Ato de Concentração Sumário nº 08700.001557/2021-15

SEI/CADE - 0892418 - Parecer PARECER Nº 132/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001557/2021-15 REQUERENTES: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OP Energia Ltda. (“OPE” ou "Compradora") A OPE é uma sociedade de origem brasileira, subsidiária integral do Grupo 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R”) atuando na exploração e produção de petróleo e gás natural através da identificação de oportunidades exploratórias nos blocos colocados em licitação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). O foco de atuação do Grupo 3R é revitalizar campos maduros localizados em terra (onshore) e em águas rasas (shallow water) por meio de oportunidades atreladas ao amplo plano de desinvestimento de ativos em curso pela Petrobras. O Grupo 3R auferiu, no ano de 2019[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DBO Energia S.A.

(“DBO” ou "Compradora") A DBO é uma sociedade de origem brasileira que atua no mercado upstream de petróleo e gás, com foco em campos offshore maduros no país. Segundo as Partes, a DBO não integra especificamente qualquer grupo econômico, sendo o seu controle compartilhado entre empresas brasileiras e norueguesas, ora denominado “Grupo DBO”. I.3. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras” ou “Vendedora”) A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” que opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. O Sistema Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0884971) Data da notificação 24/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 152, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2021 (SEI 0885260) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela OPE e pela DBO, da totalidade da participação da Petrobras nos ativos[2] relacionados à produção e exploração de petróleo e gás nos campos de produção de Peroá, Cangoá e na concessão BM-ES-21 (Plano de Avaliação de Descoberta de Malombe), denominados conjuntamente de “Polo Peroá”, localizado na Bacia do Espírito Santo. Após o fechamento da Operação, a OPE passará a deter 50% (cinquenta por cento) e a DBO passará a deter os demais 50% (cinquenta por cento) de participação nos direitos e ativos relacionados às atividades de produção e exploração de óleo e gás do Polo Peroá, sendo a OPE a futura operadora dos Ativos.[3] [Acesso Restrito][4] Para as Compradoras a Operação está alinhada à estratégia de expansão de suas atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio de operações de farm-in (aquisições parciais ou totais dos direitos de concessão detidos por uma empresa). Para a Petrobras, a presente Operação está alinhada ao seu Plano de Negócios e Gestão 2018-202213, representando uma oportunidade de otimizar o portfólio e melhorar a alocação de capital, concentrando seus esforços no desenvolvimento de seus negócios de exploração e produção de petróleo em águas profundas e ultra profundas. A Operação está sujeita à aprovação regulatória no Brasil da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de petróleo e gás natural. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a presente operação consiste na aquisição, pela OPE e pela DBO, da totalidade da participação da Petrobras nos ativos relacionados à produção e exploração de petróleo e gás nos campos de produção do Polo Peroá, localizado na Bacia do Espírito Santo. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo 3R possui dois ativos operacionais localizados nos polos de Macau e Pescada, além de deter outros quatro ativos em fase de transição localizados nos polos de Fazenda Belém, Rio Ventura, Recôncavo e Pescada para exploração e produção de petróleo e gás natural. Nesse sentido, tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de extração de petróleo e gás natural entre o bloco e o Grupo 3R. Seguindo o entendimento em casos anteriores do CADE[5], o mercado impactado pela presente Operação é definido como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural na dimensão produto, e, na dimensão geográfica, o mercado possui abrangência nacional.

Segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, em 2020, o Polo Peroá produziu cerca de 206 mil barris de óleo equivalentes. A produção total de petróleo e gás natural no Brasil no mesmo período foi de 109,276 milhões de barris de óleo equivalentes, com uma média diária de 3,525 milhões de barris de óleo equivalentes. A tabela abaixo consolida as estimativas de participação de mercado, com base em dados de produção de petróleo e gás por concessionário. Tabela 1 Fontes: Requerentes, a partir de dados da ANP. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, após a Operação, o Grupo 3R[6] passará a deter 50% da produção do Polo Peroá e uma participação de mercado de 0,19%. Ainda que ocorra a transferência, pela DBO, da totalidade da participação no Polo Peroá para o OPE ocorra, a participação do Grupo 3R (OPE) será menor que 1%. Assim, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. Ademais, a Operação representará a entrada da DBO no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil, já que o Grupo DBO não possui ativos operacionais neste ramo de atividade. Além disso, a saída da Petrobras das atividades no Polo Peroá representa uma desconcentração de mercado, pois, como pode ser visto na Tabela acima, seu market share ultrapassa 70% mercado de extração de petróleo e gás natural, no Brasil.

Com relação à integração vertical, as Requerentes defendem que essa possibilidade deve ser descartada, uma vez que os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação, atualmente detidos pela Petrobras, já são utilizados apenas na exploração e produção do próprio Polo Peroá e assim continuarão sendo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________ [1] As Requerentes informam que as demonstrações financeiras auditadas referentes a 2020 ainda não foram concluídas. [2] Os ativos adquiridos pela OPE e pela DBO na presente Operação estão localizados em campos no Estado do Espírito Santo. Em específico, o Campo de Peroá está situado na porção marítima da Bacia do Espírito Santo, a cerca de 52 Km da costa, sob lâmina d'água de 66 a 71 metros. O Campo Cangoá, por sua vez, localiza-se na região da Foz do Rio Doce, Bacia do Espírito Santo, a 42 km da referida foz no município de Linhares - ES, em lâmina d’água de 66 metros. Enquanto a concessão BM-ES-21 situa-se na parte marítima da Bacia do Espírito Santo.

[3] As Partes informam que na sequência da presente operação, desde que observadas as condições precedentes e suspensivas aplicáveis, a DBO deverá transferir a totalidade de sua participação no Polo Peroá (50%) para OPE. Caso essa opção de compra/venda se concretize, as Requerentes afirmaram que essa nova operação terá de ser notificada desde que preencha os critérios de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial. [4] Conversão realizada com base na cotação do euro de 31/12/20. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao [5] Na linha dos Pareceres dessa d. Superintendência Geral emitidos no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.000973/2018-09 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda); n. 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A); [6] As Requerentes esclarecem que as concessionárias possuem direito à produção de cada campo na proporção de sua participação no consórcio. Nesse sentido, considerando que o Grupo 3R adquirirá apenas 50% dos ativos-alvo, a somatória para o combined market share resultante da operação considerou apenas metade (50%) dos números referentes à participação de market share do Polo Peroá.