Ato de Concentração Sumário nº 08700.001851/2021-27

SEI/CADE - 0896633 - Parecer PARECER Nº 151/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001851/2021-27 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras” ou "Comprador") A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte de petróleo e petroquímica, além de distribuição de derivados de petróleo, e gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. (“BP” e, em conjunto com a PetroRio, as “Partes”), Bloco FZA-M-59 ("Negócio Alvo") A BP integra o Grupo BP, um grupo inglês que exerce as seguintes atividades no Brasil:

(i) exploração de petróleo e gás natural; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia. No que se refere à atividade de exploração de petróleo e gás natural, a BP possui participação em 22 blocos em diferentes bacias geológicas brasileiras, sendo a operadora de sete blocos: BAR-M-346 (Barreirinhas), CM-755, C-M-793, BM-C-30 e BM-C-32 (Campos) e Pau Brasil e S-M-1500 (Santos). O bloco FZA-M-59 (objeto da operação) foi concedido na 11ª Rodada de Licitação de Blocos da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), ocorrida em 2013, com a Petrobras detendo 30% de participação e, a BP, 70%. O bloco ainda está em seu primeiro período exploratório (momento em que as concessionárias estão realizando estudos técnicos para entender o potencial exploratório da área), que terminará em 2022. Devido ao estágio ainda incipiente das atividades, as concessionárias ainda não possuem dados suficientes para proceder com uma declaração de comercialidade. O Negócio Alvo objeto da Operação está localizado na Bacia da Foz do Amazonas, próximo ao estado do Amapá.

O Grupo BP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0890204) Data da notificação 09/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/04/2021 (SEI 0890724 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na cessão, pela BP para a Petrobras, de 70% de participação no bloco FZA-M-59. Ao final da Operação, a Petrobras passará a deter 100% de participação no bloco FZA-M-59, bem como os direitos e obrigações relacionados à concessão para exploração do bloco, considerando que atualmente a Petrobras já detém 30% do referido bloco. A Operação foi formalizada por meio do Contrato de Cessão (“Contrato”), celebrado em 06 de abril de 2021. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. A Operação está alinhada com o modelo de negócios e a estratégia de geração de valor da Petrobras, sendo parte do processo de gestão de portfólio da companhia, com priorização de investimentos em ativos de classe mundial em águas profundas e ultraprofundas.

Para a BP, a venda do presente ativo permitirá a geração de caixa para que a empresa dedique capital e atenção a projetos que sejam mais alinhados com o seu modelo e escala de negócios. A Operação somente será apresentada no Brasil, não estando a Operação sujeita à aprovação de autoridades de defesa da concorrência de outros países. Além disso, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Petrobras , de fração correspondente a 70% bloco FZA-M-59 (campo de exploração e produção de petróleo e gás natural), fração esta de propriedade da BP. Vale destacar que Petrobras já detém 30%, e passará a deter 100% de participação do bloco de FZA-M-59. Ressalte-se que o referido ativo se encontra em fase exploratória, segundo as Requerentes, estágio em que não é possível estimar o impacto que determinada concessões terão no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização.

Em linha com precedentes deste Conselho, blocos nas fases de exploração não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural[1]. Dessa forma, como na área do Contrato de Concessão sequer se iniciou a extração de hidrocarbonetos, a operação não gera qualquer incremento imediato de participação de mercado para o Sistema Petrobras, inexistindo qualquer integração vertical ou sobreposição horizontal decorrentes da operação. Ademais, cabe reiterar que a Petrobras já detinha participação no referido bloco e as Requerentes informaram que ela já é a operadora deste bloco, minimizando ainda mais os impactos da presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.000351/2021-78, AC nº08700.003211/2020-71, AC nº08700.002817/2019-55, AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.002033/2020-61, 08700.005775/2013-19, 08700.000374/2013-72, 08012.010312/2011-65, 08012.008374/2011-15 e 08012.000097/2011-94.