Ato de Concentração Sumário nº 08700.001514/2021-30

SEI/CADE - 0893169 - Parecer PARECER Nº 140/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001514/2021-30 REQUERENTES: Ontario Teachers Pension Plan Board - OTPP, Logoplaste Parent S.à r.l. E Nikky Investments SA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ontario Teachers Pension Plan Board - OTPP, Logoplaste Parent S.à r.l. e Nikky Investments SA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de embalagens de material plástico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ontario Teacher's Pension Plan Board ("OTPP" ou "Compradora") (Acesso Restrito) O portfólio do Grupo OTPP é dividido em cinco ramos de investimento: (i) títulos públicos, (ii) private equity, (iii) mercados de capitais, (iv) infraestrutura, incluindo ativos em recursos hídricos e sistemas para geração de energia, e (v) aeroportos e investimentos imobiliários. No Brasil, a OTPP investe nos segmentos de mercado imobiliário, fabricação de produtos, TI, entre outros. No ano fiscal de 2019, o Grupo OTPP registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Nikky Investments SA ("Nikky") e Logoplaste Parent S.à r.l. (“Logoplaste” "Empresa alvo") A Nikky [Acesso Restrito ao CADE] Além disso, a Nikky detém cerca de 40% do capital social da Logoplaste.

A Logoplaste é um grupo industrial focado na fabricação de embalagens plásticas rígidas, que fornece embalagens a diversas empresas das indústrias alimentícia e de bebidas, de cosméticos, de cuidados pessoais, de cuidados com a casa e de óleo e lubrificantes. A Logoplaste atualmente administra 62 fábricas, localizadas em 16 países: Brasil, Bélgica, Canadá, República Tcheca, França, Itália, Polônia, México, Países Baixos, Portugal, Rússia, Espanha, Ucrânia, Reino Unido, Estados Unidos da América e Vietnã. No Brasil, a Logoplaste atua por intermédio de sua subsidiária, a Logoplaste Brasil, e vende embalagens de pequeno porte para uso nas indústrias de laticínios e de cuidados com a casa, principalmente. O Grupo LogoPlaste auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0884930) Data da notificação 23/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 148, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/03/2021 (SEI 0884667) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição indireta pela OTPP de controle acionário na Logoplaste. [Acesso Restrito ao CADE].

Como resultado da Operação, a OTPP deterá, indiretamente, aproximadamente 60% de participação societária na Logoplaste, enquanto a Nikky continuará detendo aproximadamente 40% de participação societária na empresa. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária Antes da Operação e Depois da Operação: Fonte: Requerentes. O valor da Operação corresponde [1] [Acesso Restrito ao CADE]. Como justificativa para a realização da Operação, a OTPP informou que a Logoplaste representa uma oportunidade de investimento atrativa e se beneficiará do apoio de investidores experientes e compromissados, e que a Operação está inserida em um contexto de atividades empresariais ordinárias da OTPP enquanto investidora financeira. A Operação também está sujeita à aprovação pelas autoridades antitruste da União Europeia e da Rússia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Fabricação de embalagens de material plástico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pela OTPP, de ações da Empresa-alvo, Logoplaste, que é uma fabricante mundial de embalagens plásticas rígidas.

No Brasil, a Logoplaste vende embalagens plásticas de pequeno porte apenas para bens de consumo (principalmente para produtos das indústrias de laticínios e de cuidados com a casa). Pelo lado comprador, as empresas do Grupo OTPP atuam nos segmentos de mercado imobiliário, fabricação de produtos, TI, entre outros. Conforme informado pelas Requerentes, a OTPP possui empresas que atuam no setor de embalagens no Brasil: Mauser Packaging vende embalagens plásticas rígidas para aplicações industriais no Brasil, como tambores, galões e contêineres para uso comercial; Trivium/Exal atua na produção de embalagens de alumínio e de aço; e a TricorBraun atua na distribuição de embalagens. De acordo com os precedentes do CADE[2], o mercado de embalagens plásticas rígidas, na dimensão produto, foi segmentado por indústria atendida (por exemplo, alimentícia, farmacêutica, cosméticos, entre outras). Contudo, houve caso em que a dimensão adotada para o mercado de embalagens plásticas rígidas considerou uma segmentação apenas pelo tipo de resina utilizada ou o processo de fabricação.[3] Em todo caso, a dimensão geográfica foi delimitada como nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se a existência de sobreposição horizontal no mercado de embalagens plásticas rígidas. A definição precisa das segmentações de mercado relevante não será necessária, haja vista a participação reduzida das Partes nos cenários avaliados.

Caso se considerasse um mercado mais amplo que abrangesse todas as formas de embalagens plásticas, em 2019 este mercado seria de [4] [Acesso Restrito ao CADE]. No mesmo ano, a Logoplaste registrou receita de[5] [Acesso Restrito ao CADE], de forma que sua participação nas vendas de embalagens plásticas no Brasil foi de aproximadamente [Acesso restrito ao CADE]. Por sua vez, a Mauser, que gerou receita no Brasil de [Acesso Restrito ao CADE] teria, nesse cenário, participação de mercado de [Acesso Restrito ao CADE]. Dessa forma, a participação de mercado combinada da Logoplaste e da Mauser, considerando um mercado hipotético e mais amplo de embalagens plásticas no Brasil seria inferior [Acesso Restrito ao CADE]. Considerando o cenário que leva em consideração o mercado de embalagens plásticas rígidas, com base em dados internos das Requerentes, a Logoplaste vendeu [Acesso Restrito ao CADE] unidades de embalagens plásticas rígidas no Brasil em 2020 (todas embalagens de pequeno porte para bens de consumo). Os dados disponíveis sugerem que o tamanho do mercado total no Brasil (considerando este segmento restrito) foi de aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE] unidades, com base em dados da Euromonitor. Assim, a participação da Logoplaste seria de cerca de e, pela proporção de participação de mercado indicada acima, infere-se que a Mauser teria menos de 10% no cenário de embalagens plásticas rígidas.

Ademais, as Requerentes informaram que os produtos fabricados pela Logoplaste e pela Mauser possuem diferenças significativas e evidentemente não são substitutos, seja pelo lado da demanda, seja pelo lado da oferta. Especificamente, enquanto a Logoplaste oferece apenas embalagens de pequeno porte para bens de consumo (principalmente para as indústrias de laticínios e de cuidados com a casa), os produtos oferecidos pela Mauser são grandes tambores, galões e contêineres para uso comercial (geralmente com 20 litros ou mais 16, com número substancial de tambores de 100-250 litros). Seguindo a segmentação prevista nos precedentes, por setor atendido, as Requerentes defederam que a operação sequer gera sobreposição horizontal e tampouco pelo uso específico dos produtos. Com relação a possível potencial integração vertical, poderia ser aventado uma relação vertical entre, de um lado, o segmento de produção de embalagens rígidas (Logoplast) e, de outro lado, o segmento de distribuição de embalagens (TricorBraun, que foi recentemente adqurida pela OTPP). Todavia, as Requerentes informaram que TricorBraun[6] não é fornecedora de serviços de distribuição para a Logoplaste, e não distribuiu qualquer das embalagens da Logoplaste no Brasil no último ano financeiro.

Além disso, a estratégia da Logoplaste foca em um modelo de negócios “through the wall”, que envolve criar espaços para fabricação de embalagens plásticas rígidas dentro, ou nos arredores, de seus clientes, dispensando serviços de distribuição. Sendo assim, não será considerada a integração vertical entre as partes. De modo a descartar outras integrações verticais, as Requerentes ressaltaram que a única empresa do portfólio da OTPP que adquiriu embalagens plásticas rígidas é a Intercos, que atua no setor de beleza e cuidados pessoais, porém a Logoplaste não fornece embalagens plásticas para clientes dos setores de beleza e cuidados pessoais no Brasil (não fornece embalagens para a Intercos ou para quaisquer de seus concorrentes). As embalagens de pequeno porte para bens de consumo ofertadas pela Logoplaste no Brasil são voltadas para as indústrias de laticínios e de cuidados com a casa. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III , da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A presente Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ [1] A taxa de câmbio de 22/03/2021 era de € 1,00 = R$ 6,5929 (disponível em www.bcb.gov.br). [2] Atos de Concentração n° 08700.004003/2020-99 e n° 08700.009227/2015-20. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001213/2017-20. [4] Fonte: Estudo da Fundação Getúlio Vargas, disponível em: https://www.abre.org.br/dados-do-setor/ano2019/. [5] A taxa de câmbio em 31/12/2019 era de Є 1,00 = R$ 4,529 (disponível em www.bcb.gov.br). [6] A TricorBraun é uma distribuidora de embalagens, incluindo, entre outros, contêineres, sprays, dispensers e fechos de plástico; contêineres de vidro e embalagens flexíveis, com sede nos Estados Unidos da América, que foi adquirida recentemente pelo Grupo OTPP.