Ato de Concentração Sumário nº 08700.001671/2021-45

SEI/CADE - 0893083 - Parecer PARECER Nº 139/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001671/2021-45 REQUERENTES: EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A e AES TIETÊ INOVA SOLUÇÕES DE ENERGIA LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AES TIETÊ INOVA SOLUÇÕES DE ENERGIA LTDA. (“Inova” ou “Empresa-Alvo”) A AES Tietê é parte do Grupo AES, que atua na geração de energia elétrica no Brasil. O Grupo AES possui no Brasil um parque gerador composto por nove usinas hidrelétricas (com concessão válida até 2029), três pequenas centrais hidrelétricas e três complexos eólicos, sendo um em construção. A Inova é uma subsidiária da AES Tietê, que atua na geração de energia elétrica dentro do modelo de geração distribuída, possuindo um parque de geração solar com usinas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. [Acesso Restrito ao Cade e à AES Tietê] O faturamento bruto registrado pelo Grupo AES, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

EDP – GRID GESTÃO DE REDES INTELIGENTES S.A. (“EDP GRID”) A EDP Grid é detida integralmente pela EDP Energias do Brasil S.A., holding brasileira do Grupo EDP, um conglomerado global de energia que atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. Além dessas atividades, o referido grupo atua no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pelo Grupo EDP, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT ( SEI 0885346) Data da notificação 29/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 168/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/04/2021 (SEI 0887655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela EDP Grid, da totalidade das quotas representativas do capital social da Inova e de suas controladas Inova I e Inova II, atualmente detidas, direta ou indiretamente, pela AES Tietê.

[Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade, ao Grupo EDP, de expansão de seus negócios na capacidade de geração da EDP Grid, em linha com o compromisso do Grupo EDP em investir em fontes renováveis, no segmento de geração distribuída. Em relação ao Grupo AES, ainda de acordo com elas, a Operação é uma oportunidade de capitalização da AES Tietê Energia S.A., eis que a estratégia do grupo é focar em suas atividades de gestão, expansão e estratégia comercial de ativos de grande escala, como grandes plantas renováveis, que possuem maior sinergia com seu portfólio atual. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Geração Distribuída de Energia Elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente operação consiste na aquisição, pela EDP Grid, da totalidade do capital social da Inova, atualmente detidas pela AES Tietê. A Empresa-Alvo atua na geração de energia elétrica dentro do modelo de geração distribuída, possuindo um parque de geração solar com usinas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul.

Por sua vez, as Requerentes informaram que o Grupo EDP possui empreendimentos de geração, transmissão e distribuição de energia nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Espírito Santo, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Maranhão, Tocantins, Amapá, Pará e Ceará. Na modalidade de geração distribuída, o Grupo EDP possui ativos em operação nos estados de Pernambuco, Ceará, Distrito Federal, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul e São Paulo. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em potencial sobreposição horizontal na geração distribuída de energia elétrica, que será a seguir caracterizada. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Conforme informado pelas Requerentes, as unidades geradoras de energia da Empresa-Alvo são de geração distribuída de energia elétrica[2], sistema distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica. Na modalidade de geração distribuída, a energia elétrica é produzida e consumida pelo próprio consumidor, de forma cativa.

Assim, nessa modalidade de geração de energia, eventual excedente produzido não pode ser comercializado, mas é convertido ao consumidor-gerador na forma de desconto ou crédito junto a distribuidora de energia elétrica local. Dessa forma, quando uma nova usina de geração distribuída é instalada, não há qualquer impacto no mercado, pois a energia gerada não é disponibilizada para comercialização a terceiros ligados ao Sistema Interligado Nacional (SIN). Em precedentes recentes[3], este Conselho considerou a atividade de geração distribuída a parte do tradicional mercado de geração de energia elétrica, tratando-a como um cenário de mercado próprio e autônomo, na dimensão produto. Com relação à dimensão geográfica, de acordo com entendimento do CADE[4], deve ser considerado de âmbito nacional, mas também foi avaliado a abrangência estadual. Para analisar a sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída, serão apresentadas participações de mercado nos seguintes cenários: (i) geração distribuída nacional em todas as matrizes energéticas e (ii) geração distribuída nacional, reduzido à matriz fotovoltaica. Considerando-se a capacidade instalada total de todas as matrizes energéticas, como base de cálculo para a estimativa de participação de mercado das Requerentes no mercado de geração distribuída, tem-se as seguintes concentrações nos cenários mais abrangente (Tabela 1) e no mais restrito (Tabela 2):

Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado - geração distribuída de energia elétrica Todas as Matrizes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado - geração distribuída de energia elétrica Matriz Solar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Aneel. Observando os resultados das tabelas acima, de acordo com os dois cenários, a concentração de mercado resultante da Operação permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se analisasse o cenário estadual do mercado de geração distribuída, a participação de mercado resultante da concentração ficaria abaixo de 10% nos estados de Minas Gerais, Rio Grande do Sul e São Paulo, com base na capacidade de geração distribuída indicada pela Aneel[5]. Tais estimativas estariam superestimadas, pois consideram a capacidade de geração integral, sem distinção por estado. Conforme indicado na análise do AC nº 08700.000077/2020-56, vale reiterar que a geração distribuída não implica a introdução da eletricidade no Sistema Interligado Nacional, dando limitada margem para integrações verticais, que, se existentes, podem ser entendidas como um aumento de oferta. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há qualquer cláusula restritiva à concorrência. VIIi.

CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000967/2021-49 e 08700.003935/2020-14. [2] Tal sistema é regulamentado pelo artigo 14, do Decreto nº 5.163/2004, cujo texto :“toda e qualquer produção de energia elétrica de agentes cessionários, licenciados ou autorizados, (...) conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador, exceto aquela proveniente de empreendimento: I – hidrelétrico com capacidade instalada superior a 30 MW; e II – termelétrico, inclusive de cogeração, com eficiência energética inferior a setenta e cinco por cento, conforme regulação da ANEEL (...)” [3] Vide nesse sentido o Atos de Concentração nº 08700.000077/2020-56 e 08700.001502/2020-24. [4] Cf. Atos de Concentração nº 08700.002107/2020-69 e 08700.003935/2020-14. [5] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Estadual.asp, acessado em 15/04/2020. A potência instalada referente à geração distribuída nos estados de Minas Gerais, Rio Grande do Sul e São Paulo foi de, respectivamente, 1.001 MW, 669 MW e 675 MW, segundo os dados da Aneel.