Ato de Concentração Sumário nº 08700.001618/2021-44

SEI/CADE - 0892422 - Parecer PARECER Nº 133/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001618/2021-44 Requerentes: Superlógica Tecnologias S.A. e Alleric Participações Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Superlógica Tecnologias S.A. e Alleric Participações Ltda. Natureza da Operação: joint venture. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de softwares não customizáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Superlógica Tecnologias S.A. (“Superlógica”) A Superlógica é uma startup que tem suas atividades focadas no desenvolvimento de softwares. Seus serviços são divididos entre as seguintes linhas: Superlógica Assinaturas – uma plataforma completa de ferramentas para gestão de negócios, incluindo gerenciamento de planos e contratos periódicos, gestão financeira, gateways e pagamentos recorrentes e acompanhamento de métricas e relatórios; Superlógica Condomínios – sistemas de gestão a administradoras de condomínios, incluindo gestão financeira, gestão de controle de taxa de inadimplência, otimização dos processos de cobranças e pagamentos; Superlógica Imobiliárias – sistemas de gestão para imobiliárias, incluindo gerenciamento de contratos, conciliação bancária, relatórios de fluxo de caixa, entre outros;

e Superlógica Educação – software integrado de gestão acadêmica e financeira para escolas, incluindo geração de boletos, emissão de notas fiscais, sistema de verificação de retenção de alunos, captação de novos interessados, entre outros. As demais empresas do Grupo Superlógica ofertam os seguintes serviços: (i) atividades de cobrança de pagamentos (MDR Cobranças Ltda); (ii) atividades de emissão de boletos e intermediação de pagamentos (PJBank Pagamentos S.A.); (iii) securitização de recebíveis (PJBank Securitização S.A.); e (iv) sistemas de gestão a administradoras de locação, administradoras de condomínios e imobiliárias (Base Software Ltda). O capital social da Superlógica é detido por sócios pessoas físicas, pela WP Trancoso Holdco S.A. (“WP Trancoso”)[1], do Grupo WP, e pelo fundo de investimento Exponencial Lógica Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Exponencial”)[2], parte do “Grupo Exponencial”. O Grupo Superlógica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Alleric Participações Ltda. (“Alleric”) A Alleric é uma subsidiária integral da Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) e integrante do Grupo Cyrela, que tem atuação mais focada nos estados de São Paulo, do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul e desenvolve suas atividades a partir, principalmente, das seguintes marcas: (i) Cyrela – voltada à incorporação edifícios residenciais e comerciais de alto padrão e luxo em diferentes regiões do Brasil; (ii) Living – com atividades direcionadas para a incorporação de edifícios residenciais de médio padrão em todo o Brasil; e (iii) Vivaz – voltada ao segmento econômico, em parceria com o Programa Casa Verde Amarela. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0882501) Data da notificação 26/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 164, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2021 (0887343) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na constituição, pelas empresas Superlógica e Alleric, de uma parceria para exploração de um software desenvolvido pela Superlógica, atualmente denominado Plataforma Spaces (a “Operação”).

Para concretizar essa parceria, as Requerentes constituirão uma nova sociedade (“Sociedade”) por meio da qual será explorada a Plataforma Spaces[2]. Além da Sociedade, as Requerentes também constituirão outra entidade, denominada “Cyrela Spaces”, para desenvolver e ofertar serviços por meio da própria Plataforma Spaces. Os organogramas da Sociedade e da Cyrela Spaces com a constituição das joint ventures são apresentados a seguir: Figura 1 - Organograma de constituição das joint ventures Sociedade e Cyrela Spaces [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Superlógica, a Operação representa uma boa oportunidade negocial para obter o apoio financeiro e corporativo de um grupo nacional experiente e de sólida reputação no setor imobiliário. Por sua vez, para a Alleric, a Operação representa uma boa oportunidade negocial e a entrada do Grupo Cyrela em soluções digitais condominiais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Software de serviços para administradoras de condomínios e moradores (de um lado) e aplicativos e serviços voltados a condomínios e moradores (de outro lado) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação em análise trata de parceria entre a Superlógica e a Alleric para exploração do software Plataforma Spaces, desenvolvido pela Superlógica. Segundo as Requerentes, o objetivo da Plataforma Spaces será proporcionar, em um único ecossistema, acesso a serviços para administradoras de condomínios (tais como pagamentos, prestação de contas, seguros etc.) e a funcionalidades para facilitar a vida de moradores de condomínios (como, por exemplo, grupos para trocas de mensagens, contratação de serviços para residências, compra de suprimentos domésticos, pagamentos, seguros etc.)[4], conforme buscam ilustrar as imagens a seguir: Figura 2 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para concretizar essa proposta de integrar múltiplos serviços para administradoras e moradores de condomínios em um único ecossistema online, o software da Plataforma Spaces oferecerá uma série de funcionalidades próprias, chamadas de “micro-serviços” principais: (i) Autenticação – responsável pela autenticação do usuário; (ii) CADU – responsável pelo cadastro das pessoas físicas; (iii) CORE – responsável pelo cadastro de pessoas jurídicas, gestão de Complementos e pelo sistema de salas e conversas; (iv) Mensageria – responsável por envios de push notifications, SMS e e-mails; (v) Vídeo – responsável por videoconferências; e (vi) Assinatura avançada de documentos.

Além de tais funcionalidades, a Plataforma Spaces funcionará como plataforma tecnológica por meio da qual desenvolvedores poderão oferecer serviços e funcionalidades por meio de “Complementos” ou “mini-apps”, os quais, por sua vez, poderão ser desenvolvidos pela Cyrela Spaces (como locação long e short terms, meios de transporte on demand, interação com as áreas de lazer, internet das coisas em inúmeros aparelhos, recebimento de compras e encomendas, controle de acesso inteligente etc.) e por quaisquer terceiros independentes interessados em realizar distribuição de seus softwares/serviços por meio da Plataforma Spaces. Desse modo, as Requerentes esclareceram que a Operação não resultará em sobreposição horizontal, dado que, atualmente, os grupos da Superlógica e Alleric não ofertam serviços semelhantes aos que serão oferecidos pela Plataforma Spaces, tampouco aos mini-apps que serão desenvolvidos pela Cyrela Spaces. Conforme destacaram, apenas a Superlógica oferta softwares para gestão de condomínios, incluindo serviços de gestão financeira, gestão de controle de taxa de inadimplência, otimização dos processos de cobranças e pagamentos. A Plataforma Spaces, por sua vez, não se confunde com tais softwares, já que é mais abrangente do que softwares meramente de gestão, que visa ofertar novas funcionalidades aos usuários de condomínios (como mensageria, vídeo etc.) e congregar diversos serviços distintos, por meio da integração de mini-apps.

As Requerentes explicitaram ainda que não há relação direta entre as atividades-objeto da Operação e as atividades do Grupo Cyrela no setor de incorporação imobiliária, ou seja, a Operação – além de não suscitar qualquer sobreposição horizontal em relação às atividades do Grupo Cyrela – também não resulta em quaisquer integrações verticais com as suas respectivas atividades. Segundo informaram, o Grupo Cyrela atua na incorporação de empreendimentos imobiliários, de modo que, ao entregá-los aos seus respectivos adquirentes – i.e., proprietários das unidades –, o Grupo Cyrela deixa de ter qualquer ingerência sobre os mesmos. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação pode resultar em futuras integrações verticais entre os mini-apps desenvolvidos e explorados pela Superlógica e pela Cyrela Spaces, de um lado, e a Plataforma Spaces, de outro. Contudo, essas futuras e eventuais integrações verticais não despertam qualquer preocupação concorrencial, pois segundo as Requerentes: quaisquer terceiros, inclusive concorrentes dos grupos econômicos da Superlógica e da Alleric, poderão desenvolver seus próprios mini-apps (ou Complementos) para a Plataforma Spaces[5]; e a Plataforma Spaces e os mini-apps não se encontram, atualmente, disponíveis, de modo que sua participação de mercado em qualquer segmento é igual a zero.

Nesse sentido, a Operação não tem o condão de reduzir ou limitar acesso de rivais a um canal de distribuição existente, ao contrário, a Operação criará, na realidade, um novo canal de distribuição para softwares desenvolvidos não apenas pelas próprias Requerentes, mas também por terceiros. Por fim, as Requerentes esclareceram que os grupos econômicos dos acionistas da Superlógica têm investimentos em empresas atuantes em diversos setores, incluindo serviços voltados a condomínios e moradores de condomínios como infraestrutura e terceirização de vigilância, limpeza, jardinagem etc. (Grupo WP), assim como serviços de banco digital e meios eletrônicos de pagamento (Grupo Exponencial). Esses serviços eventualmente poderiam, no futuro, vir a ser oferecidos por meio de mini-apps na Plataforma Spaces. Todavia, conforme explicaram, as empresas detidas pelos acionistas da Superlógica são independentes, não havendo qualquer relação entre elas e a Superlógica e qualquer tratativa, atualmente, no sentido de integrar esses serviços na Plataforma Spaces. Ademais, e na eventual hipótese de isso ocorrer no futuro, seria decorrentes de uma decisão empresarial independente de cada empresa, sem qualquer influência da Superlógica, tampouco da Sociedade. Por fim, não há indícios de que o oferecimento de serviços por outras empresas dos grupos envolvidos na operação para Plataforma Spaces irá restringir ou limitar a oferta para terceiros.

Cumpre aqui destacar que a Operação trata de parceria entre a Superlógica e a Alleric para exploração de software que foi desenvolvido pela Superlógica. Nesse sentido, uma eventual integração de atividades da Superlógica e/ou seus acionistas com o software que dá origem à Plataforma Spaces é preexistente. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A WP Trancoso é detida por fundos geridos pela Warburg Pincus, uma empresa de investimentos private equity com sede nos EUA, cujo portfólio congrega empresas que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações, conforme informaram as Requerentes. [2] O FIP Exponencial é um fundo de investimentos multiestratégia com ativos diversificados constituído no Brasil, com participação em empresas de pagamentos eletrônicos e tecnologia, que integra o Grupo Exponencial, conforme informaram as Requerentes. [3] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]