Ato de Concentração Sumário nº 08700.001692/2021-61

SEI/CADE - 0893536 - Parecer PARECER Nº 141/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001692/2021-61 REQUERENTES: Kreditanstalt für Wiederaufbau e HENSOLDT AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kreditanstalt für Wiederaufbau e HENSOLDT AG. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: tecnologia de sensores e optrônica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Kreditanstalt für Wiederaufbau ("KfW" ou "Comprador") O KfW é um banco de fomento alemão voltado à melhoria das condições econômicas, sociais e ambientais ao redor do mundo, em nome da República Federal da Alemanha e dos Estados Federais alemães. O KfW conduz negócios nos setores bancário, de finanças customizadas e para clientes públicos, investe em fundos alemães e europeus de capital de risco e de instrumentos de dívida; atua com exportação e financiamento de projetos, promoção de países em desenvolvimento e economias emergentes via atividades de cooperação no setor público e no mercado financeiro com atividades relacionadas a mercados de capitais. No Brasil, o KfW atua em atividades de financiamento, mediante (entre outras) participações acionárias em entidades que operam em setores diversos da economia. O Grupo KfW auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. HENSOLDT AG ("Hensoldt" ou "Empresa-Alvo ") A Hensoldt é uma empresa alemã de capital aberto, controlada exclusivamente pela Square Lux, que opera em diversas áreas de tecnologias-chave para a indústria de defesa e para uso civil, como: (i) tecnologia de sensores; (ii) optrônica; (iii) segurança cibernética; (iv) análise de mídia em tempo real; e (v) serviços relacionados, tais como suporte de produtos e sistemas; soluções de simulação; treinamento e serviços especiais. No Brasil, a Hensoldt oferece seus produtos e serviços nas áreas de tecnologia de sensores, optrônica e serviços auxiliares; mas não atua no âmbito de segurança cibernética, e tampouco de análise de mídia em tempo real no país. A Square Lux, controladora da Hensoldt, é uma holding de fundos de investimentos geridos e/ou administrados por uma ou mais subsidiárias da KKR & Co. Inc. ("Grupo KKR"). A KKR é uma empresa de investimentos global que oferece soluções de gestão de ativos, mercados de capitais e seguros. No Brasil, a KKR atua com participações em empresas que operam em diversos setores que abrangem desde atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural à fabricação de máquinas e equipamentos para uso industrial específico. O grupo econômico da Hensoldt auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887336) Data da notificação 30/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 169, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/04/2021 (SEI 0888852) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo KfW, de 25,1% das ações da Hensoldt, detidas pela Square Lux ("Operação"). Como resultado da Operação, o KfW se tornará acionista minoritário da Empresa-Alvo, enquanto a Square Lux permanecerá como acionista majoritária, com 42,9% de suas ações. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o KfW recebeu, do Governo Federal Alemão, o encargo de adquirir ações da Hensoldt em conformidade com o artigo 20, § 40, da Lei do KfW ("Zuweisuncisqeschäft") e, assim, irá exercer seus direitos de acionista sob as instruções do Estado Alemão.

Para o Governo Federal Alemão, trata-se de investimento estratégico com o objetivo de fortalecer os interesses de segurança do Estado alemão tendo em vista a importância da Hensoldt como parceira na área de tecnologia e como fornecedora de aplicações de segurança e defesa[2]. A Operação encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação, conforme descrito acima, refere-se à aquisição, pelo Grupo KfW, de quotas de participação da empresa Hensoldt, que atua, no Brasil, com atividades ligadas à indústria de defesa e segurança, abrangendo especificamente o mercado de tencnologia de sensores, de optrônica e de serviço auxiliares[3]. Nesse contexto, as Requerentes especificaram que no campo da tecnologia de sensores, a Hensoldt desenvolve, fabrica e comercializa radares móveis e estacionários e sistemas de 1FF (Identification Friend or Foe - "Identificação de Amigo ou Inimigo") para vigilância, reconhecimento, controle de tráfego aéreo e defesa aérea; sistemas eletrônicos para aquisição e avaliação de sinais de radar e de rádio e bloqueadores;

sistemas eletrônicos de autoproteção que integram sensores de alerta de mísseis, laser e radar com contramedidas para plataformas aéreas, terrestres e marítimas; bem como sistemas aviônicos militares e civis, como sistemas de consciência situacional, computadores de missão e gravadores de dados de voo. A Hensoldt também fornece serviços auxiliares nessa área, relacionados a (i) suporte de produtos e sistemas; (ii) soluções de simulação; (iii) treinamento; e (iv) serviços especiais (tais como oferecimento de centro de teste, fornecimento de antenas, cabeamento ou abrigos). As Partes destacaram que nenhuma das empresas do Grupo KfW desenvolve atividades no campo de tecnologia de sensores e, assim, a Operação não levantaria maiores preocupações em termos concorrencias nesse segmento. Já no campo de optrônica[4], informaram que a Hensoldt atua com aplicações militares, desenvolvendo, fabricando e comercializando instrumentos optrônicos e de precisão óptica, como miras de disparo, telémetros a laser, dispositivos de visão noturna e câmeras de imagem térmica que auxiliam atiradores, soldados de infantaria e veículos blindados com vigilância e aquisição de alvos; periscópios submarinos, e sistemas optrônicos de mastro.

Também desenvolve, produz e comercializa outros sistemas eletro-ópticos para navios, plataformas de sensores estabilizadas para helicópteros, aeronaves tripuladas de asa fixa e drones, bem como soluções de vigilância móvel e estacionária para aplicações de segurança e equipamentos especiais para aplicações industriais e aeroespaciais. Em precedentes anteriores[5], o CADE considerou que o mercado de optrônica podia ser segmentado em produtos óticos e optrônicos (i) para defesa e (ii) para usos civis; e delimitou o mercado como de abrangência mundial, uma vez que 95% dos produtos seriam importados. Apesar da definição de mercado relevante não ter sido aprofundada, o CADE examinou dois cenários possíveis: (i) um cenário mais restrito, segmentado entre (a) produtos óticos e optrônicos para defesa e segurança; e (b) sistemas de comando, controle, comunicação, informação, reconhecimento, vigilância, observação e alerta; e (ii) um cenário mais amplo, i.e., o mercado de produtos óticos e optrônicos em geral. Nesse sentido, as Requerentes informaram que as atividades do Grupo KfW, no âmbito de optrônica, são realizadas pela Rowiak GmbH, uma empresa que produz dispositivos médicos baseados em optrônica, como dispositivos a laser oftalmológicos, e pela Vertilas GmbH, uma produtora de semicondutores e díodos a laser. Diferentemente dos produtos da Hensoldt, contudo, os produtos fornecidos por essas empresas não são destinados a fins militares.

Ademais, nenhuma dessas empresas atua no Brasil. Considerando que, segundo as informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo KfW não atua com atividades relacionadas aos mercados de tecnologia de sensores e de serviço auxiliares; e que, no segmento de optrônica, a atuação do Grupo KfW é voltada apenas ao uso civil, a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 08 de abril de 2021: EUR 1,00 = R$ 6,6426. [2] As Requerentes informam que [Acesso Restrito] [4] As Requerentes explicaram que a optrônica é uma síntese entre óptica, eletrônica para processamento de sinais e exibição de informações na gama espectral de radiação visível, radiação infravermelha e radiação térmica. [5] Vide AC nº 08700.005776/2012-82 e nº ° 08012.007755/2006-10. [6] [Acesso Restrito]