Ato de Concentração Sumário nº 08700.000396/2019-28

SEI/CADE - 0571797 - Parecer PARECER Nº 023/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000396/2019-28 Requerentes: PSP Investments Holding Europe Limited e Paternoster Holding I GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PSP Investments Holding Europe Limited e Paternoster Holding I GmbH. Advogados: José Carlos M. Berardo, Juliana Maia Daniel Pinheiro e Elen Caroline Correia Lizas. Natureza da Operação: aquisição de participação minoritária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO única PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. PSP Investments Holding Europe Limited ("PSP Europe") A PSP Europe é uma holding não operacional, subsidiária europeia do Canadian Public Sector Pension Investment Board (“PSP”). PSP é uma empresa da Coroa Canadense, constituída nos termos da Lei do Conselho de Investimento Previdenciário do Setor Público (Public Sector Pension Investment Board Act) para investir os recursos provenientes dos planos de aposentadoria do Serviço Público Canadense, das Forças Armadas Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar. A PSP é a gestora de um portfólio global diversificado composto por investimentos nos setores financeiro, imobiliário, de infraestrutura, de recursos naturais, de private equity e de private debt. I.2.

Paternoster Holding I GmbH ("Paternoster" ou "Empresa Alvo") A Paternoster é uma holding não operacional, com sede na Alemanha, que detém indiretamente a Wittur Holding GmbH (“Wittur”). A Wittur atua, através de suas subsidiárias (Grupo da Empresa Alvo), no design, produção e venda de elevadores e componentes de elevadores para fins residenciais e comerciais, tanto com novas instalações quanto para propósitos de modernização de elevadores já instalados. O Grupo da Empresa Alvo vende elevadores, pacotes de elevadores (para montagem e instalação pelo cliente), portas de elevador e componentes de portas, além de cabines. Do capital social da Empresa Alvo, 32% da ações da Paternoster são detidas pela Elevate (BC) S.C.A. ("Elevate"), uma sociedade em comandita por ações, controlada pela Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e, portanto, integra o Grupo Bain Capital. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0570050) Data da notificação ou emenda 17/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 19/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2019 (0571510) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição de participação minoritária pela PSP Europe, correspondente a aproximadamente 32% das ações detidas pela Elevate na Paternoster.

Segundo a adquirente, a operação proposta é parte de sua estratégia para adquirir participações em empresas que atuam em setores com boa visibilidade e potencial para crescimento e desenvolvimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo PSP possui investimentos em diversos setores, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros. O Grupo da Empresa Alvo opera, atualmente, 15 estabelecimentos fabricantes no mundo (principalmente na Europa e na Ásia) que ofertam produtos e serviços relacionados a elevadores. No Brasil, o Grupo da Empresa Alvo atua por meio da Wittur Ltda., fornecendo componentes, módulos e sistemas para a indústria de elevadores no território brasileiro. A empresa também revende produtos e oferece suporte a clientes com uma equipe de pós-vendas. As partes ressaltaram que, no Brasil, a empresa Wittur Ltda. atua apenas no mercado de componentes de elevador, não comercializando elevadores nem fornecendo serviços de instalação e manutenção para elevadores.

[2] Conforme indicado no parágrafo 1 deste parecer, com base nas informações prestadas pelas Requerentes no Formulário do Anexo II da Resolução 02/12 do CADE, a PSP Europe e seu grupo econômico não possuem participação ou controle em qualquer companhia no Brasil que atue em mercados horizontal ou verticalmente relacionados com o setor de elevadores ou componentes de elevadores. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não contempla cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] De um modo geral, a Wittur Ltda. vende seus componentes para seus clientes – que vão desde multinacionais a empresas de médio e pequeno porte – os quais integram os componentes adquiridos da Wittur aos seus produtos de fabricação própria, com o objetivo de vendê-los e/ou instalá-los junto ao cliente final.