Requerimento de TCC nº 08700.003136/2019-12

SEI/CADE - 1733083 - Voto PROCESSO Nº 08700.003136/2019-12 (ACESSO PÚBLICO); Nº 08700.003137/2019-59 (ACESSO RESTRITO À PETROBRAS); Nº 08700.005058/2019-82 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Interessado: Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras Advogado: Alex Azevedo Messede Relator: Presidente Gustavo Augusto. VOTO DO RELATOR - PRESIDENTE GUSTAVO AUGUSTO VERSÃO ÚNICA PÚBLICA Ementa: MONITORAMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO (TCC). 4° ADITIVO. TRANSPORTE DE GÁS NATURAL. TBG. GOVERNANÇA CORPORATIVA. LACUNA INTERPRETATIVA. Afastamento do descumprimento e da multa sugerida pela SG, ante a dúvida pertinente e as providências de regularização já adotadas pela compromissária. Afastamento do descumprimento e da multa sugerida pela SG, ante a dúvida pertinente e as providências de regularização já adotadas pela compromissária. Fixação da obrigatoriedade de headhunter para todas as composições e reconduções futuras, com a homologação do plano de adequação. Recomendação, nos termos da PFE, para instauração de comissão de negociação restrita ao ajuste das regras atinentes a esses cargos. voto i - Considerações Iniciais O presente voto examina as manifestações apresentadas por Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras no âmbito do monitoramento do Termo de Compromisso de Cessação (SEI 0636026) e de seus aditivos, com foco na execução do 4º Aditivo ao TCC (SEI nº 1402668), celebrado em 03/07/2024.

O presente processo foi submetido ao Tribunal, por meio da Nota Técnica 2/2025/UCD-CGAA4/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1581776), com sugestão de aplicação de sanção pecuniária, a partir de indícios de inobservância de obrigações pactuadas no referido Aditivo. O exame recai sobre a aderência da compromissária às salvaguardas de autonomia e independência operacional da Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia–Brasil S.A. – TBG, principalmente quanto aos mecanismos de governança destinados a evitar interferências indevidas da Petrobras em estruturas e decisões sensíveis sob a ótica concorrencial. A controvérsia objeto deste voto envolve, em essência, a adequada interpretação e aplicação das obrigações procedimentais e materiais previstas no 4º Aditivo, especialmente no que se refere: (i) ao papel do headhunter independente na formação de listas e no desenho dos processos de seleção; (ii) aos critérios e vedações aplicáveis à nomeação, sucessão e recondução em cargos considerados sensíveis à autonomia concorrencial da TBG; e (iii) aos deveres de transparência e de cooperação informacional no âmbito do monitoramento, inclusive em relação ao Trustee de Monitoramento.

Nesse cenário, cabe ao Tribunal avaliar, se os fatos relatados pela Superintendência-Geral e pelo Trustee configuram inobservância dolosa ou se decorrem de lacuna interpretativa do acordo em relação aos cargos já ocupados, bem como delimitar parâmetros interpretativos que confiram previsibilidade à execução do compromisso, à luz dos princípios da segurança jurídica, da boa-fé objetiva e da cooperação institucional, especialmente quando a controvérsia decorre de dúvida pertinente previamente suscitada pela compromissária. II - Contexto Fático e Manifestações Processuais No curso do monitoramento do 4º Aditivo, a Superintendência-Geral identificou indícios de possível inobservância de obrigações pactuadas, centrados: (i) na sucessão/recomposição das vagas de Conselheiros Independentes indicados pela Petrobras no Conselho de Administração da TBG, inclusive quanto a interinidades; e (ii) na nomeação e recondução do Diretor Comercial, conforme sistematizado na Nota Técnica nº 8/SG (SEI 1672446). Em 16/04/2025, a SG solicitou esclarecimentos à Petrobras (SEI 1547278). Em 28/04/2025, a compromissária apresentou manifestação (SEI 1601490). Após análise preliminar, a SG instaurou incidente de descumprimento e facultou nova manifestação, assegurando contraditório e ampla defesa (SEI 1601496), havendo, ainda, reuniões presenciais e documentação complementar (SEI 1601510; SEI 1601512).

Questionada pela SG sobre os eventos de governança, a Petrobras formulou consulta interpretativa sobre um ponto central do monitoramento: a possibilidade de recondução de Conselheiros Independentes por ela indicados e a eventual dispensa de procedimentos pactuados (como a contratação por headhunter independente). A SG registrou o tema como integrante do núcleo do incidente, ao consignar o argumento da Petrobras de que “em nenhum dos documentos - aditivo nº 4 ao TCC, petição da PETROBRAS enviada ao CADE e Nota Técnica em que o CADE analisa a questão - se tratou da necessidade de utilização de Head Hunter Independente em eventual RECONDUÇÃO de um Conselheiro Independente na TBG indicado pela PETROBRAS”. No mesmo contexto, a SG destacou o trecho em que a companhia solicita, ad cautelam, a “confirmação do entendimento pela não aplicabilidade da atuação do HeadHunter, quando se trata da hipótese de recondução de Conselheiro de Administração Independente” (Nota Técnica nº 2/SG, SEI 1581776, parágrafos 56 e 63). Em 30/07/2025, a SG, na Nota Técnica nº 2 (SEI 1581776), concluiu pelo descumprimento do 4º Aditivo e recomendou a aplicação de penalidade, encaminhando os autos à Presidência do CADE. A recomendação foi formulada nos seguintes termos: “Portanto, esta SG recomenda que seja adotada a penalidade prevista na Cláusula 9.1.4.

Sugere-se que seja aplicável a multa diária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por 60 (sessenta) dias corridos, por cada um dos 8 (oito) eventos listados acima, a referida penalidade deverá ser recolhida em favor do Fundo de Defesa dos Direitos Difusos.”(Nota Técnica nº 2/SG, SEI nº 1581776, item 163, p. 31). Após a proposta sancionatória, foi juntado aos autos o 1º Relatório Semestral da Kroll, Trustee de Monitoramento (SEI 1616253), com apontamentos sobre: (i) salvaguardas de independência do Conselho de Administração da TBG; (ii) recondução/sucessão na Diretoria Comercial (critérios de independência e uso de headhunter); e (iii) tempestividade e proatividade no fornecimento de informações ao monitoramento. Intimada a se manifestar sobre o Relatório do Trustee, a Petrobras apresentou resposta (SEI 1652612), contestando: (i) os apontamentos sobre independência da governança; (ii) a recondução/sucessão na Diretoria Comercial; e (iii) a dinâmica de informações ao Trustee, defendendo a regularidade de sua atuação e a aderência ao 4º Aditivo.

Em 05/12/2025, a SG emitiu a Nota Técnica nº 8 (SEI 1672446), no âmbito do monitoramento do TCC, registrando que permaneciam pendentes de apreciação pelo Tribunal as manifestações apresentadas pela Petrobras (SEI 1651135 e SEI 1652612) e analisando, ainda, fatos posteriores relacionados à recomposição do Conselho de Administração da TBG, com observações sobre a continuidade do dever de monitoramento e os efeitos da manutenção de mandatos em caráter interino até a efetiva recomposição, à luz dos procedimentos pactuados no 4º Aditivo e da Resolução CADE nº 35/2024. Posteriormente, a Petrobras comunicou fatos supervenientes sobre a recomposição do Conselho. Em 02/12/2025, informou deliberações da AGE de 28/11/2025: (i) recondução do Sr. Gelson Baptista Serva; (ii) eleição da Sra. Alessandra Eloy Gadelha; e (iii) retirada de item de pauta, com manutenção do mandato da conselheira então em exercício até a posse de substituto (SEI 1670012). Em 07/01/2026, comunicou a deliberação da AGE de 06/01/2026, que elegeu, por unanimidade, a Sra. Valéria Pires Amoroso Lima como membro independente do Conselho, indicada pela Petrobras, em substituição à Sra. Suzana Kahn Ribeiro, para mandato complementar unificado até 19/05/2027, condicionando a efetiva eleição e posse à manifestação favorável do CADE, a requerimento da Petrobras, em razão do 4º Aditivo ao TCC (SEI 1686029).

III - Interpretação do TCC A controvérsia tem origem em consulta formulada pela Petrobras acerca do alcance das obrigações procedimentais previstas no 4º Aditivo ao TCC (SEI 1402668), principalmente quanto à forma de cumprimento aplicável aos cargos já ocupados. A compromissária sustenta que o texto do ajuste prevê, de modo expresso, a atuação do headhunter para eleição de “novos” conselheiros, mas não disciplinaria, de forma clara, a incidência desse rito sobre os mandatos em curso e suas eventuais reconduções. Como a consulta apresentada pela Petrobras não foi objeto de deliberação plenária anterior, cumpre ao Tribunal, no exercício de sua função uniformizadora, fixar previamente a interpretação institucional das cláusulas pertinentes do 4° Aditivo, a fim de orientar a execução do acordo e conferir previsibilidade ao monitoramento. Essa premissa indica que o reconhecimento de um descumprimento sancionável e a consequente aplicação da multa não se mostram as medidas mais adequadas ao caso concreto. Conforme será demonstrado na análise a seguir, a controvérsia desenvolveu-se em torno de uma dúvida pertinente sobre a forma de cumprimento do acordo em relação aos cargos que já se encontravam ocupados. Diante disso, afigura-se prudente que o Plenário consolide o parâmetro normativo aplicável e reconheça que essa lacuna contratual demanda esclarecimento por meio de ajuste formal no TCC.

À luz desse enquadramento, o 4º Aditivo disciplina, de forma expressa, que a eleição de novos Conselheiros Independentes indicados pela Petrobras deve observar lista tríplice elaborada por headhunter independente, bem como veda interferência da compromissária nesse processo. Nesse sentido, dispõem as Cláusulas 2.1.4.2 e 2.1.4.2.1: 2.1.4.2. A PETROBRAS se compromete a não realizar nenhum ato que possa ter como objetivo ou efeito prejudicar a independência e autonomia do processo de seleção dos Conselheiros Independentes, em relação à PETROBRAS, nos termos desta Cláusula. 2.1.4.2.1. Em qualquer caso de eleição de novos Conselheiros Independentes indicados pela PETROBRAS, estes serão eleitos pela Assembleia Geral da TBG, a partir de lista tríplice, elaborada por Head Hunter independente, contratado pela PETROBRAS, não sendo permitida a interferência na indicação desta lista, que será de inteira responsabilidade do Head Hunter (…) Em paralelo, o mesmo aditivo também estabelece deveres de verificação e reporte, de modo a permitir o controle do cumprimento dos critérios de independência e a fiscalização pelo Trustee: 2.1.4.2.2.

A PETROBRAS se compromete a (i) realizar verificação de cumprimento dos requisitos de independência dos candidatos indicados pelo Head Hunter (…) e (ii) fornecer ao Trustee de Monitoramento, previamente à eleição de novos Conselheiros Independentes indicados pela PETROBRAS, relatório consolidando a análise realizada pela PETROBRAS (…) além de cópias de documentos e declarações (…). Além disso, o 4º Aditivo descreve as atribuições do headhunter, incluindo a elaboração da lista tríplice de candidatos a serem indicados ao Conselho de Administração da TBG: 6.12. O Head Hunter deverá exercer as seguintes atribuições: (a) assessorar a PETROBRAS no processo de recrutamento de candidatos independentes a serem indicados pela PETROBRAS ao Conselho de Administração da TBG (…) (b) elaborar e fornecer à PETROBRAS (…) lista tríplice de possíveis candidatos independentes a serem indicados pela PETROBRAS ao Conselho de Administração da TBG; e (c) fornecer ao Trustee de Monitoramento (…) as listas (…). No tocante à Diretoria Comercial, o 4º Aditivo também prevê, como regra prospectiva após o encerramento do mandato então vigente, a seleção a partir de lista elaborada por headhunter independente, bem como dever de atuação dos Conselheiros Independentes nesse processo: 2.1.4.3.1.

Após o encerramento do atual mandato do diretor comercial da TBG, e para todos os mandatos futuros durante a vigência deste TCC, os Conselheiros Independentes deverão propor que candidatos ao cargo de diretor comercial da TBG (…) sejam selecionados a partir de lista elaborada por Head Hunter independente. Delineadas as cláusulas relevantes, constata-se que o 4º Aditivo faz referência literal à eleição de "novos" Conselheiros, mas silencia quanto ao rito específico aplicável às hipóteses de recondução. Essa ausência de disciplina expressa representa, de fato, um ponto de obscuridade no texto do TCC. Isso não significa, contudo, que a recondução se faça em vazio normativo. O próprio 4º Aditivo estabelece obrigações de preservação da independência e autonomia do processo decisório e veda condutas da Petrobras que tenham por objetivo ou efeito prejudicar essa independência, o que se aplica também a contextos de recondução, naquilo que for pertinente: 2.1.4.2. A PETROBRAS se compromete a não realizar nenhum ato que possa ter como objetivo ou efeito prejudicar a independência e autonomia do processo de seleção dos Conselheiros Independentes (…) Nessa linha, a interpretação do TCC deve ser, necessariamente, sistemática e finalística. Cumpre rememorar que o 4º Aditivo substituiu a obrigação original de venda da TBG (desverticalização estrutural) por um modelo rigoroso de desverticalização funcional.

Para viabilizar esse novo modelo, o aditivo foi concebido para fortalecer as salvaguardas de independência, reduzindo a discricionariedade indevida da compromissária por meio de exigências adicionais, notadamente a obrigatoriedade de contratação de headhunter independente. Por essa ótica finalística, a exigência de formação de lista tríplice por agência de recrutamento externa deveria, em regra, alcançar também as hipóteses de recondução. Interpretar de modo diverso permitiria a renovação sucessiva de mandatos de administradores com vínculos históricos com a companhia, contornando o processo de seleção neutro, o que resultaria no esvaziamento prático da mudança de governança e da total independência operacional almejadas pelo acordo. Assim, entendo que, na redação atual do 4º Aditivo, a obrigatoriedade de submissão a lista tríplice elaborada por headhunter independente está expressamente associada, nos termos da Cláusula 2.1.4.2.1, à eleição de novos Conselheiros Independentes indicados pela Petrobras, não havendo comando textual claro que discipline a forma de cumprimento da regra em relação aos cargos já ocupados. Todavia, é evidente que, daqui para frente, a exigência de seleção por headhunter independente e a formação de lista tríplice precisam ser observadas em todas as composições e renovações futuras do Conselho e da Diretoria. IV.

Análise do Cumprimento Fixada, no item anterior, a interpretação aplicável às cláusulas centrais do 4º Aditivo ao TCC, em especial quanto ao alcance das obrigações procedimentais relativas ao headhunter e às salvaguardas de independência, passa-se à avaliação do cumprimento do compromisso à luz dos fatos reportados pela SG e pelo Trustee, bem como das manifestações e documentos constantes dos autos. O monitoramento evidencia, em primeiro lugar, problemas relacionados à recomposição e à continuidade de mandatos no Conselho de Administração da TBG. A Nota Técnica nº 2/SG consignou, como dado fático relevante, a permanência de interinidades até a recomposição segundo o rito pactuado, registrando que: “os atuais Conselheiros indicados pela PETROBRAS exerceram mandato interino até a eleição dos Conselheiros da PETROBRAS seguindo os procedimentos pactuados no 4º Aditivo.” (Nota Técnica nº 2/SG, SEI nº 1581776, item 88, p. 10). Esse elemento, ao lado dos demais eventos descritos nos autos do processo, deve ser analisado sob a ótica da obscuridade textual do acordo e da necessidade fática de um período de transição. Essas dúvidas interpretativas geraram compassos de espera naturais que justificam as referidas interinidades, afastando-se a presunção de inobservância procedimental dolosa. Além disso, os autos evidenciam providências supervenientes adotadas pela compromissária que caminham no sentido de recompor e estabilizar o modelo pactuado.

A Petrobras não apenas engajou a empresa de headhunter independente, como já submeteu à Assembleia Geral a eleição dos novos membros independentes do Conselho a partir de lista tríplice (conforme deliberações de 28/11/2025 e 06/01/2026), condicionando a efetiva posse à manifestação favorável do CADE. IV.1. Governança da Diretoria Comercial e Estrutura Organizacional No tocante à Diretoria Comercial, o Relatório do Trustee apontou desconformidade na recondução do Diretor Comercial da TBG, Sr. Jorge Hijjar, em dezembro de 2024, sob dois fundamentos principais: (i) ausência de processo seletivo conduzido por headhunter e (ii) questionamentos quanto ao atendimento aos requisitos de independência, à luz de vínculos pretéritos. O ponto de partida normativo, contudo, é que o 4º Aditivo distingue (a) deveres e vedações diretamente imputáveis à Petrobras e (b) deveres atribuídos aos Conselheiros Independentes no exercício de competências estatutárias, sem prejuízo da finalidade de resguardar a autonomia concorrencial da TBG. Nesse sentido, o 4º Aditivo dispõe expressamente: 2.1.5. Consoante o objetivo de assegurar a desverticalização funcional da TBG, a COMPROMISSÁRIA se compromete a não intervir de nenhuma forma na nomeação de diretor comercial da TBG e em indicações para quaisquer postos-chave da Diretoria Comercial da empresa (…).

Nota-se que tal compromisso de não intervenção diz respeito à PETROBRAS e não aos Conselheiros Independentes (…) que (…) terão o direito de participar da decisão de nomeação de diretor comercial da TBG (…) sempre preservada sua independência de voto (…). Além disso, estabelece, como regra prospectiva após o encerramento do mandato então vigente, dever de atuação dos Conselheiros Independentes para que candidatos ao cargo sejam selecionados a partir de lista elaborada por headhunter independente: 2.1.4.3.1. Após o encerramento do atual mandato do diretor comercial da TBG, e para todos os mandatos futuros durante a vigência deste TCC, os Conselheiros Independentes deverão propor que candidatos ao cargo de diretor comercial da TBG atendam aos requisitos de independência (…) e sejam selecionados a partir de lista elaborada por Headhunter independente. Diante dessa estrutura normativa, destaco que, neste ponto, deve se apoiar na verificação objetiva de inobservância do rito pactuado e/ou de violação das obrigações de resultado associadas à autonomia decisória da TBG, não bastando referência genérica a “melhores práticas”. No que toca aos critérios de independência, o 4º Aditivo incorpora parâmetro objetivo do Regulamento do Novo Mercado da B3, com recorte temporal específico (“nos últimos 3 anos”), o que delimita a incidência de impedimentos e afasta presunções baseadas apenas em vínculos remotos:

“IV - foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.” (4º Aditivo ao TCC, Cláusula 2.1.4.1, art. 16, §1º, IV, do Regulamento do Novo Mercado da B3 transcrito no TCC). À luz do acervo do monitoramento e dos apontamentos do Trustee, a controvérsia relacionada à governança da Diretoria Comercial deve ser analisada sob a ótica da obscuridade do acordo. A recondução questionada ocorreu em um contexto no qual se evidenciou uma dúvida pertinente sobre a forma de cumprimento da regra do headhunter independente em relação aos cargos já ocupados. Inexistindo comando textual inequívoco no 4º Aditivo que estenda automaticamente esse rito procedimental às reconduções, afasto, no caso concreto, o reconhecimento de descumprimento sancionável. Fica assentado, portanto, que a situação descrita na instrução decorre de uma lacuna interpretativa, a qual precisa ser esclarecida por meio de ajuste no TCC. Quanto à estrutura organizacional, a controvérsia recaiu, em especial, sobre a transferência da Gerência de Suprimentos da Diretoria Comercial para a Diretoria Financeira e seu potencial impacto sobre a autonomia funcional da área sensível do ponto de vista concorrencial. O controle de conformidade exige verificar se houve ingerência da Petrobras, afetação de “postos-chave” protegidos pelo compromisso ou enfraquecimento material das salvaguardas pactuadas.

Contudo, como não há comando expresso no TCC vedando esse tipo específico de reestruturação interna, não se constata violação direta que justifique sanção imediata. A solução adequada, alinhada à lógica do período de mudança, é determinar que o novo Conselho de Administração, uma vez recomposto integralmente a partir das listas do headhunter independente, analise e convalide (ou não) essas alterações estruturais promovidas no período de transição, atestando a preservação da autonomia da companhia. No recorte probatório disponível, a documentação aponta que a mudança foi deliberada no âmbito da governança da própria TBG e acompanhada de providências subsequentes de monitoramento, sem demonstração suficiente, neste momento, de intervenção direta da Petrobras. Ainda assim, a preocupação registrada pelo Trustee recomenda tratamento prospectivo para reforçar previsibilidade e verificabilidade, inclusive com deliberação expressa de convalidação pelo Conselho recomposto sob as salvaguardas do 4º Aditivo. No que se refere ao fluxo de informações com o Trustee, o 4º Aditivo estrutura um modelo de acompanhamento baseado em deveres de informação e envio de documentos relevantes. Embora a compromissária relate histórico de interações e compartilhamento de informações ao longo de 2025, o próprio Trustee registrou, em seu início de atuação, a necessidade de maior proatividade e padronização.

Contudo, o próprio 1º Relatório Semestral da Kroll consigna que, após alinhamentos institucionais, a Petrobras se comprometeu a normalizar o fluxo de informações. Tais atritos informacionais revelam fragilidades de rotina inerentes ao início da fase de monitoramento, mas que já vêm sendo superadas pela cooperação entre as partes, não configurando, por si só, omissão material dolosa. Em síntese, o conjunto dos autos não enseja a declaração de descumprimento sancionável neste momento. Conforme fundamentado, os descompassos iniciais e os atrasos evidenciados na instrução refletem a complexidade do período de transição, agravada pela referida indefinição das regras para os mandatos vigentes. Como amplamente demonstrado, essas controvérsias já vêm sendo solucionadas mediante providências supervenientes da compromissária, a qual engajou a empresa de recrutamento, submeteu novos conselheiros à aprovação e ajustou o fluxo informacional. Portanto, afasto a incidência de penalidade, consolidando-se a regularização do modelo pactuado para o futuro. V. Manifestação da PFE Em 12 de março de 2026, encaminhei os autos à Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE (SEI 1715965), com fundamento na necessidade de obtenção de subsídios jurídicos acerca da controvérsia instaurada no presente incidente, especialmente no que se refere:(i) à proposta de penalidade formulada pela Superintendência-Geral; (ii) à alegada existência de dúvida interpretativa suscitada pela compromissária;

e (iii) às providências supervenientes adotadas no curso do monitoramento do TCC. Em resposta, a Procuradoria exarou o Parecer nº 00019/2026/CGEP-FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1730420), no qual procedeu à análise da controvérsia à luz da natureza jurídica do Termo de Compromisso de Cessação – TCC, enfatizando seu caráter negocial e cooperativo, bem como a necessidade de interpretação sistemática e finalística de suas cláusulas. No mérito, a PFE concluiu que as obrigações introduzidas pelo 4º Aditivo ao TCC, voltadas à desverticalização funcional da Petrobras na Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A. – TBG, devem ser interpretadas de forma a abranger tanto novos mandatos quanto hipóteses de recondução, ainda que não haja menção literal a estas últimas. A Procuradoria afastou, assim, a interpretação defendida pela compromissária quanto ao alcance das cláusulas do TCC. Não obstante, reconheceu que a controvérsia instaurada decorre de elementos de ambiguidade na redação do acordo, notadamente pela referência expressa a “novos mandatos”, bem como de contexto em que houve provocação prévia da Administração, circunstâncias que evidenciam ambiente de incerteza interpretativa.

À luz dessas premissas, a PFE manifestou-se contrariamente à aplicação da penalidade sugerida pela Superintendência-Geral, por entender que a adoção de medida sancionatória, nas circunstâncias do caso, não se mostra a providência mais adequada para a preservação da lógica cooperativa do TCC e para o alcance de seus objetivos concorrenciais. Ademais, a Procuradoria destacou a relevância das providências supervenientes adotadas pela compromissária, inclusive no sentido de adequação dos procedimentos de seleção de administradores aos parâmetros pactuados, entendendo que tais medidas reforçam a cooperação no cumprimento do acordo. Ao final, a PFE opinou pela necessidade de renegociação das condições do TCC, com vistas a conferir maior clareza e efetividade às obrigações relativas à nomeação de Conselheiros Independentes e Diretor Comercial da TBG, de modo a assegurar a plena realização dos objetivos de desverticalização funcional pactuados. VI. Conclusão À vista da finalidade concorrencial do 4º Aditivo e da necessidade de preservar a autonomia funcional da TBG, entendo que as futuras composições e renovações do Conselho de Administração e da Diretoria Comercial devem observar, de forma prospectiva, procedimentos que assegurem a atuação de headhunter independente e a adequada verificação dos requisitos de independência, sem prejuízo da formalização, por meio negocial, dos ajustes necessários ao texto do TCC.

No caso concreto, contudo, a obscuridade do texto do 4º Aditivo quanto à incidência desses procedimentos sobre cargos já ocupados e suas eventuais reconduções, somada à provocação prévia da compromissária e às providências supervenientes adotadas no curso do monitoramento, afasta o reconhecimento de descumprimento doloso e, por conseguinte, a aplicação de sanção pecuniária neste momento. Nessas circunstâncias, a solução jurídica mais adequada e proporcional consiste em afastar a multa recomendada pela Superintendência-Geral e encaminhar a controvérsia para tratamento negocial, a fim de explicitar, no próprio TCC, os procedimentos aplicáveis às hipóteses de recondução e às futuras nomeações para cargos sensíveis, conferindo maior segurança jurídica à atuação da UCD, do Trustee e da própria compromissária. DisposiTIVO Ante o exposto: I. AFASTO, a aplicação de multa sugerida pela Superintendência-Geral na Nota Técnica nº 2/2025/UCD-CGAA4/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1581776), em razão da existência de dúvida interpretativa acerca do alcance das obrigações previstas no 4º Aditivo ao TCC, na forma do Parecer da PFE/CADE (SEI 1730420). II. RECOMENDO, nos termos do parecer da PFE/CADE (SEI 1730420), a instauração de comissão de negociação de TCC para tratar da dúvida interpretativa ou controvérsia existente quanto aos procedimentos aplicáveis aos cargos de Diretor Comercial e Conselheiros da TBG (Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A.). É como voto.

gustavo augusto freitas de lima Presidente (assinado eletronicamente)