Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006238/2020-15

SEI/CADE - 0896100 - Parecer PARECER Nº 8/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006238/2020-15 requerentes: Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc. ADVOGADOS: TIAGO MACHADO CORTEZ, MARCELO LAPLANE, RENATA FOIZER S. MANZONI, CAIO MÁRIO DA SILVA PEREIRA NETO, DANIEL DOUEK, DANIEL O. ANDREOLI, PAOLA PUGLIESE, FABIANNA B. MORSELLI, MARIANA LLAMAZALEZ E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no mercado relevante de educação superior – graduação e pós-graduação presencial e EAD. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Ânima Educação S.A. (“Ânima”) I.2. Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Camp Nou”) I.3. Laureate Education, Inc. (“Laureate”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Mercado de graduação presencial V.3. Mercado de graduação a distância V.4. Mercado de pós-graduação presencial V.5. Mercado de pós-graduação a distância V.6.

Considerações finais VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais VI.2. Graduação Presencial no município de São Paulo VI.3. Graduação a Distância VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Ânima Educação S.A. (“Ânima”) A Ânima Educação S.A. (“Ânima”) é a empresa controladora do Grupo Ânima (“Grupo Ânima), que atua primordialmente na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e a distância, em diversas localidades do Brasil, além de ter uma pequena atuação no ensino fundamental, fundamental bilíngue e médio técnico e na oferta de cursos livres. I.2. Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Camp Nou”) O Camp Nou Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Camp Nou”) é um fundo de investimento pré-operacional constituído exclusivamente para a operação em análise. Segundo informado pelo FIP Camp Nou, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP CAMP NOU]. I.3. Laureate Education, Inc. (“Laureate”) A Laureate Education, Inc. (“Laureate”) é uma sociedade anônima aberta, não controlada por empresa ou pessoa física. O Grupo Laureate atua mundialmente na prestação de serviços de ensino no segmento de ensino superior.

No Brasil, o Grupo Laureate oferece, por meio de 11 instituições subsidiárias, cursos de graduação e pós-graduação, na modalidade presencial e a distância, bem como de MBA e cursos livres nas Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do país. As ações ordinárias da Laureate estão listadas na NASDAQ. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0839797). Data da notificação ou emenda 04 de dezembro de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 491/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/12/2020 (doc SEI n° 0841053). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Transaction Agreement (“TA”), trata-se de operação de aquisição de controle, pela Ânima, de todas as Instituições de Ensino Superior (IES) atualmente controladas pelo Grupo Laureate[1], exceto o complexo Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unidas FMU│FIAM-FAAM (“FMU│FIAM-FAAM”), mantido pela Faculdades Metropolitanas Unidas Educacionais Ltda. (“Mantenedora”), que concomitantemente ao fechamento do TA será adquirido pelo FIP Camp Nou, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado por Maff Holding, LLC, cuja posição contratual será cedida para o FIP Camp Nou (“Operação”).

De acordo com as Requerentes, a Operação viabilizará a expansão das atividades da Ânima, com o ingresso em diversos mercados regionais em que ainda não atua, além de permitir a sua expansão no segmento de ensino a distância, mercado em que possui atuação modesta, criando assim condições para que o Grupo Ânima, enquanto player nacional, possa rivalizar com os principais líderes do mercado de educação superior. Por sua vez, para o FIP Camp Nou, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, na medida em que, na sua visão, o ativo FMU│FIAM-FAAM é atrativo e está em linha com as diretrizes de investimento do fundo. Para o Grupo Laureate, a Operação está em linha com sua estratégia de alienação ou fusão de todas as suas operações globais, incluindo o Brasil. As Requerentes informaram que a estrutura contratual implementada visa suplantar os desafios impostos pela disputa promovida pelo Grupo Laureate para a alienação dos seus negócios no Brasil. Em 13 de setembro de 2020, a Ser Educacional S.A. (“Ser”) comunicou ao mercado que teria chegado a um acordo com a Laureate para a aquisição de seus negócios no Brasil, com a possibilidade de a Laureate, durante determinado período, buscar proposta superior à da Ser para alienação de seus ativos no Brasil (“Go Shop”), dando à Ser a oportunidade de cobrir eventual oferta de terceiro, ou, caso optasse por não cobrir a nova proposta mais vantajosa, a Ser faria jus ao recebimento de uma multa indenizatória.

Desta forma, para que a sua proposta pudesse ser mais vantajosa do que a proposta original do Grupo Ser, a Ânima apresentou uma proposta integralmente em dinheiro para a aquisição das IES (a proposta da Ser envolvia pagamento em ações), e que mitigasse os impactos concorrenciais da Operação no mercado de educação superior no município de São Paulo. No município de São Paulo, a Laureate atua por intermédio da Universidade Anhembi Morumbi (UAM) e FMU, enquanto que o Grupo Ânima atua por intermédio da USJT. Registram que somente nessa localidade há sobreposição entre os cursos presenciais ofertados pelas Requerentes. Com a aquisição da FMU pelo FIP Camp Nou, haverá redução da concentração em diversos mercados, como será visto adiante, apesar da sobreposição entre as atividades da UAM e da Universidade São Judas Tadeu (USTJ). Assim, a Operação em análise contempla a celebração de dois contratos, que terão fechamento concomitante: a. o TA entre a Laureate, como vendedora, e o Grupo Ânima, por meio da subsidiária integral denominada VC Network, como comprador, que tem como objeto a aquisição da integralidade das quotas de emissão da Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda. (“Rede”), controladora de todas as sociedades mantenedoras das IES atualmente detidas pela Laureate no Brasil; e b.

o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (CVV FMU), entre o Grupo Ânima e o FIP Camp Nou, que tem como objeto a transferência de todas as quotas de emissão da FMU, mantenedora das duas IES que compõem o complexo educacional FMU│FIAM-FAAM. Os organogramas abaixo indicam a estrutura simplificada da Operação: Etapa 1. Ânima adquire 100% das quotas da Rede: Fonte: Requerentes. Etapa 2. Simultânea à Etapa I. Ânima transfere todas as quotas e controle da FMU ao FIP Camp Nou: Fonte: Requerentes. Conclusão. Estrutura ao final da Operação Fonte: Requerentes. Registra-se que, para garantir que o Grupo Ânima não tenha controle ou influência relevante sobre a FMU, a Cláusula 3.3 (b) do TA celebrado entre o Grupo Ânima e a Laureate prevê a transferência do controle da FMU diretamente ao FIP Camp Nou. Pela referida cláusula, restou pactuada a celebração de um instrumento de alteração do Contrato Social da FMU para transferir as quotas detidas pela Rede e pela ISCP para o FIP Camp Nou e para nomear os novos administradores da FMU, que já terão sido indicados pelo FIP Camp Nou. As Requerentes ressaltam que, após a aprovação da Operação em análise, o FIP Camp Nou tem intenção de preservar a atual estrutura do complexo educacional FMU/FIAM-FAAM, que seguirá administrado por sua Mantenedora Faculdades Metropolitanas Unidas Educacionais Ltda, com objetivo de garantir a continuidade das suas atividades de forma independente e efetivamente competitivo.

Dessa forma, a Operação se desdobra em duas aquisições: i) a aquisição das IES controladas pela Laureate, exceto FMU│FIAM-FAAM, pela Ânima; e ii) a aquisição da FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado acima, o Grupo Ânima atua primordialmente no mercado de educação superior por intermédio de 11 IES, ofertando cursos de graduação, pós-graduação lato sensu e stricto sensu e cursos livres, modalidade presencial e à distância. Por outro lado, a FIP Camp Nou é um fundo de investimento constituído exclusivamente para a Operação em análise e que não detém participação em nenhuma empresa ou fundo cujas atividades sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do ativo FMU. O Grupo Laureate atual mundialmente na prestação de serviços de ensino no segmento de ensino superior. No Brasil, o Grupo Laureate controla entidades que prestam serviços de educação superior e são mantenedoras de diversas universidades e faculdades, que oferecem serviços de ensino superior em diferentes áreas e níveis de ensino, incluindo cursos de graduação presencial e a distância, cursos superiores de tecnologia, cursos de pós-graduação presencial e a distância.

A Operação envolve o mercado de ensino superior, resultando em sobreposições horizontais, entre as atividades do Grupo Laureate e do Grupo Ânima, no mercado de graduação, pós-graduação e cursos livres, nas modalidades presencial e a distância, conforme demonstrado no quadro abaixo: Quadro 2 – Atividades das Requerentes no Mercado de Educação Mercado Grupo Ânima Grupo Laureate FIP Camp Nou Cursos de graduação presenciais X X - Cursos de graduação à distância X X - Cursos de pós-graduação presenciais X X - Cursos de pós-graduação à distância X X - Cursos livres presenciais X X - Cursos livres à distância X X - Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/CADE No tocante ao FIP Camp Nou, vale registrar que a Operação representará seu ingresso no setor de educação superior, visto que não possui investimento nesse mercado. As Requerentes aduzem que a participação do FIP Camp Nou na Operação resulta em efeito pró-competitivo no mercado de educação superior em São Paulo. Em relação aos mercados de graduação e pós-graduação presenciais, dos 53 municípios em que o Grupo Ânima e o Grupo Laureate atuam, há sobreposição apenas no município de São Paulo. Quanto ao mercado de cursos de graduação EAD, as Requerentes afirmam que há uma limitada sobreposição entre as atividades do Grupo Ânima e do Grupo Laureate, na medida em que aquele não seria um player relevante nessa modalidade de ensino (graduação e pós-graduação à distância). IV.1.1.

Contextualização sobre o setor de Ensino Superior no Brasil Antes de entrar em uma análise mais detalhada dos cursos que compõem os mercados relevantes desse ato de concentração, esta SG considera relevante fazer uma análise geral do mercado de graduação nacional, com base nas informações fornecidas pelas Notas Estatísticas do Relatório Censo INEP 2019. Como será visto a seguir, no geral, o mercado de ensino superior nacional vem crescendo, em especial, por meio da oferta de vagas pelas instituições privadas e na modalidade de ensino a distância, enquanto o ensino superior público cresceu a taxas bastante modestas ou, até mesmo, se manteve estável. Esse contexto será esclarecedor para os movimentos observados e comentados mais adiante por esta SG em relação ao presente caso. Figura 1 - Instituições de Educação Superior, por Organização Acadêmica e Categoria Administrativa (2019). Fonte: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2020/Notas_Estatisticas_Censo_da_Educacao_Superior_2019.pdf. Acesso feito em 08/03/2021. Segundo o Decreto nº 9.235/2017, art. 15, as IES podem ser classificadas como (i) Faculdades; (ii) Centros Universitário; e (iii) Universidades. Com base na Figura 1 acima, nota-se que 88,4% das IES do Brasil são privadas, dentre as quais, predomina a categoria das Faculdades (83,8%); das instituições públicas, 54,5% são do tipo Universidade. Inicialmente, as instituições são credenciadas como faculdades.

Conforme já explicado no Parecer nº 358 da Superintendência-Geral do CADE, de 3 dezembro de 2013, no AC envolvendo Kroton e Anhanguera, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados. Registra-se que é permitido o credenciamento de IES para oferta de cursos na modalidade presencial, ou na modalidade a distância, ou em ambas as modalidades. A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitários/universidades se refere à autonomia limitada daquelas instituições. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendem ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização. As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC. As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário.

Para que uma instituição seja classificada como universidade ela deve preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade, requisitos dispostos no art. 17 do Decreto nº 9.235/2017. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. No entanto, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigente em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar, ao MEC, credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos requisitos definidos no art. 16 do Decreto nº 9.235/2017. Figura 2 - Número de Vagas de Cursos de Graduação, por Tipo de Vaga e Categoria Administrativa (2019). Fonte: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2020/Notas_Estatisticas_Censo_da_Educacao_Superior_2019.pdf. Acesso feito em 08/03/2021. A Figura 2 mostra que, em 2019, das mais de 16,4 milhões de vagas ofertadas em cursos de graduação no Brasil, 94,9% desse total foram ofertadas pela rede privada de IES. Figura 3 - Número de Ingressos em Cursos de Graduação, por Modalidade de Ensino (2009-2019). Fonte:

https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2020/Notas_Estatisticas_Censo_da_Educacao_Superior_2019.pdf. Acesso feito em 08/03/2021. Pela Figura 3, percebe-se que o aumento do número de ingressantes entre 2018 e 2019 foi ocasionado, exclusivamente, pela modalidade a distância, que teve uma variação positiva de 15,9%, já que nos cursos presenciais houve um decréscimo de 1,5%. Ainda que o número de alunos matriculados em cursos presenciais ainda seja maior do que o número de alunos em cursos EAD, as matrículas no ensino a distância têm crescido consideravelmente nos últimos 10 anos, notadamente a partir de 2014, quando esse crescimento foi mais acentuado, muito provavelmente em virtude do decréscimo de alunos ano a ano, desde então, na modalidade presencial, sugerindo uma migração de alunos, ainda que parcialmente, da modalidade presencial para a distância. Entre 2009 e 2019, o número de ingressos cresceu 17,8% nos cursos de graduação presencial, enquanto aumentou 378,9% nos cursos a distância. A participação percentual dos ingressantes em cursos de graduação a distância em 2009 era de 16,1% do total de ingressantes, enquanto essa mesma participação em 2019 foi para 43,8%. Figura 4 - Número de Ingressos em Cursos de Graduação, por Categoria Administrativa – (2009-2019). Fonte: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2020/Notas_Estatisticas_Censo_da_Educacao_Superior_2019.pdf. Acesso feito em 08/03/2021.

Ao observar a Figura 4, nota-se que, em 2019, o número de ingressantes total teve um crescimento de 5,4% em relação a 2018, sendo que, entre os anos de 2018 e 2019, houve uma queda no número de ingressantes na rede pública de -3,7%, enquanto a rede privada continuou vivenciando expansão. No período compreendido entre 2009 e 2019, a rede privada cresceu 87,1%, e a pública aumentou 32,4% no mesmo período. Figura 5 - Número de Matrículas na Educação Superior - Graduação e Sequencial (2009-2019) Fonte: https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2020/Notas_Estatisticas_Censo_da_Educacao_Superior_2019.pdf. Acesso feito em 08/03/2021. Ainda avaliando o contexto do número de matrículas totais na educação superior do Brasil, de acordo com a Figura 5, entre 2009 e 2019, o nível total das matrículas na educação superior aumentou em 43,7%, saindo de um total de 5,98 milhões em 2009 para 8,6 milhões em 2019, com média de crescimento anual de 3,6%, portanto. Entre 2018 e 2019, a variação foi positiva de 1,8%. Em complemento aos comentários realizados acima a respeito do acelerado crescimento das IES privadas no País, logo abaixo estão as Tabelas 1 e 2, trazendo um ranking das empresas privadas de maior destaque nacional na oferta de cursos de graduação presencial e graduação modalidade a distância, no ano de 2019. Tabela 1 - Maiores grupos educacionais ofertantes de cursos presenciais de graduação (2019).

GRUPO Nº DE ALUNOS (em milhares) Cogna (antigo grupo Kroton) 398,4 Yduqs 376,2 Unip 295,0 Laureate 216,7 Ser Educacional 181,9 Cruzeiro do Sul Educacional 155,3 Ânima Educação 141,6 Uninove 140,9 Afya 53,3 PUC/MG 49,4 Fonte: Inep/MEC. A Tabela 1 revela que o Grupo Laureate e Ânima situam-se, respectivamente, em 4º e 7º colocados no ranking dos 10 (dez) maiores players do mercado de ensino superior presencial no Brasil, referente ao ano de 2019. Tabela 2 - Maiores grupos educacionais ofertantes de cursos EAD de graduação (2019). GRUPO Nº DE ALUNOS (em milhares) Cogna (antigo grupo Kroton) 505,1 Uniasselvi 282,5 Unip 258,3 Yduqs 204,4 Uninter 180,7 Cruzeiro do Sul Educacional 161,4 Cesumar 142,9 Laureate 61,8 Apollo 51,6 Uninove 51,2 Fonte: Inep/MEC. A Tabela 2, por sua vez, informa que, em 2019, o Grupo Laureate se situou em 8º (oitavo) colocado no ranking dos 10 (dez) maiores players do mercado de graduação nacional EAD. A Ânima, por sua vez, não se encontrava no ranking das 10 maiores. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Mercado de graduação presencial Conforme mencionado acima, o Grupo Ânima oferta cursos de graduação nas modalidades presencial por meio de unidades de ensino, distribuídas em 38 municípios. O Grupo Laureate, por sua vez, oferece cursos de graduação presencial em 13 municípios.

A jurisprudência[2] já consolidada do CADE indica que cada curso de graduação presencial deve ser definido como um mercado relevante em si, independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo, tanto sob a ótica da oferta quanto da demanda. Ressalta-se, ainda, que apenas as instituições privadas são consideradas na análise. Conforme estudo da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE[3], as IES públicas e privadas são bastante distintas pela ótica da demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação da análise. A lista de todos os cursos de graduação presencial em que ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes será apresentada após a definição do mercado geográfico. IV.2.2. Mercado de graduação a distância No âmbito do mercado de graduação a distância, o Grupo Ânima oferta cursos de graduação em 108 municípios, e o Grupo Laureate, em 438 municípios, conforme base nos dados INEP 2019. O mercado de ensino a distância, apesar de ser mais recente que o ensino presencial, tem crescido significativamente nos últimos anos, conforme demonstrado acima com base no Censo da Educação Superior 2019 do INEP. Segundo a jurisprudência do CADE[4], os cursos de graduação a distância são considerados mercados distintos dos mercados de cursos de graduação presenciais e, portanto, não são substitutos entre si.

De acordo com o estudo do Departamento de Estudos Econômicos – DEE deste CADE[5], existem diferenças relevantes entre o ensino presencial e o ensino a distância, principalmente quanto aos seguintes aspectos: i. Alcance geográfico de expansão da instituição ii. Custo de expansão iii. Preço da mensalidade iv. Perfil dos alunos (critério de renda) v. Idade dos alunos vi. Propensão de deslocamento do aluno. Ademais, a jurisprudência já consolidada do CADE considera pertinente segmentar o mercado relevante de graduação EAD por curso, assim como na graduação presencial. As Requerentes, contudo, entendem que o mercado de graduação EAD se encontra em ampla expansão e tem cada vez mais exercido pressão competitiva sobre o mercado de graduação presencial, o que foi reforçado com a pandemia de COVID-19. Em que pese o crescimento do mercado de graduação a distância frente ao declínio do mercado de graduação presencial, bem como o reconhecimento por parte desta Autarquia em precedentes recentes de que o EAD exerce certa pressão competitiva, em algumas situações, em graduação presencial, esta SG conservadoramente analisará os dois mercados separadamente, em linha com os precedentes do CADE. Dessa forma, por conta dos motivos elencados acima e de acordo com o entendimento desta SG já manifestado anteriormente, os cursos de graduação EAD compõem um mercado distinto dos cursos presenciais. Com base nos dados INEP de 2019, houve sobreposição em 27 cursos EAD ofertados pelas requerentes.

No formulário de notificação, as Requerentes explicaram que, em 2020, ambas passaram a ofertar novos cursos, o que gerou sobreposição em mais dois cursos. Sendo assim, considerando as sobreposições identificadas entre os cursos de graduação EAD ofertados pelas Requerentes em 2019 e 2020, serão considerados para efeito da análise os seguintes 29 cursos: Quadro 3 – Cursos de Graduação EAD Sobreposições de Cursos de Graduação EAD Administração Ciências Econômicas Ciências Contábeis Educação Física Comercio Exterior Engenharia de Produção Engenharia Civil Engenharia Mecânica Engenharia Elétrica Fisioterapia Estética e Cosmética Gestão Comercial Gestão Ambiental Gestão da Qualidade Gestão Financeira Gestão de Recursos Humanos História Gestão Pública Marketing Logística Nutrição Matemática Processos Gerenciais Pedagogia Serviço social Design Gráfico* Sistemas para internet Gestão da Tecnologia da Informação* Serviços Penais *Nova sobreposição em 2020. Fonte: Requerentes. Elaboração: SG. IV.2.3. Mercado de pós-graduação presencial Os cursos de pós-graduação são segmentados em stricto sensu e lato sensu. As pós-graduações stricto sensu compreendem programas de mestrado e doutorado abertos a candidatos diplomados em cursos superiores de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino e ao edital de seleção de alunos.

Os cursos de pós-graduação lato sensu denominados cursos de especialização são programas de nível superior, de educação continuada, com os objetivos de complementar a formação acadêmica, atualizar, incorporar competências técnicas e desenvolver novos perfis profissionais, conforme a Resolução nº 1/2018 do Conselho Nacional de Educação Superior. Em relação à criação de cursos de pós-graduação, a autonomia das IES é maior em relação aos cursos de pós-graduação lato sensu. Para criar cursos de pós-graduação lato sensu, a IES só precisa estar credenciada no MEC para a oferta de cursos superior, não sendo necessário o credenciamento específico para cursos de pós-graduação. Nesse caso, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – gozam da mesma autonomia para criar, extinguir, alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas. Por outro lado, a autorização e o reconhecimentos dos cursos de pós-graduação stricto sensu dependem de avaliação prévia da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (Capes), deliberação do Câmara de Educação Superior do Conselho Nacional de Educação (CES/CNE) e de homologação do Ministro da Educação, nos termos da Resolução CNE/CES nº 7/2017. Como mencionado acima, tanto o Grupo Ânima quanto o Grupo Laureate ofertam pós-graduação na modalidade presencial, tanto stricto quanto lato sensu.

Esta SG entende que os mercados de pós-graduação lato sensu e stricto sensu poderiam ser considerados dois mercados relevantes distintos uma vez que eles têm características distintas, tanto pela oferta quanto pela demanda. Contudo, não será necessário se aprofundar na definição exata do mercado relevante no presente caso, uma vez que a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de pós-graduação stricto sensu, conforme será visto na definição de mercado relevante geográfico, e mesmo no mercado de pós-graduação lato sensu, a operação não gera problemas concorrenciais, como será detalhado mais à frente. O mercado de pós-graduação presencial já foi analisado diversas vezes pelo CADE[6], cujos precedentes consideram que, na dimensão produto, o mercado é segmentado por área de conhecimento ou eixo temático. Nessas ocasiões, analisou-se a substitubilidade pela demanda dos cursos de pós-graduação lato sensu e concluiu-se que, diferentemente do que ocorre nos cursos de graduação, os custos de troca para alunos que decidem trocar de curso após o seu início são reduzidos, em função, especialmente, da curta duração dos cursos. Esse mesmo raciocínio não poderia ser replicado para os cursos de pós-graduação stricto sensu, uma vez que os programas de mestrado e doutorado são específicos e há um custo maior para troca de programa pelos alunos.

Dessa forma, os cursos de pós-graduação stricto sensu parecem seguir a mesma lógica dos cursos de graduação, no sentido de que cada programa de mestrado e doutorado constitui um mercado relevante específico. Já pela ótica da oferta, verificou-se que a criação de cursos de pós-graduação lato sensu independe de autorização prévia do MEC, seja para faculdades, centros universitários ou universidades, reduzindo consideravelmente os custos regulatórios. Nesse sentido, conforme definido por esta SG e acolhido pelo Tribunal em casos pretéritos[7], o mercado relevante de pós-graduação lato sensu é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma utilizada pelo MEC e pelo INEP na formatação do Censo de Educação Superior: i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. As sobreposições horizontais entre as áreas de conhecimento ofertadas pelas Requerentes serão listadas após a definição do mercado relevante geográfico. IV.2.4.

Mercado de pós-graduação a distância Pelas mesmas razões apresentadas acima para o mercado de graduação EAD, entende-se que as diferenças entre os mercados de pós-graduação presencial e a distância, em termos de perfil de alunos, preços e regulação, sejam suficientes para considerá-lo um mercado distinto do mercado de pós-graduação presencial. As Requerentes informam que tanto o Grupo Ânima quanto o Grupo Laureate oferecem cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD em todos os eixos temáticos. O quadro abaixo apresenta as sobreposições entre os cursos oferecidos pelas Requerentes, desconsiderada a atuação da FMU, que não será adquirida pela Ânima. Quadro 4 – Pós-graduação EAD – Áreas de conhecimento Área de Conhecimento Agricultura e Veterinária Ciências Sociais, Negócios e Direito Ciências, Matemática e Computação Educação Engenharia, Produção e Construção Humanidades e Artes Saúde e Bem-Estar Serviços Fonte: Requerentes IV.2.5. Mercado de cursos livres As Requerentes esclarecem que os cursos livres são modalidades de educação não-formal de duração variável, com o objetivo de proporcionar aos alunos conhecimentos que lhes permitam se profissionalizar, qualificar e se atualizar para o trabalho. São cursos que podem ser ofertados por entidades não credenciadas com instituições de ensino superior credenciadas. Registra-se que os cursos livres não são regulados nem reconhecidos pelo MEC.

Seu funcionamento está previsto na Lei nº 9394/96, no Decreto nº 5157/04 e na Deliberação CEE nº 14/97. Tais cursos possuem, em geral, curta e média duração, abarcando uma vasta gama de temas e matérias, incluindo escolas de idiomas e cursos técnicos em diferentes áreas. Vale ainda destacar que, na sua conclusão, é permitida apenas a emissão de certificado de participação, não sendo permitida a emissão de diplomas ou certificados de conclusão. As Requerentes informam que o Grupo Ânima oferece cursos livres presenciais na cidade de São Paulo por intermédio da Le Cordon Bleu (“LCB”), na área de culinária e gastronomia. Em 2019, a LCB teve alunos em todos os seus cursos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ÂNIMA]. Na modalidade à distância, o Grupo Ânima oferece cursos livres em diversas áreas, como direito, saúde, veterinária, negócios, tecnologia, por intermédio da Unisul e da EBRADI, que tiveram, respectivamente, e alunos em 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ÂNIMA]. A Ânima afirma que há uma grande dispersão nos números de alunos matriculados por curso, que ainda possuem durações diversas, podendo ter algumas horas por dia a meses. Por sua vez, o Grupo Laureate oferta cursos livres tanto nas modalidades presencial quanto a distância por meio de suas IES, FMU, IBMR, UAM, UNIFACS, UNIFG, UNIRITTER, nas cidades de Salvador, Natal, Paraíba, Porto Alegre, São Paulo, Jaboatão dos Guararapes e Rio de Janeiro respectivamente.

A base de cursos livres do Grupo Laureate é bastante ampla envolvendo cursos da área de saúde, gastronomia, tecnologia, idiomas, sistema financeiro, design, entre outros. Os cursos livres na modalidade presencial representam a maior parte do total de cursos ofertados pelo grupo. Em dezembro de 2019, o Grupo tinha alunos matriculados em cursos livres presenciais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO LAUREATE] A Laureate afirma que os cursos livres na modalidade a distância representam uma parcela pequena do total de cursos livres ofertados pelo Grupo. Em dezembro de 2019, dos alunos matriculados em cursos livres nas duas modalidades, apenas eram em cursos a distância [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO LAUREATE]. O Grupo Laureate e o Grupo Ânima não ofertam cursos preparatórios nas modalidades presencial ou a distância. As Requerentes têm o entendimento que a Operação é incapaz de resultar em quaisquer preocupações ao mercado brasileiro de cursos livres, considerando sua limitada atuação e a existência de inúmeros players atuantes nesse mercado. Com efeito, o mercado de cursos livres é bastante pulverizado e dinâmico por não estar sujeito à regulação do MEC e ser oferecido em diversos temas, em geral, de curta e média duração.

Nesse sentido, na Operação em tela, entende-se que a possível sobreposição horizontal decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais, não havendo, assim, necessidade de aprofundamento da análise específica em relação ao mercado relevante de cursos livres. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Mercado de graduação presencial Sob a dimensão geográfica, os precedentes do CADE[8] definiram o mercado de ensino superior presencial como sendo municipal ou, em alguns casos (municípios de maior porte) por raios de influência. Registra-se que tal delimitação ocorre tanto sob a perspectiva do estudante, que tem que se deslocar até a instituição para assistir às aulas, quanto sob o prisma da oferta, pois a instituição deve possuir instalações físicas em determinado município. Conforme indicado pelas Requerentes, a Operação gerará sobreposição em cursos de graduação presencial somente no município de São Paulo, no qual operam o Grupo Ânima e o Grupo Laureate. Registra-se que no município de São Paulo, o Grupo Laureate controla a FMU e a UAM, enquanto o Grupo Ânima controla a USJT. Considerando que a FMU será adquirida pelo FIP Camp Nou, as sobreposições entre o Grupo Ânima e o Grupo Laureate estão restritas às sobreposições entre UAM e USTJ. O mercado geográfico de graduação presencial, portanto, é o município de São Paulo – SP. IV.3.2.

Mercado de graduação a distância Por outro lado, no mercado de graduação a distância, a jurisprudência do CADE[9] tem considerado dois cenários para a definição da dimensão geográfica: nacional e municipal. No cenário nacional, as Requerentes informam que foram identificadas 29 sobreposições de cursos de graduação na modalidade EAD oferecidos em 2020, excluída a FMU, conforme listado acima no Quadro 3. No cenário municipal, o Grupo Ânima oferta curso de graduação a distância em 108 municípios, e o Grupo Laureate, em 438 municípios, conforme base nos dados INEP 2019. Considerando o cenário municipal, com base nos cursos ofertados pelo Grupo Ânima e pelo Grupo Laureate, foram identificados 56 municípios em que há sobreposição entre as Requerentes: Quadro 5 – Municípios – Sobreposição Requerentes UF Municípios Acre Rio Branco Alagoas Campo Grande, Maceió Amapá Macapá Amazonas Manaus Bahia Feira de Santana, Salvador, Vitória da Conquista Ceará Cascavel, Fortaleza Distrito Federal Brasília Espirito Santo Vitória Goiás Goiânia, Itumbiara Maranhão Imperatriz Mato Grosso Cuiabá Mato Grosso do Sul Dourados Minas Gerais Belo Horizonte, Conselheiro Lafaiete, Pouso Alegre, Sete Lagoas Pará Belém, Santarém Paraíba João Pessoa Paraná Curitiba, Foz do Iguaçu, Londrina Pernambuco Recife Piauí Teresina Rio de Janeiro Niterói, Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Natal Rio Grande do Sul Santa Maria, Canoas, Caxias do Sul, Passo Fundo, Porto Alegre, São Leopoldo, Sapucaia do Sul.

Rondônia Porto Velho Roraima Boa Vista Santa Catarina Florianópolis, Itajaí, Joinville São Paulo Barueri, Campinas, Guarulhos, Jundiaí, Praia Grande, Ribeirão Preto, Santos, São Bernardo do Campo, São José dos Campos, São Paulo, Sorocaba Sergipe Aracaju Fonte: Requerentes. IV.3.3. Mercado de pós-graduação presencial Conforme jurisprudência do Cade, o mercado relevante de pós-graduação presencial, sob a dimensão geográfica, segue a mesma lógica do mercado de graduação presencial, ou seja, é definido como municipal. De acordo com as Requerentes, o Grupo Ânima oferece cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade presencial em suas unidades de ensino distribuídas em 7 estados (MG, GO, SC, PR, SP, BA e SE). O Grupo Laureate, por sua vez, oferece cursos presenciais de pós-graduação lato sensu em 11 municípios, quais sejam: Porto Alegre/RS; São Paulo/SP; João Pessoa/PB; Rio de Janeiro/RJ; Feira de Santana/BA; Salvador/BA; Jaboatão dos Guararapes/PE; Recife/PE; Caicó/RB; Mossoró/RN; e Natal/RN. No entanto, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de pós-graduação lato sensu apenas no município de São Paulo, nos seguintes eixos temáticos: i) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; e ii) Ciências sociais, negócios e direito. Considerando os cursos de pós-graduação stricto sensu, não há sobreposição entre os cursos ofertados pela USJT e UAM em São Paulo.

Segundo consta no Formulário de Notificação, a USJT oferta os seguintes cursos de pós-graduação em São Paulo são: (i) mestrado e doutorado em arquitetura e urbanismo; (ii) mestrado e doutorado em educação física; (iii) mestrado em engenharia civil e (iv) mestrado em ciências do envelhecimento. A UAM, por sua vez, oferta os seguintes cursos de pós-graduação stricto sensu: (i) mestrado e doutorado em design, (ii) mestrado em comunicação audiovisual, (iii) doutorado em comunicação; (iv) mestrado e doutorado em engenharia biomédica, (v) mestrado e doutorado em hospitalidade; e (vii) mestrado em gestão de alimentos e bebidas. Dessa forma, o mercado geográfico do mercado de pós-graduação lato sensu é o município de São Paulo. IV.3.4. Mercado de pós-graduação a distância Em linha com os precedentes do Cade[10], entende-se que, sob a dimensão geográfica, o mercado de pós-graduação a distância é definido como nacional. O Grupo Ânima oferece cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD, mantendo polos de atendimento presencial em 98 municípios. O Grupo Laureate os oferece em 380 polos localizados em todo país. As Requerentes informaram que o Grupo Ânima e o Grupo Laureate ofertam cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD em todos os eixos temáticos. O mercado geográfico, portanto, é o mercado nacional IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação:

Mercado de graduação presencial, por curso, no município de São Paulo; Mercado de graduação a distância, por curso, nacional e no município de São Paulo; Mercado de pós-graduação lato sensu presencial, por eixo temático, no município de São Paulo; Mercado de pós-graduação lato sensu a distância, por eixo temático, nacional. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob a ótica produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de graduação presencial no município de São Paulo Com base nos dados do Censo de Educação Superior 2019, disponibilizado pelo INEP em outubro de 2020, foram identificadas 37 sobreposições horizontais entre os cursos ofertados pela USTJ, do Grupo Ânima, e a UAM, do Grupo Laureate, no município de São Paulo, conforme quadro abaixo: Quadro 6 – Sobreposição Horizontal de Cursos de Graduação Presencial – Município de São Paulo.

Cursos de Graduação Presencial em São Paulo Comunicação Social – Radialismo (Rádio e TV) Cinema e Audiovisual Medicina Veterinária Turismo Engenharia de Computação Engenharia de Produção Relações Internacionais Relações Públicas Marketing Comunicação Social – Publicidade e Propaganda Jornalismo Arquitetura e Urbanismo Designs de Interiores Engenharia Civil Sistemas de Informação Design Gráfico Engenharia Mecânica Ciências Econômicas Ciências da Computação Engenharia Elétrica Ciências Biológicas Direito Administração Ciências Contábeis Biomedicina Psicologia Nutrição Enfermagem Fisioterapia Farmácia Educação Física Análise e Desenvolvimento de Sistemas Gestão da Tecnologia da Informação Gestão de Recursos Humanos Pedagogia Gestão Financeira Processos Gerenciais Fonte: Requerentes Adicionalmente, o Grupo Ânima informou que, em 2020, a USTJ passou a ofertar 10 novos cursos, ocasionando 3 novas sobreposições com a UAM em São Paulo: i) Comércio Exterior; ii) Design de Animação; e iii) Produção Publicitária. No entanto, em função do seu recente ingresso, o Grupo Ânima afirma que há baixa participação da USJT nesses três cursos. A SG, contudo, irá analisar esses três novos cursos na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado. A UAM passou a ofertar em 2020 o curso de Ciência dos Dados, porém não há sobreposição horizontal adicional porque o referido curso não é ofertado pela USJT no município de São Paulo.

Mercado de Graduação a distância No cenário nacional, foram identificadas 29 sobreposições de cursos de graduação na modalidade EAD oferecidos em 2020 pelas Requerentes, excluída a FMU. Quadro 7 – Sobreposição Horizontal de Cursos de Graduação a Distância no cenário nacional Sobreposições de Cursos de Graduação EAD Administração Ciências Econômicas Ciências Contábeis Educação Física Comercio Exterior Engenharia de Produção Engenharia Civil Engenharia Mecânica Engenharia Elétrica Fisioterapia Estética e Cosmética Gestão Comercial Gestão Ambiental Gestão da Qualidade Gestão Financeira Gestão de Recursos Humanos História Gestão Pública Marketing Logística Nutrição Matemática Processos Gerenciais Pedagogia Serviço social Design Gráfico* Sistemas para internet Gestão da Tecnologia da Informação* Serviços Penais *Nova sobreposição em 2020. Fonte: Requerentes. Elaboração: SG. No cenário municipal, foram identificados 29 cursos, em 56 municípios, totalizando 393 mercados de graduação EAD, em que há sobreposição entre o Grupo Ânima e Laureate.

Quadro 8 – Sobreposição Horizontal de Cursos de Graduação a Distância - Municípios Municípios Cursos Graduação EAD Aracaju Administração Barueri Ciências Contábeis, Gestão Comercial Belém Administração, Gestão Financeira, Matemática Belo Horizonte Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Gestão Comercial, Gestão da Qualidade, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, História, Logística, Marketing, Pedagogia, Processos Gerenciais Brasília Administração, Ciências Contábeis, Comércio Exterior, Gestão Ambiental, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, História, Marketing, Matemática, Pedagogia, Processos Gerenciais, Sistemas para Internet.

Campinas Ciências Econômicas, Gestão Ambiental, Gestão Financeira Campo Grande Administração, Ciências Contábeis, Pedagogia Canoas Administração, Gestão Comercial, Marketing, Serviços Penais Cascavel Administração, Ciências Contábeis, Pedagogia Caxias do Sul Administração, Gestão Comercial, Gestão Financeira, Logística, Marketing Conselheiro Lafaiete Engenharia Civil, Engenharia Mecânica, Gestão de Recursos Humanos Curitiba Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão Comercial, Gestão da Qualidade, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Logística, Marketing, Pedagogia, Processos Gerenciais Feira de Santana Gestão de Recursos Humanos, Logística, Matemática, Pedagogia, Serviço Social, Sistemas para Internet Florianópolis Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Logística, Marketing, Matemática, Pedagogia, Processos Gerenciais, Sistemas para Internet Fortaleza Administração, Gestão Financeira, Gestão Pública, Logística Goiânia Administração, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão Financeira, Sistemas para Internet Guarulhos Logística Itumbiara Administração, Engenharia Civil, Engenharia Elétrica, Engenharia Mecânica, Gestão de Recursos Humanos, Marketing Macapá Administração Natal Administração, Matemática Niterói Administração, Comércio Exterior Passo Fundo Administração, Matemática, Pedagogia Porto Alegre Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão Ambiental, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, Logística, Marketing, Matemática, Pedagogia, Processos Gerenciais, Serviço Social, Sistemas para Internet Porto Velho Administração, Pedagogia Pouso Alegre Gestão da Qualidade, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Marketing Praia Grande Ciências Contábeis Rio Branco Administração Recife Administração, Ciências Contábeis, Marketing, Matemática Ribeirão Preto Administração, Ciências Econômicas, Gestão Comercial Rio de Janeiro Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, Logística, Marketing, Matemática, Pedagogia, Processos Gerenciais, Sistemas para Internet Salvador Gestão de Recursos Humanos, Matemática, Processos Gerenciais, Sistemas para Internet Santarém Administração Santos Comércio Exterior, Gestão de Recursos Humanos, Logística, Processos Gerenciais São Bernardo do Campo Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Engenharia Civil, Engenharia Elétrica, Engenharia Mecânica, Gestão Comercial, Gestão da Qualidade, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Logística, Marketing, Processos Gerenciais São Jose dos Campos Administração, Ciências Contábeis, Gestão Pública, Logística, Marketing, Matemática São Leopoldo Administração, Ciências Contábeis, Comércio Exterior, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Pedagogia, Sistemas para Internet São Paulo Administração, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Comércio Exterior, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, História, Logística, Marketing, Matemática, Pedagogia, Processos Gerenciais, Sistemas para Internet Sapucaia do Sul Administração, Gestão Comercial, História, Pedagogia, Processos Gerenciais Sorocaba Administração, Gestão Pública, Processos Gerenciais Teresina Gestão Financeira, Matemática Vitoria Administração, Logística Fonte:

Requerentes Mercado de pós-graduação presencial no município de São Paulo No mercado de pós-graduação presencial, foram identificadas sobreposições apenas no município de São Paulo, geradas pelos cursos de pós-graduação lato sensu ofertados pela UAM e pela USJT, nos seguintes eixos temáticos: i) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; e ii) Ciências sociais, negócios e direito. Mercado nacional de pós-graduação a distância No mercado nacional de pós-graduação a distância (lato sensu), as Requerentes ofertam cursos em todos os eixos temáticos. O Quadro 9 apresenta as sobreposições entre os cursos oferecidos pelos dois grupos. Quadro 9 – Sobreposição de Cursos de Pós-graduação a distância Áreas de Conhecimento Agricultura e Veterinária Ciências Sociais, Negócios e Direito Ciências, Matemática e Computação Educação Engenharia, Produção e Construção Humanidades e Artes Saúde e Bem-Estar Serviços Fonte: Requerentes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, impor preços a seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) de forma lucrativa. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de maiores lucros. Deter poder de mercado não é um problema por si só.

Entretanto, o poder de mercado pode ser derivado da adoção de estratégias que prejudiquem outros agentes, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. O exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual está inserida menos capaz de gerar bem-estar ao consumidor. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos mercados de: i) graduação presencial; ii) graduação EAD – cenário nacional e municipal; iii) pós-graduação presencial; e iv) pós-graduação EAD. V.2.

Mercado de graduação presencial V.2.1 Introdução No município de São Paulo, a Laureate atua por intermédio da UAM e FMU, enquanto o Grupo Ânima atua por intermédio da USJT. O FIP Camp Nou, por sua vez, não possui investimento nesse mercado. Por essa razão, as Requerentes aduzem que, com a aquisição da FMU pelo FIP Camp Nou, haverá uma significativa desconcentração de mercado nos cursos de graduação presencial na cidade de São Paulo. Com a operação, o Grupo Ânima passará a controlar tanto a UAM quanto a USTJ e o FIP Camp Nou passará a controlar a FMU. Esta SG analisará a seguir as 37 sobreposições horizontais entre os cursos ofertados pela USTJ, do Grupo Ânima, e a UAM, do Grupo Laureate, no município de São Paulo, identificadas pelas Requerentes com base nos dados do Censo de Educação Superior 2019, disponibilizado pelo INEP em outubro de 2020. Adicionalmente, serão analisadas as 3 novas sobreposições decorrentes dos novos cursos ofertados pela USJT em 2020. Na análise do mercado de graduação presencial no município de São Paulo, as Requerentes apresentaram 3 cenários, compostos da seguinte forma: i) IES privadas; ii) IES privadas, excluídas as IES de “elite”; e iii) IES privadas, excluídas as IES de “elite”, mais a Pontifícia Universidade Católica de SP (PUC-SP) e a Universidade Presbiteriana Mackenzie (“Mackenzie”).

O CADE, baseado em manifestação expedida pela extinta SEAE/Ministério da Fazenda, tanto pela ótica da demanda, como pela ótica da oferta, separa a atuação IES privadas “de massa” das IES púbicas e das IES “privadas de elite”. Apesar de ainda não ter divulgado, ou sequer definido, uma lista exaustiva compondo as IES privadas “de elite”, é perfeitamente possível concluir que algumas IES privadas não concorrem diretamente com as IES das Requerentes, levando em consideração, por exemplo, a exigência de corpo docente com dedicação integral, foco no campo acadêmico, elevados índices de qualidade, público alvo formado por jovens das classes A e B, e, principalmente, por praticar preços muito superiores à média das IES privadas “de massa” em geral. Dessa forma, a jurisprudência do CADE[11] não tem considerado as instituições “de elite” como integrantes do mesmo mercado relevante das IES privadas em geral. No caso da cidade de São Paulo, no entendimento das Requerentes, poderiam ser classificadas nessa categoria a Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), Escola Superior de Propaganda e Marketing (“ESPM”), Faculdade Armando Alvares Penteado (“FAAP”), Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa (“Insper”) e Faculdade IBMEC São Paulo (“IBMEC”). Além disso, em um terceiro cenário, as Requerentes incluíram também as instituições PUC-SP e Mackenzie, visto que há precedentes do CADE[12] que também consideram essas instituições como “de elite”.

Para fins da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, esta SG usará as participações do cenário mais conservador apresentado pelas Requerentes, ou seja, com exclusão das seguintes IES: Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), Escola Superior de Propaganda e Marketing (“ESPM”), Faculdade Armando Alvares Penteado (“FAAP”), Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa (“Insper”) e Faculdade IBMEC São Paulo (“IBMEC”), Pontifícia Universidade Católica de SP (PUC-SP) e a Universidade Presbiteriana Mackenzie (“Mackenzie”). Contudo, conforme será apresentado de forma mais detalhada na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG entende que o rol de IES “de elite” no município de São Paulo é mais amplo do que o apresentado pelas Requerentes. Segundo análise feita pela SG, IES que praticam mensalidades (ticket médio) muito acima do desvio padrão do mercado e da média do ticket médio das Requerentes não devem ser incluídas em um mesmo mercado relevante. No município de São Paulo, portanto, com base nesse critério, além das instituições já citadas acima, as seguintes IES devem ser também consideradas de elite, para fins da presente análise: Centro Universitário Belas Artes de São Paulo (“Belas Artes”), Faculdade Cásper Líbero (“Cásper Líbero”) e Faculdade de Informática e Administração Paulista (“FIAP”)[13].

Todavia, uma vez que o teste de mercado foi feito com base nessa estrutura que já contemplava essas três instituições, essa análise só será feita na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2 – Análise da estrutura dos mercados relevantes A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado dos 37 cursos em que há sobreposição, considerando o cenário mais conservador em que são excluídas as IES consideradas de “elite”, além de PUC-SP e Mackenzie. Nesse cenário, as Requerentes possuem participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, em 10 cursos: i) Cinema e Audiovisual; ii) Comunicação Social – Radialismo; iii) Medicina Veterinária; iv) Turismo; v) Relações Internacionais; vi) Engenharia de Produção; vii) Engenharia de Computação; viii) Jornalismo; ix) Arquitetura e Urbanismo; e x) Ciências Econômicas. Tabela 3 – Cenário 3 –Market Share com base no número Total de Alunos dos Cursos de Graduação Presencial – Excluídas IES elite, PUC/SP e Mackenzie.

Curso Cenário 3 (Sem "Elite", PUC e Mackenzie) UAM USJT UAM + USJT ΔHHI Cinema e Audiovisual 49,22% 8,32% 57,55% 819,48 Comunicação Social - Radialismo (Rádio e Tv) 44,08% 3,32% 47,40% 292,69 Medicina Veterinária 30,44% 12,97% 43,41% 789,79 Turismo 40,19% 2,49% 42,68% 200,32 Relações Internacionais 31,54% 8,69% 40,24% 548,49 Engenharia de Produção 21,71% 14,23% 35,94% 617,89 Engenharia de Computação 13,65% 19,24% 32,89% 525,33 Comunicação Social - Publicidade e Propaganda 24,85% 4,00% 28,85% 198,70 Jornalismo 22,07% 6,06% 28,12% 267,25 Relações Públicas 23,19% 4,01% 27,20% 186,18 Marketing 24,80% 0,94% 25,75% 46,84 Arquitetura e Urbanismo 13,54% 11,79% 25,33% 319,32 Ciências Econômicas 9,50% 15,30% 24,80% 290,81 Sistemas de Informação 13,46% 6,74% 20,20% 181,52 Engenharia Civil 11,73% 8,21% 19,93% 192,48 Design de Interiores 15,85% 3,96% 19,81% 125,60 Engenharia Mecânica 6,16% 11,05% 17,21% 136,14 Design Gráfico 14,74% 1,90% 16,64% 55,93 Ciências da Computação 7,83% 6,44% 14,27% 100,86 Engenharia Elétrica 5,78% 8,01% 13,79% 92,56 Direito 1,84% 11,86% 13,70% 43,56 Administração 6,41% 7,24% 13,65% 92,85 Ciências Biológicas 8,38% 4,88% 13,26% 81,84 Ciências Contábeis 4,30% 5,50% 9,80% 47,33 Psicologia 3,39% 5,98% 9,37% 40,58 Biomedicina 6,26% 2,68% 8,94% 33,54 Nutrição 5,16% 1,74% 6,90% 17,94 Fisioterapia 3,85% 2,06% 5,91% 15,86 Enfermagem 4,48% 1,34% 5,82% 11,98 Farmácia 3,73% 2,01% 5,74% 14,96 Educação Física 3,56% 1,40% 4,95% 9,94 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 2,53% 2,30% 4,84% 11,67 Gestão da Tecnologia da Informação 3,16% 0,70% 3,86% 4,40 Gestão de Recursos Humanos 1,20% 1,54% 2,74% 3,69 Pedagogia 1,14% 0,53% 1,67% 1,21 Gestão Financeira 0,35% 0,70% 1,06% 0,50 Processos Gerenciais 0,14% 0,09% 0,23% 0,03 Fonte:

Requerente, com dados do INEP. Elaboração: SG/Cade O Grupo Ânima informou que, em 2020, a USJT passou a ofertar 10 novos cursos, adicionando 3 novas sobreposições com a UAM em São Paulo: i) Comércio Exterior; ii) Design de Animação; e iii) Produção Publicitária. Considerando o total de alunos de 2019 na base do Inep para os referidos cursos e o número de alunos matriculados na USJT em 2020, as Requerentes, após a operação, teriam a seguinte participação nesses cursos: Tabela 4 – Novas Sobreposições – Market share com base no número Total de Alunos dos Cursos de Graduação Presencial – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ÂNIMA] Cursos UAM USJT UAM+USJT ΔHHI Comércio Exterior 14,34% 0-5% 10-20% ACESSO RESTRITO Design de Animação 40,48% 0-5% 40-50% ACESSO RESTRITO Produção Publicitária 33,22% 0-5% 30-40% ACESSO RESTRITO Fonte: Ânima e dados Inep 2019. Elaboração: SG Em relação às três novas sobreposições acima, vale registrar que o único curso em que a participação conjunta é superior a 20% e a variação de HHI ficou acima de 200 pontos foi o de Produção Publicitária. No entanto, considerando que a USTJ é entrante no referido curso, com apenas alunos em 2020, e que foram utilizados dados INEP de 2019, o qual desconsidera possíveis entradas e crescimento da participação de outras IES em 2020, por economia processual, não será dado o prosseguimento da análise desse mercado.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À ÂNIMA] Assim, será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta pelas Requerentes no município de São Paulo dos seguintes cursos de graduação presencial: i) Cinema e Audiovisual; ii) Comunicação Social – Radialismo; iii) Medicina Veterinária; iv) Turismo; v) Relações Internacionais; vi) Engenharia de Produção; vii) Engenharia de Computação; viii) Jornalismo; ix) Arquitetura e Urbanismo; e x) Ciências Econômicas. V.3. Mercado de graduação a distância V.3.1. Cenário Nacional Conforme mencionado no item IV, no cenário nacional, com base nos dados INEP de 2019, a Operação gera 27 sobreposições horizontais no mercado de graduação a distância. Tabela 5 – Sobreposições horizontais – Market share com base no número Total de Alunos no mercado de graduação EAD – Cenário Nacional (2019) Fonte: Requerentes, com dados do Censo da Educação Superior 2015 a 2019 - INEP A partir dos dados contidos na Tabela 5, verifica-se que a Operação resulta em participação conjunta superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos apenas no curso de graduação EAD de Serviços Penais, respectivamente, 59,59% e 563 pontos. As Requerentes informaram que, em 2020, com o lançamento de novos cursos foram identificadas novas sobreposições, que não foram captadas pela base do Inep 2019.

No entanto, apresentaram a estimativa de participação considerando o total de alunos das Requerentes, por curso, em 2020, e o total de alunos matriculados em 2019 (Inep 2019), conforme tabela abaixo: Tabela 6 – Novas Sobreposições 2020 – Market share com base no número Total de Alunos no mercado de Graduação EAD – Cenário Nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Curso Ânima % Laureate % INEP 2019 Ânima + Laureate Delta HHI Gestão da Tecnologia da Informação ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 70-80% 1.199 80-90% ACESSO RESTRITO Design Gráfico ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 30-40% 2.630 40-50% ACESSO RESTRITO Fonte: Dados das Partes e Censo da Educação Superior 2019 – INEP. Conforme a Tabela 6, a Operação resulta em participação conjunta superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos no curso de graduação EAD de Gestão da Tecnologia da Informação e de Design Gráfico. Nesse sentido, no cenário nacional, é necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de 3 cursos de graduação a distância: i) Serviços Penais; ii) Gestão da Tecnologia da Informação; e iii) Design Gráfico. V.3.2.

Cenário Municipal Por outro lado, considerando o cenário municipal, as Requerentes informam que, com base nos dados disponíveis no Censo Educação Superior 2019 – Inep, a Operação gera sobreposições com participação conjunta superior a 20% e variação do HHI acima de 200 pontos nos 10 municípios e 8 cursos listados na Tabela 7 abaixo.

Tabela 7 – Sobreposições horizontais – Market share com base no número Total de Alunos no mercado de graduação EAD – Cenário Municipal (2019) UF Município Curso % Laureate % Ânima % Conjunta Δ HHI MG Conselheiro Lafaiete Engenharia Civil 13,33% 86,67% 100,00% 2.311,11 MG Conselheiro Lafaiete Engenharia Mecânica 9,09% 90,91% 100,00% 1.652,89 RS Canoas Serviços Penais 66,67% 33,33% 100,00% 4.444,44 BA Feira de Santana Sistemas para Internet 50,00% 25,00% 75,00% 2.500 SP São Bernardo do Campo Engenharia Mecânica 3,88% 45,63% 49,51% 354,42 GO Itumbiara Marketing 4,00% 44,00% 48,00% 352,00 SP São Bernardo do Campo Comércio Exterior 17,02% 29,79% 46,81% 1.014,03 BA Salvador Sistemas para Internet 37,93% 3,45% 41,38% 261,59 SP São Bernardo do Campo Engenharia Elétrica 4,30% 35,48% 39,78% 305,24 SP São Bernardo do Campo Engenharia Civil 6,52% 30,43% 36,96% 396,98 GO Goiânia Sistemas para Internet 22,22% 11,11% 33,33% 493,83 MG Pouso Alegre Gestão Financeira 4,76% 26,19% 30,95% 249,43 MG Pouso Alegre Marketing 11,11% 18,06% 29,17% 401,23 RS Porto Alegre Sistemas para Internet 12,90% 13,98% 26,88% 360,74 DF Brasília Sistemas para Internet 6,12% 20,41% 26,53% 249,90 SP São Bernardo do Campo Marketing 14,29% 10,91% 25,19% 311,69 GO Itumbiara Engenharia Elétrica 9,09% 15,15% 24,24% 275,48 SP São Bernardo do Campo Gestão Financeira 13,08% 8,41% 21,50% 220,11 Fonte: Requerentes, com dados do Censo Educação Superior 2019 – INEP. Elaboração: SG.

Como é possível verificar na Tabela 7, a Operação resultará em participações superiores a 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos, em 18 mercados. Por essa razão, no cenário municipal, será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nos cursos de graduação EAD listados acima. V.4. Mercado de pós-graduação presencial Nos cursos de pós-graduação lato sensu presencial, as sobreposições horizontais decorrentes da Operação derivam da atuação da USJT (Ânima) e da UAM (Laureate) no município de São Paulo. As Requerentes esclareceram que, para identificar as concentrações resultantes neste mercado, foi realizado o cruzamento dos cursos oferecidos em 2020, por área de conhecimento e, então, foram estimadas suas participações de mercado. O mercado total foi calculado a partir dos dados da PNAD 2019, que disponibiliza o número total de estudantes cursando especialização, mestrado ou doutorado na cidade de São Paulo e dados da Sinopse Estatística da Educação Superior 2019. A partir da Sinopse, foi calculada a participação relativa de egressos do ensino superior (presencial e EAD), por área de conhecimento. Em seguida, multiplicou-se cada um desses coeficientes pelo número total de estudantes cursando especialização de nível superior na cidade de São Paulo. As Requerentes informaram que, considerando os cursos oferecidos em 2020, foram identificadas sobreposições em apenas dois eixos temáticos:

“Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária” e “Ciências sociais, negócios e direito”. No entanto, registraram que tanto o Grupo Ânima quanto o Grupo Laureate passaram a oferecer cursos no eixo temático de Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária em 2020, não havendo, assim, alunos matriculados em 2019. A tabela abaixo apresenta uma síntese das concentrações em 2019. Tabela 8 – Eixo Temático – Concentração por número total de alunos em 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Área de Conhecimento USJT USJT (%) UAM UAM (%) Total UAM + USJT (%) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária - - - - 3.484 - Ciências sociais, negócios e direito ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% 51.217 ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes, com base nas informações públicas do IBGE e do Inep. Em relação aos cursos na área de Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária, as Requerentes afirmam que, além de serem entrantes nesse mercado em 2020, a Ânima teve um total de apenas alunos matriculados, enquanto a Laureate, por intermédio da UAM, obteve apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Percebe-se, aqui, a quase insignificância em termos absolutos no número de alunos desses cursos das duas requerentes, notadamente no município de São Paulo.

Dessa forma, considerando a baixa participação das Requerentes na área de Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária em 2020, e que, na área de Ciências sociais, negócios e direito, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante, participação conjunta inferior a 20%, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado, não será necessário o prosseguimento da análise no mercado de pós-graduação presencial. V.5. Mercado de pós-graduação a distância Em relação ao mercado de pós-graduação a distância, para identificar os cursos em que há sobreposição, as Requerentes informam que fizeram cruzamento dos cursos oferecidos em 2020, por área de conhecimento e estimaram suas participações de mercado a partir dos dados da PNAD 2019 e da Sinopse Estatística da Educação Superior 2019. Assim, chegaram à participação de mercado de cada Requerente para o ano de 2019, conforme demonstrado na Tabela 9 abaixo:

Tabela 9 – Participações de mercado por Eixo Temático (número total de alunos) – 2019 [ACESSO RETRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Eixo Temático Ânima Ânima (%) Laureate Laureate (%) Total Ânima + Laureate Ciências Sociais, Negócios e Direito ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% 151.714 5-10% Educação ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 92.484 0-5% Saúde e Bem-Estar* - 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 74.459 0-5% Engenharia, Produção e Construção ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 58.148 0-5% Ciências, Matemática e Computação ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% 5.514 10-15% Humanidades e Artes ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 11.190 0-5% Agricultura e Veterinária** - - - - 11.615 - Serviços ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 11.919 0-5% Total ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% 417.043 0-5% * O Grupo Ânima lançou cursos no eixo temático Saúde apenas em 2020. ** O Grupo Ânima e o Grupo Laureate lançaram cursos no eixo temático Agricultura e Veterinária apenas em 2020. Fonte: Elaborado pelas Requerentes com base em dados próprios e nas informações públicas do IBGE e INEP. A partir da tabela acima, pode-se depreender que as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante, participação conjunta inferior a 20%, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Assim, não será necessário o prosseguimento da análise no mercado de pós-graduação a distância. V.6.

Considerações finais Por todo o exposto até aqui, demonstrou-se necessário prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados relevantes: a. Mercado de Graduação Presencial no município de São Paulo, nos seguintes cursos: Arquitetura e Urbanismo; Cinema e Audiovisual, Comunicação Social - Radialismo (Rádio e TV), Engenharia de Computação, Engenharia de Produção, Jornalismo, Medicina Veterinária, Relações Internacionais, Turismo, e Ciências Econômicas. b. Mercado de Graduação a Distância, nos seguintes cursos: i) cenário nacional: Serviços Penais, Gestão da Tecnologia da Informação, e Design Gráfico. ii) cenário municipal: Quadro 10 – Sobreposições em Graduação a distância Municípios Cursos Conselheiro Lafaiete Engenharia Mecânica Engenharia Civil Pouso Alegre Gestão Financeira Marketing Porto Alegre Sistemas para Internet Canoas Serviços Penais Salvador Sistemas para Internet Feira de Santana Sistemas para Internet São Bernardo do Campo Engenharia Mecânica Comércio Exterior Engenharia Elétrica Engenharia Civil Gestão Financeira Marketing Itumbiara Marketing Engenharia Elétrica Goiânia Sistemas para Internet Brasília Sistemas para Internet VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade estabelece que o exercício de poder de mercado da empresa resultante do Ato de Concentração depende em grande medida de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral. O exercício unilateral de poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior (pela verificação de que a presente operação irá resultar em participação superior a 20% em alguns mercados relevantes de graduação presencial e a distância), é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos.

Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente responder ao eventual aumento de preços da empresa com posição dominante. Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável. O Guia H dispõe que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados relevantes ora analisados. VI.2. Graduação Presencial no município de São Paulo VI.2.1. Entrada VI.2.1.1. Introdução A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir elemento eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação.

Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes quanto em relação aos concorrentes existentes, de uma forma conjunta para os mercados de graduação presencial em que o market share das Requerentes superou os 20% de participação de mercado, quais sejam: Arquitetura e Urbanismo; Cinema e Audiovisual, Comunicação Social - Radialismo (Rádio e TV), Engenharia de Computação, Engenharia de Produção, Jornalismo, Medicina Veterinária, Relações Internacionais, Turismo, e Ciências Econômicas. VI.2.1.2. Barreiras legais ou regulatórias No entendimento desta SG quando da análise do ato de concentração Kroton e Estácio[14], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior poderia ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa o ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma dessas situações. Para os entrantes comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado.

Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso. Por esse motivo, o CADE tem considerado que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada um fator efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simplificado. O Decreto nº 9.235/2017 confere autonomia para universidades e centros universitários para criarem ou modificarem cursos superiores, bem como o número de vagas ofertadas, sem autorização prévia do MEC. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede. Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitários em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas. No caso em tela, na cidade de São Paulo, há diversas IES ofertando cursos presenciais de graduação, das quais 19 são classificadas como universidades ou centros universitários, além da UAM e USJT.

Dessa forma, ao menos sob a ótica regulatória, haveria 19 IES que teriam facilidade para passar a ofertar novos cursos ou aumentar o número de vagas em cursos que já ofertam. De acordo com as Requerentes, as barreiras à entrada nos mercados relevantes em análise não são significativas, na medida em que a estrutura do mercado de ensino superior no Brasil conta com diversos players atuantes tanto nacional quanto regionalmente, concorrendo assim diretamente com as IES das Requerentes, ao deter capacidade e autonomia para ofertar novos cursos de forma tempestiva e a custos relativamente baixos. No tocante aos cursos de graduação objeto de análise, foram verificadas as seguintes entradas recentes no município de São Paulo: i) Arquitetura: Centro Universitário Adventista de São Paulo, Faculdade Van Gogh.; ii) Cinema e Audiovisual: ESPM e USJT; iii) Comunicação Social – Radialismo: Universidade Nove de Julho, Centro Universitário Sant’Anna. iv) Engenharia de Computação: Centro Universitário das Américas, Centro Universitário Adventista de São Paulo, Centro Universitário Anhanguera de São Paulo, Faculdade Impacta de Tecnologia, Faculdade Van Gogh; v) Engenharia de Produção: Universidade Nove de Julho, FMU; vi) Jornalismo: Centro Universitário das Américas, Centro Universitário Estácio de São Paulo; vii) Medicina Veterinária: Centro Universitário Anhanguera de São Paulo, Centro Universitário das Américas, Faculdade Anclivepa, Universidade Nove de Julho, Universidade Brasil;

viii) Relações Internacionais: Universidade Cruzeiro do Sul; ix) Ciências Econômicas: Centro Universitário das Américas, Faculdade Esamc São Paulo. Nota-se, pelas informações acima, que mesmo instituições classificadas como faculdade passaram a ofertar cursos nos últimos 5 anos. VI.2.1.3. Condições de entrada segundo os concorrentes Esta SG realizou teste de mercado com IES concorrentes, tendo sido oficiadas 33 IES que ofertam os cursos de graduação em análise no município de São Paulo, das quais 27 apresentaram resposta à solicitação de informações enviada por esta SG. A respeito das possíveis barreiras à entrada no mercado de graduação presencial no município de São Paulo, cumpre destacar abaixo as manifestações apresentadas pelas IES consultadas: No entendimento das universidades, como a Uninove, a Universidade Cruzeiro do Sul (“Cruzeiro do Sul”) e o Centro Universitário Anhanguera de São Paulo, não há barreiras relevantes nesse mercado, na medida em que são detentoras de autonomia para abertura de novos cursos e vagas. Adicionalmente, a Cruzeiro do Sul (SEI 0858187) afirma que não há barreiras à entrada relevantes no mercado de graduação presencial no Brasil, sendo a regulação a principal dificuldade de entrada no mercado.

Destaca que a ausência de relevantes barreiras à entrada, especificamente no município de São Paulo, é evidenciada pela presença de diversos concorrentes com autonomia universitária e pelo número elevado de docentes disponíveis para contratação no município. A YDUQS, por sua vez, considera que a principal barreira é regulatória, embora não seja um fator impeditivo. Aponta como possíveis obstáculos: i) a reputação e qualidade dos cursos; ii) custos envolvidos; iii) distância e deslocamento; e iv) qualidade da infraestrutura oferecida. (SEI 0857113) Outras IES, como a Faculdade Cásper Libero, a Faculdade Paulus de Tecnologia e Comunicação - Fapcom, a Faculdade Paulista de Comunicação, o Centro Universitário Fiap, apresentaram como barreira a grande oferta de vagas por parte dos grupos educacionais e seus preços agressivos, bem como a falta de autonomia das faculdades para abertura e encerramento de novos cursos. A capacidade de pagamento do alunado, somada à incerteza econômica e quanto à manutenção de bolsas, foi considerada como uma importante barreira à entrada pela Universidade Paulista - Unip, o Centro Universitário Sant’Anna, a Fapcom, a Universidade de Santo Amaro – Unisa e a PUC-SP. A Unip e a Unisa ainda destacaram como barreira à entrada o avanço da educação a distância.

Por fim, a FAAP e o Insper, considerados IES “de elite”, apontaram como barreira à entrada os investimentos de implantação, a criação e o desenvolvimento pedagógico do curso, além de investimentos relacionados à contratação de docente, infraestrutura, custos e trâmites legais. O Insper afirmou ainda que alguns dos cursos analisados possuem maior oferta no município de São Paulo em universidade e faculdades consolidadas, o que elevaria as barreiras sobre novos entrantes. VI.2.1.4. Conclusões sobre entrada Esta SG entende que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, é possível que IES já atuantes no mercado abram cursos ou vagas, especialmente em razão de que as principais concorrentes – Universidade Nove de Julho e Universidade Paulista – são classificadas como universidade e, portanto, possuem mais facilidade para ampliar vagas e criar cursos, caso entendam racional sob a ótica econômica. De fato, com base nas informações prestadas pelas Requerentes e pelas concorrentes, observou-se que instituições que já atuavam no município passaram a ofertar novos cursos nos últimos 5 anos. O Centro Universitário das Américas, por exemplo, entrou nos cursos de Engenharia de Computação, Jornalismo e Medicina Veterinária. A Universidade Nove de Julho, por sua vez, passou a ofertar Engenharia de Produção, Medicina Veterinária e Radialismo.

Ressalte-se, por fim, que poucas IES consultadas relataram haver algum tipo de preocupação concorrencial específica em razão da eventual aprovação da operação entre o Grupo Ânima, o Grupo Laureate e o FIP Camp Nou. E, dentre as IES concorrentes que se manifestaram contra a operação, a maioria demonstrou preocupação com possível redução da mensalidade das Requerentes após a operação, e não o contrário. A respeito, [15] afirmou que, considerando a dinâmica competitiva dos mercados de ensino superior no Brasil, que são em geral marcados por intensa rivalidade e baixas barreiras à entrada, a instituição acredita que os efeitos da operação em análise são neutros do ponto de vista concorrencial. [ACESSO RESTRITO AO CADE] No entanto, ainda que a entrada possa ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado nesta operação, por conservadorismo, e a fim de não deixar dúvidas quanto à ausência de probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte do grupo comprador, em decorrência da operação em tela, esta SG optou por fazer uma análise da efetividade da rivalidade restante, pós operação. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em tela, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. VI.2.2. Rivalidade VI.2.2.1.

Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração no mercado de prestação de serviços de ensino superior produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE/Cade), a análise de rivalidade entre IES no mercado de graduação presencial pode se valer de critérios, dentre os quais a jurisprudência do Cade[16] tem examinado a presença dos seguintes pontos: i) Evolução das participações de mercado, procurando evidências de comportamento competitivo entre as IES instaladas; ii) Análise de capacidades ociosas existentes e da possibilidade de expansão dessa capacidade, com o objetivo de verificar se as concorrentes existentes são capazes de absorver desvios de demanda;

iii) O preço e a qualidade das requerentes em relação aos concorrentes existentes, avaliando o grau de substituibilidade entre esses agentes econômicos; iv) O porte das IES envolvidas, requerentes e/ou concorrentes, e como essas características afetam fatores como reputação da IES e a disponibilidade de docentes no mercado. VI.2.2.2. Análise geral do mercado de graduação presencial no município de São Paulo As Requerentes entendem que existe rivalidade efetiva no mercado de graduação presencial no município de São Paulo, em especial considerando que o mercado de ensino superior é extremamente pulverizado e competitivo, contando com um número significativo de players que têm capacidade de aumentar sua oferta ao ampliar vagas em cursos já ofertados e expandir o leque de cursos. Dessa forma, consideram plenamente possível a captura de parcela suficientemente alta da demanda em caso de eventual exercício de poder de mercado decorrentes da Operação. Esse entendimento é corroborado pela manifestação do que considera que o mercado de São Paulo é bastante pulverizado e as duas instituições sozinhas (UAM e USJT) não teriam condições de movimentar de maneira relevante o mercado inteiro com um possível aumento de preço.

Afirma ainda que apenas a mudança de preço não é decisória para passar a ofertar os cursos de graduação em análise.[17] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em razão da alta rivalidade nesse mercado, as Requerentes aduzem que as IES concorrem acirradamente pelo número de alunos matriculados, utilizando, para isso, estratégias como concessão de bolsas, financiamento público e privado, e oferta de novos cursos. Ademais, afirmam que a presença de diversos centros universitários e universidades, potenciais entrantes não comprometidos, é um importante elemento de rivalidade no mercado de ensino superior no município de São Paulo. Com efeito, como foi possível verificar durante a instrução do caso, o mercado de graduação presencial no município de São Paulo é bastante pulverizado, com a presença de grandes players nacionais, sobretudo centros universitários e universidade, o que reforça a rivalidade nesse mercado, como demonstrado na Tabela 10 abaixo:

Tabela 10 – Estrutura de oferta de cursos de graduação presencial em São Paulo em 2019 (Por número de alunos) IES Alunos Participação Universidade Nove de Julho 126.344 21,34% Universidade Paulista 87.185 14,73% FMU 52.137 8,81% UAM 46.289 7,82% Centro Universitário Cruzeiro do Sul 29.359 4,96% USTJ 28.104 4,75% Universidade Presbiteriana Mackenzie 26.217 4,43% Universidade Cidade de São Paulo 24.053 4,06% Centro Universitário Anhanguera de São Paulo 14.640 2,47% Centro Universitário das Américas 10.987 1,86% PUC-SP 10.948 1,85% Outros* 135.739 22,93% Total 592.002 100,00% * Agrega 137 IES com participação individual inferior a 2%. Fonte: Requerentes, com dados do Inep. Elaboração: SG. Como demonstrado na tabela acima, a Universidade Nove de Julho é a maior IES no mercado total de graduação presencial no município de São Paulo, com 126.344 alunos e 21,34% de participação. A FMU é a terceira, com 8,81%. A UAM e a USTJ ocupavam, em 2019, respectivamente, o 4º e 5º lugares. Após a operação, elas deterão, juntas, aproximadamente, 74 mil alunos (com base nos dados de 2019), e ocuparão a terceira posição no mercado total, atrás da Universidade Nove de Julho e da Universidade Paulista. O mercado de São Paulo ainda conta com importantes players com atuação nacional como a Cruzeiro do Sul e a Anhanguera. Vale ainda mencionar certa rivalidade exercida pelos cursos de modalidade a distância ofertados no município de São Paulo nos cursos de graduação presencial.

Ainda que os cursos EAD não sejam considerados como parte do mesmo mercado relevante, o CADE tem entendido mais recentemente que eles exercem certa pressão competitiva sobre os cursos presenciais[18]. De acordo com a maioria das IES consultadas no teste de mercado, os cursos EAD exercem pressão competitiva sobre cursos presenciais de graduação devido aos menores custos refletidos em mensalidades mais baixas e maiores facilidades que são oferecidas aos alunos. A Unasp (SEI nº 0861739), por exemplo, considera que a modalidade EAD tem se tornado atrativa nos últimos anos, uma vez que possibilita ao aluno a facilidade de definir o seu horário de aula, estudar quando e onde quiser, além de oferecer conteúdos 100% digitais, alcance em áreas remotas, acessibilidade, etc. A instituição afirma que, ao longo dos anos, o ensino a distância tem apresentado vários aspectos positivos no mercado educacional, tais como: melhoramento da qualidade do produto; diversificação do produto no mercado; preço de mensalidade competitiva com as modalidades presenciais. Além disso, registra-se que a pressão competitiva exercida por cursos de graduação a distância em cursos presenciais foi reforçada pelo art. 100 do Decreto nº 9.235/2017, ao proibir que a modalidade de ensino conste no diploma, trazendo tratamento igualitário às modalidades no registro e emissão de diplomas. VI.2.2.3.

Análise dos cursos de graduação presencial A seguir, será analisada a existência de rivalidade nos cursos de graduação presencial em que há possibilidade de exercício de mercado, conforme verificado no item V. Cumpre registrar que as estruturas de oferta abaixo referem-se ao cenário 3 apresentado pelas Requerentes, no qual foram excluídas as IES “de elite”, além da PUC e da Mackenzie. i) Arquitetura e Urbanismo No curso de Arquitetura e Urbanismo, a operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 25,33%, com variação HHI de 319 pontos, conforme demonstrado no item V. Mesmo considerando o cenário 3, em que se excluiu as IES “de elite”, o mercado no município de São Paulo se mostra pulverizado como demonstrado na Tabela 11 abaixo:

Tabela 11 – Estrutura de Oferta do Curso de Arquitetura e Urbanismo (Por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE ARQUITETURA E URBANISMO (2015 - 2019) IES 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % UAM 2358 13,91% 2582 14,43% 2232 12,70% 2478 14,81% 2068 13,54% USJT 1325 7,81% 1542 8,62% 1539 8,75% 1734 10,37% 1800 11,79% Universidade Paulista 2862 16,88% 3093 17,28% 3271 18,61% 3230 19,31% 3133 20,52% Universidade Nove de Julho 3422 20,18% 3464 19,35% 3249 18,48% 2844 17,00% 2502 16,39% FIAM-FAAM - Centro Universitário (FMU) 2465 14,54% 2269 12,68% 2216 12,61% 1789 10,70% 1532 10,03% Centro Universitário Belas Artes de São Paulo 1454 8,58% 1514 8,46% 1476 8,40% 1296 7,75% 1177 7,71% Universidade Cruzeiro do Sul 700 4,13% 723 4,04% 733 4,17% 768 4,59% 787 5,15% Universidade Cidade de São Paulo 677 3,99% 740 4,13% 771 4,39% 711 4,25% 678 4,44% Centro Universitário Anhanguera de São Paulo 774 4,56% 768 4,29% 792 4,51% 642 3,84% 479 3,14% Centro Universitário SENAC 452 2,67% 457 2,55% 475 2,70% 412 2,46% 358 2,34% Escola da Cidade - Faculdade de Arquitetura e Urbanismo 275 1,62% 310 1,73% 309 1,76% 297 1,78% 303 1,98% Centro Universitário das Américas 35 0,21% 198 1,11% 284 1,62% 320 1,91% 248 1,62% Universidade Ibirapuera 126 0,74% 100 0,56% 100 0,57% 79 0,47% 56 0,37% Centro Universitário Adventista de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 33 0,20% 55 0,36% Centro Universitário Estácio de São Paulo 18 0,11% 112 0,63% 50 0,28% 63 0,38% 48 0,31% Centro Universitário Sant’Anna 13 0,08% 26 0,15% 83 0,47% 31 0,19% 44 0,29% Faculdade Van Gogh 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1 0,01% Total Geral 16956 100% 17898 100% 17580 100% 16727 100% 15269 100% Fonte:

Requerentes, com dados INEP 2019. Ressalta-se que, no entendimento dessa SG, o Centro Universitário de Belas Artes não é concorrente direto das Requerentes por apresentar ticket médio acima do desvio padrão do mercado e da média do ticket médio das Requerentes, de acordo com informações prestadas pelas IES concorrentes e pelas Requerentes. Enquanto a média do ticket médio das Requerentes foi , o ticket médio de Belas Artes foi R$ 4.806,09, ou seja, muitas vezes acima, o que denota públicos-alvo diferentes entre tais IES [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No teste de mercado, a referida IES apontou como principais concorrentes no curso de Arquitetura de Urbanismo a Mackenzie e a FAAP, ambas consideradas como IES “de elite”. No entanto, como sua participação nesse mercado é pequena, 7,71%, a exclusão do Centro Universitário de Belas Artes da análise pouco alteraria o resultado, visto que a participação conjunta das Requerentes passaria de 25,33% para 27,44%. Com a operação, as Requerentes passarão a ser líderes no mercado. A Universidade Paulista, que até então liderava a oferta de Arquitetura e Urbanismo no mercado relevante considerado, passará a ocupar o segundo lugar, ainda muito perto das Requerentes, com 20,52%. A Universidade Nove de Julho será a terceira em market share, com 16,39%. Ressalta-se que a FMU, que detém participação de 10%, passará agora a rivalizar com as Requerentes.

Além dessas instituições, há outras 12 IES que ofertam o curso em São Paulo, todas com market share inferior a 10%. Registra-se que, além do grande número de ofertantes do curso na modalidade presencial, existe também a oferta na modalidade EAD na cidade de São Paulo. Segundo dados do INEP 2019, a Cruzeiro do Sul Educacional oferta o curso de Arquitetura e Urbanismo na modalidade EAD, por intermédio da Universidade Cidade de São Paulo e da Universidade Cruzeiro do Sul, bem como a Universidade Anhanguera, a Universidade Metropolitana de Santos e a Faculdade Sumaré. Com efeito, o mercado em tela é pulverizado e conta com concorrentes com participação relevante como a Unip e a Uninove. Excluídas as IES “de elite”, os tickets médios das demais IES que ofertam o curso de Arquitetura e Urbanismo são próximos ou inferiores ao praticado pelas Requerentes, indicando que há certo grau de substitubilidade entre esses cursos pelo lado da demanda. Tabela 12 – Ticket médio das IES concorrentes no curso de Arquitetura e Urbanismo em 2019.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ticket Médio (R$) UAM ACESSO RESTRITO USJT ACESSO RESTRITO Centro Universitário Senac ACESSO RESTRITO Universidade Nove de Julho ACESSO RESTRITO Centro Universitário Adventista de São Paulo ACESSO RESTRITO UNIP ACESSO RESTRITO Centro Universitário Anhanguera de São Paulo ACESSO RESTRITO FMU ACESSO RESTRITO Centro Universitário das Américas ACESSO RESTRITO Universidade Cruzeiro do Sul ACESSO RESTRITO Centro Universitário Estácio de São Paulo ACESSO RESTRITO Centro Universitário Sant’Anna ACESSO RESTRITO Universidade Cidade de São Paulo ACESSO RESTRITO Universidade Santo Amaro ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG. Diante o exposto, esta SG entende que as condições de rivalidade existentes nesse mercado tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. ii) Cinema e Audiovisual No curso de Cinema e Audiovisual, excluídas as IES “de elite”, a estrutura de oferta é composta por três IES, UAM, USJT e Senac. Cumpre esclarecer que os 3 cenários apresentados inicialmente no formulário pelas Requerentes desconsideravam a participação do Senac, o que foi retificado pelas Requerentes[19] após informação prestada pelo Senac no teste de mercado realizado por esta SG. O Senac oferta o curso de graduação Audiovisual, com duração de 4 anos, 8 semestres, cuja matriz curricular é próxima ao curso de Cinema e Audiovisual ofertado pelas Requerentes.

Com a operação as Requerentes passarão a deter 57,55% de participação do mercado, com variação de HHI de 819,48 pontos. O Senac possui uma participação significativa de 42,45%, e oferta o curso com o ticket médio um pouco mais elevado do que o praticado pelas Requerentes. A média do ticket médio das Requerentes foi , e o ticket médio do Senac foi R$ 2.085,00 em 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tabela 13 – Estrutura de Oferta do Curso de Cinema e Audiovisual em 2019 (por número de alunos) Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019. Com base na Tabela 13, nota-se que a USJT entrou no mercado em 2018, com apenas 38 alunos matriculados e, em 2019, já contava com 70 alunos, o que indica que não há barreiras significativas à entrada. A maior barreira parecer ser, na verdade, a falta de demanda pelo público-alvo das faculdades das Requerentes, o que parece explicar o baixo número de instituições que ofertam o curso na cidade. No teste de mercado, as IES concorrentes que não ofertam o curso de Cinema e Audiovisual informaram que não haveria interesse em ofertá-lo, mesmo em caso de um hipotético aumento de preço por parte da UAM e da USJT após a operação, justamente por não haver demanda suficiente para a criação do curso. A pequena demanda pelo curso, conforme informado pelas concorrentes oficiadas, indica ser baixa a probabilidade de aumento de preços por parte das Requerentes, após a operação.

Por outro lado, este curso é ofertado por duas instituições de elite em São Paulo, a ESPM e a FAAP, esta última, inclusive, com o maior número de alunos em 2020, sendo que a ESPM detinha mais alunos que a USJT. É possível inferir, dessa informação, que este curso possa ter mais procura por um público-alvo de maior poder aquisitivo, haja vista que os tickets médios dessas duas IES são bem superiores aos das Requerentes, e ainda assim possuem mais alunos. Adicionalmente, as Requerentes destacam que, embora não haja curso de graduação na modalidade EAD na cidade de São Paulo, estão disponíveis outros cursos de formação técnica que são complementares a formações diversas na área de comunicação social e que são em alguma medida substitutos indiretos à formação em Cinema e Audiovisual. Com efeito, o próprio Senac oferta diversos cursos técnicos, pós-graduação e cursos livres voltados para o mercado de cinema e audiovisual. Além disso, há no município diversos cursos em comunicação social (como jornalismo, publicidade, etc), que podem ser complementados por cursos técnicos específicos, como o curso em Direção Cinematográfica, da Academia Internacional de Cinema, e o curso de Distribuição e Exibição Cinematográfica, do Instituto de Cinema, bem como por cursos livres, que são ofertados pela B_arco, inclusive na modalidade EAD.

Dessa forma, apesar da alta participação no mercado relevante, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A baixa demanda pelo curso, a existência de um rival com número de alunos próximo aos das Requerentes e a existência de cursos técnicos específicos para a indústria de cinema e audiovisual tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer seu poder de mercado. iii) Comunicação Social – Radialismo (Rádio e TV) No curso de Comunicação Social – Radialismo (“Radialismo”), a operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 47,40%, com variação HHI de 292,69 pontos, conforme demonstrado no item V. A Tabela 14 a seguir apresenta a estrutura de oferta do curso de Radialismo nos últimos 5 anos:

Tabela 14 – Estrutura de Oferta do Curso de Radialismo (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE RADIALISMO (RÁDIO E TV) (2015 - 2019) IES 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%) UAM 1.528 39,78% 1.528 40,10% 1.528 39,99% 1.528 39,73% 1.675 44,08% USJT 211 5,49% 210 5,51% 193 5,05% 155 4,03% 126 3,32% FMU 1.175 30,59% 1.074 28,19% 971 25,41% 835 21,71% 687 18,08% Universidade Cruzeiro do Sul 193 5,02% 193 5,07% 193 5,05% 399 10,37% 397 10,45% Faculdade Casper Líbero 313 8,15% 308 8,08% 290 7,59% 279 7,25% 269 7,08% Faculdade Paulus de Tecnologia e Comunicação 218 5,68% 206 5,41% 217 5,68% 197 5,12% 208 5,47% Universidade Nove de Julho 0 0,00% 82 2,15% 142 3,72% 148 3,85% 168 4,42% Faculdade Paulista de Comunicação 4 0,10% 44 1,15% 72 1,88% 121 3,15% 123 3,24% Centro Universitário Belas Artes de São Paulo 104 2,71% 102 2,68% 136 3,56% 137 3,56% 120 3,16% Centro Universitário Sant’Anna 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 8 0,21% Faculdade de Comunicação e Design "Oswaldo Cruz" 29 0,76% 11 0,29% 11 0,29% 4 0,10% 0 0,00% Universidade Santo Amaro 66 1,72% 52 1,36% 68 1,78% 43 1,12% 19 0,50% TOTAL 3.841 100% 3.810 100% 3.821 100% 3.846 100% 3.800 100% Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019. A partir da tabela acima, pode-se verificar que a UAM possui uma participação relevante nesse mercado, com 44,08% do total de alunos matriculados em 2019, enquanto a USJT possui uma participação de mercado de apenas 3,3%.

As Requerentes afirmam que, antes da operação, a UAM e a FMU, ocupavam o primeiro e segundo lugares do mercado. Juntos possuíam uma participação de mercado de 62,5%. Dessa forma, com a venda da FMU para o Camp Nou, a operação resultaria em uma desconcentração no mercado de graduação de Radialismo, tendo assim um impacto pró-competitivo. Neste aspecto, esta SG concorda com a afirmação das partes. Entretanto, ainda assim torna-se necessário verificar o nível de concorrência entre UAM e USJT pré-operação, haja vista que ambas possuem ticket médio bem próximos ( e , respectivamente) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto o da FMU encontra-se num patamar bem inferior ( ) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação às IES consideradas na estrutura de oferta acima, registra-se que, no entendimento desta SG, o Centro Universitário de Belas Artes e a Faculdade Cásper Líbero não são concorrentes diretos das Requerentes. Os tickets médios do Centro Universitário de Belas Artes e da Faculdade Cásper Líbero em 2019 foram, respectivamente, R$ 2.821,57 e R$ 3.077,64, enquanto a média do ticket médio das Requerentes foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado reforçou esse entendimento na medida em que essas duas IES apontaram a FAAP como principal concorrente no mercado de Radialismo, instituição que foi desconsiderada na análise do cenário 3 por ser “de elite”.

No entanto, tendo em vista a participação já relevante da UAM, a exclusão dessas duas instituições não alteraria o resultado da análise da concentração nesse mercado, visto que a participação conjunta das Requerentes passaria de 47,40% para 52,80% Embora não haja curso de graduação de Radialismo na modalidade EAD, destaca-se que há diversas IES relevantes que o ofertam na modalidade presencial no município de São Paulo, como a Universidade Cruzeiro do Sul e a Universidade Nove de Julho. Ademais, com a aquisição da FMU pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante (18,08%). Por fim, cumpre ainda registrar que o curso de Radialismo concorre em algum grau, tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta, com os demais cursos de comunicação social, já que possui uma grade curricular que compartilha parte relevante dos demais cursos. Diante o exposto, esta SG entende que as condições existentes nesse mercado tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. iv) Engenharia de Computação No curso de graduação de Engenharia de Computação, a operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 32,89%, com variação HHI de 525,33 pontos, conforme demonstrado no item V. A Tabela 15 a seguir apresenta a estrutura de oferta do curso de Engenharia de Computação nos últimos 5 anos no município de São Paulo:

Tabela 15 – Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia de Computação (por número de alunos) Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019. De acordo com a tabela acima, o mercado de graduação de Engenharia de Computação no município de São Paulo é pulverizado, contando com 15 instituições, e tem apresentado crescimento do número de matrículas nos últimos anos. As Requerentes afirmam que o curso de Engenharia de Computação teve um aumento de 32% no total de matrículas entre 2015 e 2019. Consideram que esse crescimento permitiu acomodar novos concorrentes, como o Centro Universitário Adventista de São Paulo, em 2016, o Centro Universitário das Américas e o Centro Universitário Anhanguera (Cogna), em 2017, e a Faculdade Impacta de Tecnologia, em 2018. Em relação às IES consideradas na estrutura de oferta acima, registra-se que, no entendimento desta SG, a FIAP não é concorrente direta das Requerentes no curso de Engenharia de Computação. O ticket médio da FIAP em 2019 foi R$ 2.125,00, enquanto a média do ticket médio das Requerentes foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado reforçou esse entendimento na medida em que a FIAP indicou o Insper, IES “de elite”, como seu principal concorrente. Embora tenha diminuído a participação da FIAP no curso de Engenharia de Computação no município de São Paulo nos últimos 5 anos, a instituição ainda detém a maior participação de mercado.

Dessa forma, ao excluir a FIAP da análise, a participação conjunta das Requerentes passaria de 32,89% para 42,88%. No entanto, restaria ainda a Unip como principal concorrente, com ticket médio inferior ao praticado pelas Requerentes, R$ 861,50. Ademais, há outras IES entrantes com baixa participação de mercado, que também exercem pressão competitiva nas Requerentes. Por fim, vale registrar que o curso de Engenharia de Computação no município de São Paulo é ofertado também na modalidade a distância. Segundo dados do Inep, em 2019, o curso em tela era oferecido na modalidade EAD por pelo menos dois grupos, Unicsul (por intermédio das IES Cruzeiro do Sul, Universidade Cidade de São Paulo e Universidade de Franca) e Uninter (por intermédio do Centro Universitário Internacional). Dessa forma, apesar da participação no mercado relevante, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, na medida em que a baixa barreira à entrada, a existência de um rival relevante com ticket médio inferior aos das Requerentes, além de diversas outras instituições que ofertam o curso na cidade, aliados à existência de cursos na modalidade a distância que exercem certa pressão competitiva aos cursos presenciais, tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado de forma anticompetitiva.

v) Engenharia de Produção Em relação ao curso de Engenharia de Produção, a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 35,94%, com variação HHI de 617,89 pontos. A Tabela 16 apresenta a estrutura de oferta dos últimos 5 anos. Tabela 16 – Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia de Produção (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE ENGENHARIA DE PRODUÇÃO (2015 - 2019) IES 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % UAM 1140 20,57% 1393 23,16% 1324 21,64% 1469 23,27% 1327 21,71% USJT 994 17,93% 1042 17,33% 853 13,94% 869 13,77% 870 14,23% Universidade Nove de Julho 0 0,00% 96 1,60% 534 8,73% 826 13,08% 986 16,13% Universidade Cidade de São Paulo 448 8,08% 476 7,91% 432 7,06% 377 5,97% 380 6,22% Escola Superior de Eng. e Gestão de São Paulo - ESEG 341 6,15% 376 6,25% 360 5,88% 360 5,70% 371 6,07% FMU 0 0,00% 78 1,30% 185 3,02% 273 4,32% 356 5,82% Universidade Paulista 302 5,45% 282 4,69% 310 5,07% 300 4,75% 353 5,77% Universidade Cruzeiro do Sul 367 6,62% 353 5,87% 351 5,74% 340 5,39% 256 4,19% Centro Universitário Estácio de São Paulo 470 8,48% 432 7,18% 385 6,29% 269 4,26% 199 3,26% Faculdade Flamingo 48 0,87% 99 1,65% 66 1,08% 141 2,23% 170 2,78% Faculdade de Tecn. e Neg. Carlos D.

de Andrade 352 6,35% 341 5,67% 347 5,67% 239 3,79% 169 2,76% Faculdades Oswaldo Cruz 359 6,48% 287 4,77% 218 3,56% 198 3,14% 142 2,32% Centro Universitário Anhanguera De São Paulo 227 4,10% 214 3,56% 203 3,32% 166 2,63% 125 2,04% Centro Universitário SENAC 65 1,17% 93 1,55% 114 1,86% 126 2,00% 122 2,00% Centro Universitário das Américas 13 0,23% 98 1,63% 138 2,26% 141 2,23% 121 1,98% Faculdade de Informática e Administração Paulista 95 1,71% 106 1,76% 81 1,32% 65 1,03% 45 0,74% Universidade Santo Amaro 189 3,41% 147 2,44% 105 1,72% 66 1,05% 40 0,65% Centro Universitário Sant’Anna 97 1,75% 76 1,26% 75 1,23% 40 0,63% 34 0,56% Universidade Ibirapuera 36 0,65% 25 0,42% 37 0,60% 48 0,76% 31 0,51% Centro Universitário Carlos Drummond de Andrade 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 16 0,26% Total Geral 5543 100% 6014 100% 6118 100% 6313 100% 6113 100% Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019. A partir da Tabela 16, verifica-se que se trata de um mercado composto por 20 IES, dos quais estão presentes grandes players como Unip, Uninove, Estácio e Anhanguera (Cogna). Ademais, nos últimos 5 anos, houve entrada de novas IES, inclusive da Uninove e do FMU. Destaca-se que há 12 Centros Universitários/Universidades ofertando o curso de Engenharia de Produção na cidade de São Paulo, sendo que tais instituições independem de autorização do MEC para aumentar o número de vagas oferecidas.

As Requerentes informam que o curso de Engenharia de Produção concorre, de maneira geral, com outros cursos de engenharia, já que possui uma grade curricular que compartilha parte relevante dos demais cursos de engenharia. Em especial, ainda conforme as partes, seria possível considerar o curso de engenharia de produção mecânica ofertado pela Unip, por exemplo, como um substituto próximo. Cumpre registrar que os tickets médios das IES concorrentes são similares (especialmente considerando a Nove de Julho, a FIAP, o SENAC e a UNIP), indicando haver substitutibilidade entre os cursos. As demais concorrentes ofertam o curso a um ticket médio mais baixo Tabela 17 – Ticket médio das IES concorrentes no curso de Engenharia de Produção em 2019. [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ticket Médio (R$) UAM ACESSO RESTRITO USJT ACESSO RESTRITO Universidade Nove de Julho ACESSO RESTRITO FIAP ACESSO RESTRITO Senac ACESSO RESTRITO UNIP ACESSO RESTRITO Centro Universitário Anhanguera De São Paulo ACESSO RESTRITO Universidade Cruzeiro do Sul ACESSO RESTRITO FMU ACESSO RESTRITO Centro Universitário das Américas ACESSO RESTRITO Centro Universitário Sant’Anna ACESSO RESTRITO Universidade Santo Amaro ACESSO RESTRITO Universidade Cidade de São Paulo ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG. Por fim, o curso de Engenharia de Produção é igualmente ofertado na modalidade EAD na cidade de São Paulo pelas seguintes IES:

Faculdade Sumaré, Universidade Santo Amaro, Centro Universitário Maurício de Nassau, Centro Universitário de Maringá, Centro Universitário Brás Cubas, Universidade Cidade de São Paulo, Universidade Cruzeiro do Sul, Universidade de Franca, Universidade Nove de Julho, Centro Universitário Internacional, Universidade Estácio de Sá, Uniasselvi. Dessa forma, apesar da participação superior a 20% no mercado relevante, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A existência de rivais com ticket médio próximo ou inferior ao das Requerentes, e a existência de curso de graduação de Engenharia de Produção na modalidade a distância tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado. vi) Jornalismo No curso graduação presencial de Jornalismo no município de São Paulo, a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 28,13%, com variação do HHI de 267,25 pontos. A Tabela 18 apresenta a estrutura de oferta nos últimos 5 anos.

Tabela 18 – Estrutura de Oferta do Curso de Jornalismo (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE JORNALISMO (2015 - 2019) IES 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % UAM 1073 17,58% 1367 20,76% 1303 18,99% 1474 21,46% 1436 22,07% USJT 517 8,47% 519 7,88% 467 6,81% 438 6,38% 394 6,06% FMU (FIAM-FAAM - Centro Universitário) 1390 22,78% 1282 19,47% 1216 17,72% 1004 14,62% 803 12,34% Universidade Nove de Julho 1040 17,04% 1077 16,36% 1198 17,46% 1181 17,20% 1092 16,78% Universidade Paulista 633 10,37% 726 11,03% 842 12,27% 905 13,18% 1001 15,38% Faculdade Cásper Líbero 719 11,78% 709 10,77% 672 9,79% 704 10,25% 723 11,11% Universidade Cruzeiro do Sul 95 1,56% 218 3,31% 342 4,98% 417 6,07% 381 5,86% Centro Universitário das Américas 0 0,00% 54 0,82% 171 2,49% 222 3,23% 216 3,32% Faculdade Paulus de Tecnologia e Comunicação 283 4,64% 254 3,86% 225 3,28% 210 3,06% 189 2,90% Centro Universitário Anhanguera de São Paulo 198 3,24% 176 2,67% 147 2,14% 122 1,78% 118 1,81% Centro Universitário Belas Artes de São Paulo 31 0,51% 54 0,82% 52 0,76% 59 0,86% 69 1,06% Universidade Santo Amaro 63 1,03% 57 0,87% 83 1,21% 45 0,66% 37 0,57% Faculdades Integradas Rio Branco 56 0,92% 79 1,20% 118 1,72% 75 1,09% 35 0,54% Centro Universitário Sant´Anna 5 0,08% 12 0,18% 19 0,28% 7 0,10% 9 0,14% Centro Universitário Estácio de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 7 0,10% 4 0,06% 4 0,06% Total Geral 6103 100% 6584 100% 6862 100% 6867 100% 6507 100% Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019.

Com base na Tabela 18 acima, pode-se afirmar que, apesar de as Requerentes terem após a operação uma participação conjunta superior a 20%, o mercado de jornalismo em São Paulo conta com a presença de diversas grandes IES, das quais se destacam a Uninove e a Unip com participação, em 2019, de 16,78% e 15,38%, respectivamente. No entendimento das Requerentes, a operação teria ainda efeito de desconcentração, uma vez que a FMU (FIAM FAAM), que tem participação de 12,34% no mercado, deixará de ser controlada pelas requerentes. Dessa forma, a operação em tela teria efeito pró-competitivo no mercado de jornalismo no município de São Paulo, da mesma forma que no mercado de radialismo, retromencionado. De fato, há que se considerar que, com a aquisição do complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante (12,34%). Cumpre registrar, contudo, que esta SG considera que o Centro Universitário de Belas Artes e a Faculdade Cásper Líbero não são concorrentes diretos das Requerentes.. Os tickets médios do Centro Universitário de Belas Artes e da Faculdade Cásper Líbero em 2019 foram, respectivamente, R$ 2.479,43e R$ 2.385,58, enquanto a média do ticket médio das Requerentes foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O teste de mercado reforçou esse entendimento na medida em que essas duas IES apontaram como suas principais concorrentes nesse mercado a ESPM e a PUC-SP, ambas desconsideradas na análise do cenário 3. Com a exclusão dessas duas instituições, há um pequeno aumento da participação conjunta das Requerentes, passando de 28,13% para 32,02%. Ademais, existem outras IES reconhecidas nacionalmente com ticket médio próximo ou inferior ao praticado pelas Requerentes, mitigando a probabilidade de a Ânima, após a operação, exercer unilateralmente sua posição dominante. Tabela 19 – Ticket médio das IES concorrentes no curso de Jornalismo em 2019. [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ticket Médio (R$) UAM ACESSO RESTRITO USJT ACESSO RESTRITO Faculdade Paulus de Tecnologia e Comunicação ACESSO RESTRITO Universidade Nove de Julho ACESSO RESTRITO Centro Universitário Anhanguera de São Paulo ACESSO RESTRITO FMU ACESSO RESTRITO UNIP ACESSO RESTRITO Centro Universitário das Américas ACESSO RESTRITO Universidade Cruzeiro do Sul ACESSO RESTRITO Centro Universitário Sant’Anna ACESSO RESTRITO Universidade Santo Amaro ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG. Por fim, cumpre registrar que o curso de graduação de Jornalismo é ofertado igualmente na modalidade a distância no município de São Paulo pelas seguintes IES:

Faculdade Sumaré, Universidade Cidade de São Paulo, Universidade Cruzeiro do Sul, Centro Universitário Internacional, Universidade Estácio de Sá, Universidade Metodista de São Paulo, Centro Universitário lnta – Uninta, e Centro Universitário IESB. Dessa forma, apesar da participação superior a 20% no mercado relevante, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A existência de rivais com ticket médio próximo ou inferior ao das Requerentes e a existência de curso de graduação de jornalismo na modalidade a distância tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado. vii) Medicina Veterinária No curso de Medicina Veterinária, a participação conjunta das Requerentes após a operação é de 43,41%, com variação HHI de 789,79 pontos. A Tabela 20 apresenta a seguir a estrutura de oferta do referido curso nos últimos 5 anos:

Tabela 20 – Estrutura de Oferta do Curso de Medicina Veterinária (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE MEDICINA VETERINÁRIA (2015 - 2019) IES 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%) UAM 2.431 44,23% 2.894 45,74% 2.977 45,13% 3.514 41,38% 3.046 30,44% USJT 101 1,84% 211 3,33% 293 4,44% 865 10,19% 1.298 12,97% FMU 1.663 30,26% 1.750 27,66% 1.632 24,74% 1.728 20,35% 1.495 14,94% Universidade Nove de Julho 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 215 2,53% 1.602 16,01% Universidade Cruzeiro do Sul 463 8,42% 589 9,31% 636 9,64% 694 8,17% 763 7,63% Universidade Santo Amaro 398 7,24% 449 7,10% 589 8,93% 708 8,34% 712 7,12% Universidade Paulista 440 8,01% 434 6,86% 398 6,03% 391 4,60% 385 3,85% Centro Universitário Anhanguera de SP 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 160 1,88% 294 2,94% Faculdade Anclivepa 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 126 1,48% 216 2,16% Universidade Brasil 0 0,00% 0 0,00% 71 1,08% 91 1,07% 127 1,27% Centro Universitário das Américas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 68 0,68% Total Geral 5.496 100% 6.327 100% 6.596 100% 8.492 100% 10.006 100% Fonte: Requerentes, com dados INEP 2019. Pode-se verificar na Tabela 20 que, nos últimos 5 anos, houve um crescimento expressivo da oferta no curso de Medicina Veterinária no município de São Paulo, marcado pela entrada 5 IES, com destaque para Uninove que, em 2019, detinha 16,01%, demonstrando que há baixa barreira à entrada e rivalidade no mercado em análise.

Além das entradas destacadas acima, registra-se a entrada no mercado do Centro Universitário Sant’Anna em 2019. Registra-se ainda que, com a aquisição do complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante (14,94%). Cumpre destacar que tanto UAM como FMU vem perdendo market share nos últimos anos, como resultado do aumento expressivo do tamanho do mercado, que passou de 5.496 vagas em 2015 para 10.006 vagas em 2019. Ademais, existem outras IES reconhecidas nacionalmente com ticket médio próximo ou inferior ao praticado pelas Requerentes, mitigando a probabilidade de a Ânima, após a operação, exercer unilateralmente sua posição dominante. Tabela 21 – Ticket médio das IES concorrentes no curso de Medicina Veterinária em 2019. [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ticket Médio (R$) UAM ACESSO RESTRITO USJT ACESSO RESTRITO Faculdade Anclivepa ACESSO RESTRITO Universidade Nove de Julho ACESSO RESTRITO Centro Universitário Sant’Anna ACESSO RESTRITO UNIP ACESSO RESTRITO FMU ACESSO RESTRITO Centro Universitário Anhanguera de SP ACESSO RESTRITO Universidade Cruzeiro do Sul ACESSO RESTRITO Centro Universitário das Américas ACESSO RESTRITO Universidade Santo Amaro ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG. O curso de Medicina Veterinária não é ofertado na modalidade a distância[20].

Apesar de o Ministério da Educação não proibir a oferta do referido curso na modalidade EAD, de acordo com a Resolução nº 1256, de 22 de fevereiro de 2019, é vedado o registro profissional de médicos veterinários formados nos cursos a distância. O Conselho Federal de Medicina Veterinária (CFVM) considera que o curso de Medicina Veterinária exige a realização de diversas atividades práticas, que são fundamentais para a formação do profissional, além de aulas de anatomia, fisiologia, cirurgia e análises laboratoriais. Diante o exposto, esta SG entende que o crescimento do mercado de graduação presencial de Medicina Veterinária nos últimos anos, marcado pela entrada de 6 IES, e a presença de IES com atuação nacional com ticket médio próximo ou inferior ao praticado pelas Requerentes tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. viii) Relações Internacionais No tocante ao curso de graduação de Relações Internacionais, a participação conjunta das Requerentes em 2019 é de 40,24%, com variação de HHI de 548,49 pontos. A Tabela 22 apresenta a seguir a estrutura de oferta do referido curso nos últimos 5 anos:

Tabela 22 – Estrutura de Oferta do Curso de Relações Internacionais (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE RELAÇÕES INTERNACIONAIS (2015 - 2019) IES 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % UAM 1034 39,00% 1050 39,30% 843 32,20% 1007 33,11% 1063 31,54% USJT 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 114 3,75% 293 8,69% FMU 763 28,78% 791 29,60% 843 32,20% 836 27,49% 891 26,44% Universidade Paulista 212 8,00% 247 9,24% 385 14,71% 491 16,15% 534 15,85% Centro Univ. Álvares Penteado 158 5,96% 171 6,40% 194 7,41% 214 7,04% 208 6,17% Universidade Cruzeiro do Sul 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 81 2,66% 172 5,10% Faculdades Integradas Rio Branco 261 9,85% 224 8,38% 179 6,84% 145 4,77% 90 2,67% Centro Univ. Belas Artes de SP 82 3,09% 87 3,26% 90 3,44% 85 2,80% 69 2,05% Faculdade ESAMC de SP 15 0,57% 24 0,90% 39 1,49% 49 1,61% 45 1,34% Centro Universitário SENAC 70 2,64% 50 1,87% 31 1,18% 16 0,53% 5 0,15% Faculdade Santa Marcelina 47 1,77% 27 1,01% 14 0,53% 3 0,10% 0 0,00% Centro Univ. Anhanguera de SP 9 0,34% 1 0,04% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Total Geral 2651 100% 2672 100% 2618 100% 3041 100% 3370 100% Fonte: Requerentes, com dados do INEP 2019. A partir da Tabela 22 acima, pode-se depreender que a UAM e a FMU são as principais IES no mercado de graduação de Relações Internacionais no município de São Paulo, com 31,54% e 26,44% de participação, respectivamente.

Dessa forma, com a aquisição do complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante. Nos últimos 5 anos, houve o ingresso da USJT e da Universidade Cruzeiro do Sul nesse mercado, ao passo que algumas IES já estabelecidas, como o Centro Universitário Anhanguera de São Paulo e a Faculdade Santa Marcelina, não tiveram alunos em 2019. Conforme já registrado acima, no entendimento desta SG, o Centro Universitário Belas Artes de São Paulo não é um concorrente direto das Requerentes por apresentar ticket médio acima do desvio padrão do mercado e da média do ticket médio das Requerentes. O ticket médio do Centro Universitário Belas Artes foi R$ 3.495,62 em 2019, enquanto a média do ticket médio das Requerentes foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No teste de mercado, por exemplo, a instituição considera como seus principais concorrentes no curso de Relações Internacionais a ESPM e a Mackenzie, ambas excluídas do cenário em análise. No entanto, em função da baixa participação de mercado (2,05%), a sua exclusão pouco alteraria a análise desse mercado, visto que a participação conjunta das Requerentes passaria de 40,24% para 41,08%. Além disso, no teste de mercado, constatou-se que, em 2020, o Centro Universitário das Américas e a Faculdade Ibmec de São Paulo (Ibmec) ofertaram o curso de Relações Internacionais.

Conforme registrado no item V, a Ibmec é considerada uma IES “de elite”, não sendo dessa forma concorrente direta das Requerentes. Em relação ao Centro Universitário das Américas, embora o curso tenha sido criado em novembro de 2019 e ter sido ofertado nos últimos editais de vestibular, não houve procura esperada para a formação da primeira turma. Com efeito, no curso de Relações Internacionais, verificam-se a entrada de novas IES nos últimos anos e a existência de capacidade ociosa. Adicionalmente, os tickets médios das IES concorrentes são iguais ou inferiores aos praticados pelas Requerentes, de acordo com as informações levantadas no teste de mercado. Dessa forma, em caso de exercício de poder de mercado, os alunos teriam opção de mudar de IES sem incorrer em aumento de custos. Tabela 23 – Ticket médio das IES concorrentes no curso de Relações Internacionais em 2019. [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ticket Médio (R$) UAM ACESSO RESTRITO USJT ACESSO RESTRITO FMU ACESSO RESTRITO UNIP ACESSO RESTRITO Universidade Cruzeiro do Sul ACESSO RESTRITO Universidade Santo Amaro ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG. Por fim, vale registrar que o curso de Relações Internacionais é ofertado no município de São Paulo também na modalidade EAD, pelas seguintes instituições: Centro Universitário Internacional; Centro Universitário Leonardo da Vinci; UNIP; Unisul; Universidade Estácio de Sá e Uniasselvi.

Dessa forma, apesar da alta participação no mercado relevante, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A existência de rivais com ticket médio próximo ou inferior ao das Requerentes e a existência de curso de graduação de relações internacionais na modalidade a distância tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado. ix) Turismo No curso de Turismo na cidade de São Paulo, a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes em 42,62%, com variação HHI de 200,32 pontos. A Tabela 24 apresenta a estrutura de oferta nos últimos 5 anos:

Tabela 24 – Estrutura de Oferta do Curso de Turismo (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE TURISMO (2015 - 2019) IES 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%) UAM 579 30,78% 740 45,07% 545 39,35% 686 43,23% 629 40,19% USJT 125 6,65% 116 7,06% 81 5,85% 66 4,16% 39 2,49% Universidade Nove de Julho 537 28,55% 415 25,27% 406 29,31% 372 23,44% 371 23,71% Universidade Paulista 342 18,18% 189 11,51% 164 11,84% 259 16,32% 336 21,47% Centro Universitário das Américas 4 0,21% 47 2,86% 128 9,24% 199 12,54% 190 12,14% Universidade Cidade de São Paulo 2 0,11% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Universidade Anhanguera de São Paulo 215 11,43% 94 5,72% 47 3,39% 4 0,25% 0 0,00% Faculdade Paulista São José 11 0,58% 13 0,79% 13 0,94% 1 0,06% 0 0,00% Faculdade de São Paulo 36 1,91% 4 0,24% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Faculdade Associada Brasil 30 1,59% 24 1,46% 1 0,07% 0 0,00% 0 0,00% Total Geral 1881 100% 1642 100% 1385 100% 1587 100% 1565 100% Fonte: Requerentes, com dados do INEP 2019. Como é possível verificar na tabela acima, a UAM é a líder de mercado com 40,2%, enquanto a USJT possui uma participação de 2,5%. Registra-se que estão presentes no mercado outros players nacionais, como Uninove e Unip, ambas com participação superior a 20%.

A partir da estrutura de oferta acima, bem como do teste de mercado, pode-se depreender que o mercado de graduação de Turismo vem encolhendo nos últimos anos, com a redução do total de matrículas de 21% entre 2015 e 2019 e a saída de 6 concorrentes. Destaca-se que a USJT diminuiu sua participação nesse período, tendo reduzido sua participação de 6,6% para 2,5%. Já a UAM, após um crescimento expressivo entre 2015 e 2016, teve uma queda no número de matriculados entre 2016 e 2019. No entendimento das Requerentes, o curso de Turismo é um curso que vem reduzindo o número de alunos ano a ano, o que indica a existência de forte concorrência por parte de outros cursos, notadamente o curso de turismo nível tecnológico, que possuem duração mais curta (e são mais baratos) e igualmente preparam o aluno para trabalhar na cadeia de serviços de turismo, que não exige uma formação específica. Em relação a saídas de IES, verifica-se que algumas IES deixaram de ofertar o curso de Turismo no município de São Paulo nos últimos anos, em especial devido à falta de demanda, como a FAAP, PUC-SP, Universidade Anhanguera de São Paulo e a Universidade Cruzeiro do Sul. O Centro Universitário Sant’Anna informou que não há interesse em ofertar o curso de Turismo porque tem baixa procura e não oferece sustentabilidade financeira. Ademais, vale registrar que o curso de Turismo é ofertado também na modalidade a distância no município de São Paulo pelas seguintes IES:

Unisul, Universidade Anhanguera, Centro Universitário Leonardo da Vinci, Centro Universitário Internacional, Universidade Estácio de Sá, Uniasselvi, e Universidade Pitágoras (Unopar). Em suma, ao passo que as IES concorrentes têm deixado de ofertar o curso de Turismo presencialmente, o que é demonstrado pela queda do número de matrículas e a saída dessas IES do mercado, tem-se verificado a existência de concorrência por partes dos cursos técnicos e os cursos ofertados na modalidade EAD. Além disso, devido à pequena participação da USJT nesse mercado, verifica-se um fraco nexo de causalidade entre a Operação e a concentração após a sua conclusão. Diante o exposto, esta SG entende que as condições existentes nesse mercado tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. x) Ciências Econômicas No curso de Ciências Econômicas no município de São Paulo, a Operação resulta em participação conjunta de 24,80%, com variação do HHI de 290 pontos. A Tabela 25 abaixo apresenta a estrutura de oferta do curso nos últimos 5 anos.

Tabela 25 – Estrutura de Oferta do Curso de Ciências Econômicas (por número de alunos) ESTRUTURA DE OFERTA DO CURSO DE CIÊNCIAS ECONÔMICAS (2015 - 2019) IES 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % USJT 452 16,05% 476 16,10% 461 12,88% 574 14,54% 702 15,30% UAM 0 0,00% 0 0,00% 137 3,83% 212 5,37% 436 9,50% FMU 872 30,95% 811 27,43% 899 25,12% 857 21,71% 750 16,35% Universidade Paulista 498 17,68% 559 18,90% 742 20,73% 980 24,83% 1235 26,92% Centro Universitário Álvares Penteado 329 11,68% 375 12,68% 487 13,61% 516 13,07% 540 11,77% Universidade Nove de Julho 396 14,06% 399 13,49% 384 10,73% 324 8,21% 371 8,09% Universidade Cruzeiro do Sul 165 5,86% 192 6,49% 273 7,63% 287 7,27% 289 6,30% Centro Universitário das Américas 0 0,00% 55 1,86% 102 2,85% 115 2,91% 120 2,62% Faculdades Oswaldo Cruz 73 2,59% 65 2,20% 66 1,84% 59 1,49% 76 1,66% Universidade Cidade de São Paulo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 49 1,07% Faculdade Esamc São Paulo - ESAMC 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 5 0,13% 13 0,28% Centro Universitário Sant´Anna 22 0,78% 23 0,78% 22 0,61% 14 0,35% 6 0,13% Faculdades Integradas Rio Branco 10 0,35% 2 0,07% 6 0,17% 4 0,10% 1 0,02% Total Geral 2817 100% 2957 100% 3579 100% 3947 100% 4588 100% Fonte: Requerentes, com dados do INEP 2019.

A partir da Tabela 25, pode-se depreender que, apesar de as Requerentes terem uma participação conjunta ligeiramente superior a 20%, no mercado de graduação em Ciências Econômicas no município de São Paulo, a Unip tem apresentado uma participação crescente nos últimos 5 anos, contando com 26,92% do mercado em 2019. Além disso, apesar da queda de seu market share nos últimos anos, a FMU tem a segunda maior participação no mercado com 16,35%. Dessa forma, com a aquisição do complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante. Registra-se que o curso de Ciências Econômicas é ofertado igualmente na modalidade a distância no município de São Paulo por diversas IES, tais como: Unisul, Universidade Anhanguera, Universidade Pitágoras Unopar, FMU, Anhembi-Morumbi, Centro Universitário Campos de Andrade, Centro Universitário do Instituto de Educação Superior de Brasília, Faculdade Sumaré, Universidade Católica de Brasília, Centro Universitário de Maringá – Unicesumar, Universidade Cidade de São Paulo, Universidade Cruzeiro do Sul, Universidade de Franca, Universidade Paulista, Universidade Estácio de Sá, Centro Universitário Sant' Anna, Universidade Santo Amaro, e Uniasselvi. Dessa forma, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

A existência de um rival com participação superior à participação conjunta da Requerentes e a existência de curso de graduação de Ciências Econômicas na modalidade a distância tornam pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado. VI.2.2.4. Conclusão sobre rivalidade no mercado de graduação presencial Diante todo o exposto, esta SG entende que, apesar da alta participação das Requerentes em todos os mercados avaliados, não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação e/ou decorrente da aprovação da operação. Isso porque, como discorrido em toda esta seção de probabilidade, o mercado de graduação presencial no município de São Paulo analisado neste parecer está em expansão, conta com grande número de IES, e com atuação nacional. Ademais, há rivalidade efetiva em todos os cursos analisados, inclusive pela própria FMU, sendo que em diversos mercados há, inclusive, uma desconcentração de mercado derivada da venda da FMU para o FIP Camp Nou, um entrante, nesta mesma operação. Além disso, as informações discorridas ao longo deste parecer demonstram que a oferta da maioria dos cursos analisados na modalidade a distância oferecem certa rivalidade para as Requerentes, a despeito de esta SG ter optado por manter a definição da jurisprudência deste Conselho, que ainda separa os mercados de graduação presencial e EAD.

Por essa razão, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para inibir um abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. VI.3. Graduação a Distância VI.3.1. Entrada VI.3.1.1. Introdução Conforme já abordado no item VI.2 acima, a análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência da Operação são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. A seguir, serão analisadas as condições de entrada em relação aos entrantes e aos concorrentes existentes, de uma forma conjunta, para os mercados de graduação a distância, em que o market share das Requerentes superou os 20% de participação de mercado, tanto no cenário nacional quanto municipal. Vale ressaltar que o mercado de graduação EAD se encontra em ampla expansão. De acordo com o Censo da Educação Superior 2019 do INEP, o total de cursos ofertados na modalidade EAD cresceu de forma significativa nos últimos anos e de forma particularmente acelerada em 2018 e 2019. Desde 2018, o total de vagas em cursos de graduação na modalidade EAD é superior ao total de vagas oferecidas em cursos de graduação presencial. Some-se a esse processo os efeitos da pandemia da COVID19, que provocaram crescimento ainda mais expressivo no mercado de graduação EAD.

Ainda, conforme dados da Associação Brasileira de Mantenedoras de Ensino Superior - ABMES, estima-se que até 2023, a modalidade EAD equivalha a 64% das novas matrículas de graduação, com volume aproximado 2,56 milhões, enquanto que o ensino presencial se estabeleça com 1,42 milhões (36%). VI.3.1.2. Barreiras legais ou regulatórias Em relação à regulamentação dos cursos de graduação a distância, registra-se que em 2017 houve uma mudança regulatória promovida pelo Decreto nº 9.057/2017 e pela Portaria MEC nº11/2017, que favoreceu a expansão do ensino EAD, ao flexibilizar a atuação de IES já credenciadas na modalidade presencial para atuarem no ensino a distância, alinhada com a tendência de mudança do padrão de consumo de cursos de educação superior. Destaca-se ainda a permissão de credenciamento de IES exclusivamente para a oferta de cursos EAD, sem a necessidade de credenciamento na modalidade presencial (art. 11, §2°, do Decreto 9.057/2017), reduzindo significativamente as barreiras à entrada no mercado de ensino superior EAD. Com a regulamentação anterior, a lES deveria oferecer ao menos um curso presencial para poder candidatar-se ao credenciamento de cursos de EAD. Tal alteração permitiu que as barreiras à entrada de novos players no mercado diminuíssem significativamente.

Além disso, assim como na modalidade presencial, universidades e centros universitários credenciados para oferta de educação superior a distância podem criar, organizar (aumentar ou diminuir vagas) e extinguir cursos ou programas de educação superior nessa mesma modalidade, sem prévia aprovação do MEC. Flexibilizou-se ainda a abertura de novos polos, na medida em que não se depende mais de aprovação prévia e/ou visitação in loco pelo MEC. As IES credenciadas para a oferta de EAD podem criar polos educacionais por ato próprio, observando os quantitativos máximos definidos de acordo com o Conceito Institucional da IES: IES com CI 3 estão autorizadas a abrir até 50 polos por ano; CI 4, 150 polos por ano e CI 5, até 250 polos por ano. A Portaria estabelece também o regime de parceria entre a IES credenciada para educação a distância e outras pessoas jurídicas para fins de funcionamento de polo EAD. O art. 100 do Decreto nº 9.235/2017 traz ainda elemento relevante para reforçar a pressão competitiva exercida por cursos EAD em cursos presenciais, uma vez que proíbe que a modalidade de ensino conste no diploma, trazendo tratamento igualitário às modalidades no registro e emissão de diplomas. Por fim, em 2019 entrou em vigor a Portaria nº 2.117/2019, que ampliou para até 40% a carga horária EAD em cursos presenciais de graduação (o percentual de 40% era permitido apenas para cursos com CI 4 ou 5).

A ampliação desse modelo representa um avanço na oferta de cursos híbridos, resultando na possibilidade de redução de custos e maior flexibilidade às IES na oferta de cursos. VI.3.1.3. Barreiras ligadas a economias de escala e marca No entanto, outros fatores ligados intrinsicamente à dinâmica do mercado de ensino superior podem se apresentar como possíveis barreiras à entrada de novos competidores, como economias de escala e investimento em marca. As economias de escala ocorrem quando o custo médio por unidade produzida diminui à medida que aumenta a escala ou a magnitude da produção total de uma firma. Nos cursos de graduação EAD, as IES usufruem de economias de escala quando aumentam o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.). Ou seja, à medida que aumenta o número de alunos, o custo médio da prestação de serviço por aluno diminui.

A importância das economias de escala como variável competitiva no mercado de ensino superior a distância foi reforçada pela Conselheira Ana Frazão, no Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Anhanguera/Kroton), ao dispor que “mostra claramente como a dinâmica nacional da concorrência – e o papel da escala – relaciona-se com a dinâmica local, possibilitando que grandes concorrentes em âmbito nacional possam impor pressão competitiva muito mais forte nos mercados locais em que atuam”. Em relação à marca, registra-se que esta desempenha papel importante nas estratégias de crescimento e consolidação das empresas. Instituições de ensino tradicionais já têm reputação consolidada no mercado, enquanto as instituições de massa investem na marca como forma de se diferenciar de outras que apresentam qualidade e preço semelhantes, porém desconhecidas do grande público. A captura de novos alunos pelas IES que ofertam graduação a distância resulta do convencimento dos consumidores de que aquela marca empresta um alto valor de empregabilidade ou de crescimento profissional para o currículo dos alunos da instituição. [21] Dessa forma, a marca de uma IES representa um diferencial competitivo no momento de conquistar novos alunos, razão pela qual existe um incentivo para investir em propagandas para consolidação de sua marca no mercado de ensino superior na modalidade EAD. VI.3.1.4.

Condições de entrada segundo os concorrentes No teste de mercado realizado por esta SG, as principais concorrentes na modalidade a distância foram consultadas sobre a existência de barreiras à entrada (escala, marca, qualidade, regulação, investimento inicial, etc) nos mercados de graduação EAD, tanto em nível nacional (Brasil) quanto nos municípios em análise. A respeito, o Grupo Cruzeiro do Sul informou que no mercado de graduação a distância não há barreiras significativas à entrada. Apontou que a principal barreira seria de cunho regulatório, como a obrigatoriedade de credenciamento junto ao MEC de novas IES e de novos cursos. No entanto, ressaltou que houve desburocratização do processo com as alterações normativas ocorridas a partir de 2017. A instituição considera que, nos últimos anos, o mercado de graduação EAD apresentou crescimento considerável por diversas razões, entre elas: i) o elevado número de players entrantes no mercado; (ii) grande expansão dos polos de apoio, permitindo à população em localidades mais remotas o acesso a esta modalidade de ensino; (iii) redução do valor das mensalidades em face da intensificação da competitividade e dos ganhos de escala e escopo, e (iv) maior aceitação da graduação EAD pelo mercado de trabalho.

[22]considera que a modalidade a distância não exige os mesmos custos de deslocamento que a modalidade presencial e a instalação de polos de apoio presenciais é pouco custosa, podendo se aproveitar de infraestrutura pré-existente, como escolas de ensino fundamental ou médio. Dessa forma, os custos de infraestrutura são secundários. Há um investimento inicial mais significativo na construção do centro de transmissão de aulas. Esse custo inicial com a construção do centro, no entanto, é diluído entre os diversos polos que se beneficiam do conteúdo produzido e rapidamente recuperado, tendo em vista os reduzidos custos relacionados à expansão (em termos de polos) de uma lES credenciada perante o MEC. No âmbito regional/municipal, a instituição entende que seriam barreiras de entrada para a graduação EAD (i) o investimento em infraestrutura para polos de apoio presencial; (ii) o bônus regulatório para ativação de polos e; (iii) ter uma marca reconhecida para atrair alunos. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [23] afirma que a principal barreira nesse segmento tende a ser as exigências regulatórias necessárias à abertura de novas lES e de novos cursos, as quais, entretanto, não constituem fator impeditivo para o estabelecimento e manutenção de uma instituição de ensino superior. Registra que os cursos de graduação a distância vêm sendo objeto de significativas reduções das barreiras regulatórias.

Em relação à escolha do consumidor, a depender do público alvo, podem se constituir como obstáculos à entrada: (i) a reputação e a qualidade dos cursos oferecidos por determinada lES; (ii) os custos envolvidos; (iii) a necessidade de constante atualização dos cursos; e (iv) a qualidade da infraestrutura oferecida. A instituição entende que, de modo geral, as perspectivas de longo prazo para o setor são favoráveis, face às expectativas de melhora no crescimento econômico e redução das taxas de desemprego. Com a recuperação da economia, o número de matrículas deve retomar seu crescimento, principalmente em razão de melhora nos níveis de emprego. Ademais, a disseminação da tecnologia e a familiarização das interações virtuais tendem a aumentar a procura pelo mercado de graduação EAD. Contudo, a instituição neste momento não espera que este crescimento seja verificado de forma linear em todos os municípios, tendo em vista a diferenciação do mercado de graduação presencial, principalmente nas grandes cidades. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por outro lado, a Uniasselvi aponta que os principais pontos que devem ser considerados na entrada de uma IES são escala, investimento inicial e competitividade de preço. Considera que não existem barreiras que impeçam a entrada de novos concorrentes no mercado, mas sim itens que devem ser considerados quando da tomada de decisão, para além da regulação setorial determinada pelo MEC.

No entendimento do Senac, a principal barreira é o baixo ticket médio da modalidade que se associa às práticas comerciais não compatíveis com a oferta de serviços educacionais de qualidade. Ainda segundo o Senac, o mercado de ensino superior, em particular da EAD, vem passando por um forte processo de concentração com resultados negativos tanto em termos da concorrência como da qualidade de ensino ofertado. Na mesma linha, a Ulbra e o Vale do Rio dos Sinos afirmaram que o baixo ticket médio praticado pelas IES concorrentes seria uma barreira à entrada. Por fim, para o Centro Universitário Claretiano, as principais barreiras à entrada seriam: i) a necessidade de investimento em espaço físico (polo); ii) investimento em marketing para tornar visível e conhecida a marca; iii) investimento em capital humano; e iv) enfrentamento da concorrência. VI.3.1.4. Conclusões sobre entrada Pelo exposto, conclui-se que o mercado de graduação a distância está em crescente expansão, a despeito de algumas IES concorrentes terem apontado que economias de escala e investimento em marca podem ser considerados como barreiras à entrada de novas IES no mercado de graduação a distância. As alterações normativas implementadas nos últimos anos têm facilitado a entrada de novas IES, bem como a criação de novos polos e cursos.

Como será analisado a seguir em rivalidade, nos últimos 2 anos, verificou-se a entrada de novas IES nos cursos de graduação a distância objeto de análise, reforçando as baixas barreiras à entrada nessa modalidade de ensino. VI.3.2. Rivalidade VI.3.2.1. Introdução Na análise de rivalidade, será verificada se a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração no mercado de prestação de serviços de ensino superior produzido pelo DEE, a análise de rivalidade entre IES no mercado de graduação a distância as seguintes variáveis estratégicas de competição das empresas têm sido consideradas relevantes na avaliação das condições de rivalidade[24]: i) Preço – a principal variável competitiva do mercado EAD; ii) Escala – permite diluição de custos fixos, conforme descrito em barreiras à entrada; iii) Capilaridade da rede de polos – reflete a abrangência geográfica da atuação da IES. iv) Investimentos em propaganda e marketing – a consolidação da marca e da reputação da IES são essenciais para atrair novos alunos, conforme descrito em barreiras à entrada; v) Qualidade – considerando-se os índices de avaliação do MEC. VI.3.2.2. Análise geral do mercado de graduação a distância Conforme demonstrado no Censo da Educação Superior 2019 do Inep, o mercado de graduação a distância está em expansão.

Entre 2009 e 2019, o número de ingressos cresceu 17,8% nos cursos de graduação presencial, enquanto aumentou 378,9% nos cursos a distância. A participação percentual dos ingressantes em cursos de graduação a distância em 2009 era de 16,1% do total de ingressantes, enquanto essa mesma participação em 2019 foi para 43,8%. Registra-se que, nos últimos anos, houve um aumento no número de IES credenciadas junto ao MEC para atuação no mercado de graduação a distância conforme demonstrado na figura abaixo: Figura 6 – Número de credenciamento EAD 2015-2019 Além do grande número de players, o mercado de graduação a distância é marcado pela presença de IES de grande porte com atuação e reconhecimento nacional. Para essas IES, as barreiras à expansão geográfica e de cursos se apresentam limitadas. Some-se ainda a alteração regulatória implementada em 2017, que permitiu maior flexibilidade de expansão da oferta de vagas. Tem-se verificado assim o aumento da rivalidade no mercado em razão do aumento da demanda por esses cursos, bem como pelas baixas barreiras à entrada. Em relação aos preços praticados pelas IES, de acordo com o teste de mercado, verificou-se que a política de preços é nacional, podendo haver desconto por região (Norte e Nordeste, especialmente). A precificação, em geral, é realizada com base na taxa de investimento de cada curso e nos preços praticados pelos concorrentes.

Assim, considerando as instituições de massa, observa-se que os tickets médios praticados pelas IES de graduação a distância são semelhantes ou inferiores às Requerentes. Conclui-se, dessa forma, que haveria concorrentes com posicionamento estratégico próximo às Requerentes e possibilidade de rivalidade nesse quesito. VI.3.2.3. Análise dos cursos de graduação a distância i) Cenário Nacional No cenário nacional, verificou-se sobreposição horizontal com participação conjunta superior a 20%, com variação HHI acima de 200 pontos nos cursos de Serviços Penais, Gestão da Tecnologia da Informação, e Design Gráfico. a) Serviços Penais Em relação ao curso de Serviços Penais, registra-se que, antes da Operação, o Grupo Laureate, por intermédio de suas controladas FADERGS, UAM, Universidade Potiguar (UnP), UNIFACS e FMU, detinha 95% do mercado nacional, sendo que cerca de 40% dessa participação correspondia à FMU. Em 2019, o Grupo Ânima, por intermédio da Unisul, era a única concorrente. Tabela 26 – Estrutura de Oferta do Curso de Serviços Penais EAD (2019) Grupo/IES Matrículas Participação Ânima 10 5,18% Laureate 105 54,40% FMU 78 40,41% Total 193 100% Fonte: Requerentes, com base no Censo da Educação Superior 2015 a 2019 – INEP. Elaboração: SG Dessa forma, como demonstrado na tabela acima, com a aquisição do complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM pelo FIP Camp Nou, o mercado passará a ter um novo concorrente com participação relevante (40,41%).

No teste de mercado realizado por esta SG, contudo, verificou-se que o Grupo Cruzeiro do Sul e a Uniasselvi também ofertam o curso de graduação EAD de Serviços Penais em âmbito nacional. Além disso, a UNASP informou que se encontra em fase de estruturação com previsão de ofertar o curso e a Ulbra e a Universidade Metodista de São Paulo informaram ter interesse em ofertá-lo no caso de aumento de preço. A Ulbra registrou, contudo, que atualmente a instituição não entende como viável a oferta do curso, tendo em vista o baixo ticket médio praticado pelas concorrentes. Por outro lado, diversas IES, como a FAM, YDUQS, Unisa, FAAP, Unicesumar, Universidade de Uberaba, Unipar e Universidade Vale do Rio dos Sinos, destacaram que não ofertam o curso EAD de Serviços Penais por não haver demanda. Dessa forma, embora o teste de mercado tenha indicado que não há muito demanda pelo curso de graduação a distância de Serviços Penais no cenário nacional, observa-se que o mercado não apresenta barreiras significativa à entrada, comprovado pela entrada recente do Grupo Cruzeiro do Sul e Uniasselvi. Pelo exposto acima, esta SG entende que, apesar da alta participação após a operação, há rivalidade suficiente no mercado para inibir um abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. b) Gestão da Tecnologia da Informação O curso de graduação a distância de Gestão da Tecnologia da Informação (GTI) é um curso recente.

Segundo dados do INEP, até 2019, o curso era oferecido apenas pelo Grupo Laureate, sendo que, em 2019, houve a entrada de novas 11 IES. O Grupo Ânima, por sua vez, ingressou no mercado em 2020. Por essa razão, não será apresentada a estrutura de mercado dos últimos 5 anos com a participação conjunta das Requerentes. Tabela 27 – Evolução do número de matrículas no curso de GTI entre 2015 e 2019 Fonte: Requerentes, com base no Censo da Educação Superior 2015 a 2019 - INEP As Requerentes calcularam a participação relativa dos Grupos Ânima e Laureate utilizando o número de alunos matriculados em 2020 e o total de alunos da INEP de 2019. Nesse cenário, a participação conjunta seria de 80-90%, com variação de HHI de pontos, conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 28 – Número Total de Alunos em Graduação EAD – Gestão da Tecnologia da Informação - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Curso Ânima % Laureate % INEP 2019 Ânima + Laureate Delta HHI Gestão da Tecnologia da Informação ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 70-80% 1.199 80-90% ACESSO RESTRITO Fonte: Dados das Partes e do Censo da Educação Superior 2019 – INEP. Apesar da elevada participação conjunta apresentada acima, é importante destacar que o cenário acima desconsidera novas entradas em 2020, bem como possível aumento de vagas ofertadas pelas IES concorrentes.

No teste de mercado, verificou-se em 2020 que o curso de Gestão da Tecnologia da Informação é ofertado pela maioria das IES consultadas: Uninove, Unip, Grupo Cruzeiro do Sul, YDUQS, FAM, Senac, Unisa, Uniasselvi, Unicesumar, Universidade de Uberaba, Centro Univesitário Claretiano, Universidade Vale do Rio dos Sinos, Ulbra e Unipar. O curso de graduação a distância de GTI está em expansão nos últimos anos, o que pode ser verificado com o aumento de vagas, bem como a entrada IES, a maioria grandes players capazes de contestar eventual aumento de preços no mercado relevante em tela. Por essa razão, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado de graduação a distância de Gestão da Tecnologia da Informação para inibir exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação. c) Design Gráfico A sobreposição no curso de Design Gráfico decorre do lançamento em 2020 do referido curso pelo Grupo Ânima. As Requerentes calcularam a participação relativa dos Grupos Ânima e Laureate utilizando o número de alunos matriculados em 2020 e o total de alunos da INEP de 2019. Nesse cenário, a participação conjunta seria de 40-50%, com variação de HHI de pontos, conforme tabela abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 29 – Número Total de Alunos em Graduação EAD – Design Gráfico - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Curso Ânima % Laureate % INEP 2019 Ânima + Laureate Delta HHI Design Gráfico ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 30-40% 2.630 40-50% ACESSO RESTRITO Fonte: Dados das Partes e Censo da Educação Superior 2019 – INEP. As Requerentes apontam que o mercado de Design Gráfico apresentou um crescimento acelerado entre 2019 e 2020, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esses números indicam que há baixas barreiras à entrada e ao crescimento de instituições no mercado de EAD, pelo menos as que já atuam no mercado. No teste de mercado, constatou-se que, das IES consultadas, o curso EAD de Design Gráfico é ofertado pela Uninove, Grupo Cruzeiro do Sul e Unisa. A UNASP informou que o curso está em fase de estruturação com previsão de ofertá-lo. A Ulbra, a Faculdade Impacta e o Universidade Metodista de São Paulo informaram que teriam interesse em ofertar o curso no caso de aumento de preço. O Centro Universitário Claretiano registrou que o curso EAS de Design Gráfico já foi ofertado pela instituição, mas foi extinto devido à baixa demanda. As demais IES[25], contudo, não têm interesse em ofertar o curso por considerarem que não há demanda.

O curso de graduação a distância de Design Gráfico é um mercado que está em expansão e com baixas barreiras à entrada, haja vista a entrada recente do Grupo Ânima e o processo de entrada da UNASP. Destaca-se ainda a presença de grandes IES nacionais, como a Uninove, Grupo Cruzeiro do Sul e Unisa. Diante o exposto, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado de graduação a distância de Design Gráfico para inibir um abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. ii) Cenário Municipal No âmbito do cenário municipal, a Operação gerará sobreposição com participação conjunta das Requerentes acima de 20%, com variação HHI superior a 200 pontos, em 8 cursos, distribuídos em 10 municípios, resultando em 18 mercados. As Requerentes afirmam que o ingresso dos Grupos Ânima e Laureate no mercado de graduação a distância é recente. Dessa forma, muitos dos cursos que serão analisados abaixo passaram a ser ofertados pelas Partes em 2019, o que reforçaria a tese de ausência de barreiras à entrada nesses mercados. Além disso, aduzem que nesses municípios então presentes grandes players nacionais de educação superior EAD, mesmo que não sejam concorrentes nos mercados relevantes por produtos específicos. Dessa forma, dadas às baixas barreiras à entrada, sobretudo entradas “não comprometidas”, não se vislumbraria que a Operação possa criar exercício de poder de mercado nesses mercados.

As Tabelas de 30 a 47 a baixo apresentam a estrutura de oferta dos cursos de graduação a distância objeto de análise em 2019 e 2020, com base no número de alunos informados pelas Requerentes e pelas IES concorrentes no teste de mercado. Tabela 30 - Estrutura de Oferta do Curso de Serviços Penais em Canoas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Canoas - Serviços Penais IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 60-70% ACESSO RESTRITO 10-15% Ânima ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 10-15% Requerentes ACESSO RESTRITO 90-100% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 70-80% Total 3 100% 9 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG Tabela 31 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Mecânica em Conselheiro Lafaiete [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conselheiro Lafaiete - Engenharia Mecânica IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-15% Ânima ACESSO RESTRITO 90-100% ACESSO RESTRITO 60-70% Requerentes ACESSO RESTRITO 90-100% ACESSO RESTRITO 70-80% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 20-30% Total 22 100 58 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 32 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Civil em Conselheiro Lafaiete [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conselheiro Lafaiete - Engenharia Civil IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 80-90% ACESSO RESTRITO 50-60% Requerentes ACESSO RESTRITO 90-100% ACESSO RESTRITO 60-70% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 20-30% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 15 100 45 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação. Tabela 33 - Estrutura de Oferta do Curso de Sistemas para Internet em Feira de Santana [ACESSO RESTRITO AO CADE] Feira de Santana - Sistemas para Internet IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 70-80% ACESSO RESTRITO 20-30% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 50-60% Total 8 100,0% 7 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Tabela 34 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Mecânica em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Engenharia Mecânica IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 40-50% Requerentes ACESSO RESTRITO 50-60% ACESSO RESTRITO 40-50% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNISA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% COGNA ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Total 103 100,0% 172 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação. Tabela 35 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Elétrica em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Engenharia Elétrica IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% UNISA ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 30-40% COGNA ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% UNINTER ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% Total 94 100,0% 176 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 36 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Civil em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Engenharia Civil IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% Ânima ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 30-40% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% UNISA ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 10-20% COGNA ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Metodista ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 92 100,0% 147 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 37 - Estrutura de Oferta do Curso de Gestão Financeira em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Gestão Financeira IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 10-20% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% UNISA ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 30-40% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% FAM ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% Metodista ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% UNIP ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% SENAC ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% Mackenzie ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Total 296 100,0% 298 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 38 - Estrutura de Oferta do Curso de Comércio Exterior em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Comércio Exterior IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 30-40% Requerentes ACESSO RESTRITO 50-60% ACESSO RESTRITO 40-50% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% UNISA ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% Metodista ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% SENAC ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% UNIP ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 78 100,0% 86 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 39 - Estrutura de Oferta do Curso de Marketing em São Bernardo do Campo [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Bernardo do Campo - Marketing IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi* ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% UNISA ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNIP ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Metodista ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Mackenzie ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 30-40% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% Total 293 100,0% 384 100% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG *Polo educacional em fase de instalação.

Tabela 40 - Estrutura de Oferta do Curso de Gestão Financeira em Pouso Alegre [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pouso Alegre - Gestão Financeira IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% YDUQS ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% UNINTER ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 20-30% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Claretiano ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% UNIP ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% COGNA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 20-30% Total 32 100,0% 64 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Tabela 41 - Estrutura de Oferta do Curso de Marketing em Pouso Alegre [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pouso Alegre - Marketing IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% YDUQS ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% UNINTER ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% UNIP ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 20-30% Total 57 100,0% 60 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Tabela 42 - Estrutura de Oferta do Curso de Sistemas para Internet em Porto Alegre [ACESSO RESTRITO AO CADE] Porto Alegre - Sistemas para Internet IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 5-10% Requerentes ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 10-20% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% UNISINOS ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 30-40% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 10-20% UNIPAR ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% ULBRA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 116 100,0% 119 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG Tabela 43 - Estrutura de Oferta do Curso de Sistemas para Internet em Salvador [ACESSO RESTRITO AO CADE] Salvador - Sistemas para Internet IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 10-20% Ânima ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Requerentes ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 10-20% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% YDUQS ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 30-40% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 40-50% Total 42 100,0% 49 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Tabela 44 - Estrutura de Oferta do Curso de Sistemas para Internet em Goiânia [ACESSO RESTRITO AO CADE] Goiânia - Sistemas para Internet IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 40-50% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO 50-60% ACESSO RESTRITO 10-20% FAM ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 20-30% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 30-40% ACESSO RESTRITO 10-20% UNIPAR ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 9 100,0% 16 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG Tabela 45 - Estrutura de Oferta do Curso de Sistemas para Internet em Brasília [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasília - Sistemas para Internet IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% Ânima ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 30-40% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% SENAC ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 60-70% ACESSO RESTRITO 50-60% UNIPAR ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Total 44 100,0% 47 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Tabela 46 - Estrutura de Oferta do Curso de Marketing em Itumbiara [ACESSO RESTRITO AO CADE] Itumbiara - Marketing IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 5-10% Ânima ACESSO RESTRITO 50-60% ACESSO RESTRITO 40-50% Requerentes ACESSO RESTRITO 50-60% ACESSO RESTRITO 50-60% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 10-20% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% FAM ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Univ. Uberaba ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 5-10% UNICESUMAR ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% UNIP ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% Total 21 100,0% 39 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG Tabela 47 - Estrutura de Oferta do Curso de Engenharia Elétrica em Itumbiara [ACESSO RESTRITO AO CADE] Itumbiara - Engenharia Elétrica IES 2019 % 2020 % Laureate ACESSO RESTRITO 5-10% ACESSO RESTRITO 0-5% Ânima ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 20-30% Requerentes ACESSO RESTRITO 20-30% ACESSO RESTRITO 20-30% Uniasselvi ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% YDUQS ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% COGNA ACESSO RESTRITO 70-80% ACESSO RESTRITO 70-80% UNINTER ACESSO RESTRITO 0-5% ACESSO RESTRITO 0-5% Total 66 100,0% 88 100,0% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração:

SG Considerando o pequeno número do total de alunos nos mercados acima, inferior a 100 alunos com exceção de São Bernardo do Campo, por economia processual, a análise será realizada em conjunto e não individualmente por curso. A partir das tabelas acima, pode-se depreender que em 2020 houve um aumento do número de alunos, bem como a entrada de novas IES nos cursos de graduação a distância em análise, demonstrando que há em geral demanda por esses cursos e que são baixas as barreiras à entrada. Cabe registrar ainda que em 2020, no curso de graduação a distância em Sistemas para Internet nos municípios de Goiânia, Porto Alegre e Salvador, as participações conjuntas das Requerentes passaram a ser inferiores a 20%. Ademais, nos cursos de graduação em Gestão Financeira (São Bernardo do Campo), Engenharia Elétrica (São Bernardo do Campo e Itumbiara) e Sistemas para Internet (Feira de Santana), verificou-se que a variação do HHI foi inferior a 200 pontos em 2020. Em relação aos demais cursos, em geral, houve redução da participação conjunta das Requerentes e da variação do HHI. [26] No entanto, registra-se aumento de participação das Requerentes no curso de graduação a distância em Sistemas para Internet em Brasília. Contudo, nesse mercado existem outras IES de grande porte que ofertam o curso, como os Grupos YDUQS, FAM, Senac, Unicesumar e Unipar. Trata-se de um mercado pequeno, com apenas 47 alunos, dos quais correspondem ao total de alunos das Requerentes.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, vale registrar que a Unicesumar tem participação relevante nesse mercado, com 51,1% de market share, sendo, assim, uma importante rival para inibir possível abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. Dessa forma, esta SG entende que as condições existentes nos mercados analisados acima tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. VI.3.2.4. Conclusão sobre rivalidade no mercado de graduação a distância Diante de todo o exposto, esta SG entende que, apesar da alta participação das Requerentes em alguns dos mercados de graduação a distância avaliados, não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação e/ou decorrente da aprovação da operação. O mercado de graduação a distância está em expansão nos últimos anos, em especial em função da alteração regulatória (Decreto nº 9.057/2017 e Portaria MEC nº 11/2017) que reduziu significativamente as barreiras à entrada no mercado de ensino superior EAD. Destaca-se ainda que a pandemia do Coronavírus acelerou o processo de crescimento da modalidade EAD.

Além do grande número de players, o mercado de graduação a distância é marcado pela presença de IES de grande porte com atuação e reconhecimento nacional, como YDUQS, Cogna, Uniasselvi, Uninter e UNIP, todas capazes de contestar eventual aumento de preços nos mercados relevantes em questão. Por essa razão, esta SG entende que há rivalidade suficiente nos mercados de graduação a distância para inibir um abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. VI.3.3. Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende, portanto, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de graduação presencial no município de São Paulo e no mercado de graduação a distância, tanto sob a ótica nacional quanto municipal, pelas razões expostas nesta seção. As condições favoráveis de entrada e a rivalidade existente em tais mercados se apresentam como um fator mitigador para a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, reduzindo a probabilidade de a Ânima, após a aprovação do ato de concentração ora em análise, exercer unilateralmente sua posição dominante. Em relação aos cursos de graduação presencial no município de São Paulo, verificou-se que tais mercados estão em expansão, sem barreiras significativas à entrada e contado com grande número de IES, a maioria não comprometida e com atuação nacional.

Adicionalmente, em alguns cursos analisados, a oferta na modalidade a distância poderia contestar eventual abuso de poder econômico por parte das Requerentes após a operação. Os cursos de graduação a distância, por sua vez, estão igualmente em expansão, sobretudo em função das alterações regulatórias que reduziu significativamente as barreiras à entrada no mercado de ensino superior EAD. Quanto à rivalidade, verifica-se a presença de IES de grande porte com atuação e reconhecimento nacional, com capacidade de contestar eventual aumento de preços nos mercados relevantes em questão, inibindo assim um abuso de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram no Formulário que as Partes não celebraram acordo de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação ora sob análise consiste na aquisição, pela Ânima, de todas as instituições de ensino superior atualmente controladas pelo Grupo Laureate, exceto o complexo Centro Universitário FMU│FIAM-FAAM (FMU), que será adquirido pelo FIP Camp Nou. A Ânima é a empresa controladora do Grupo Ânima, que atua primordialmente na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e a distância, em diversas localidades do Brasil, além de ter uma pequena atuação no ensino fundamental, fundamental bilíngue e médio técnico e na oferta de cursos livres.

O FIP Camp Nou é um fundo de investimento pré-operacional constituído exclusivamente para a operação em análise e que não detém participação em nenhuma empresa ou fundo cujas atividades sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do ativo FMU. A Laureate atua mundialmente na prestação de serviços de ensino no segmento de ensino superior. No Brasil, o Grupo Laureate oferece cursos de graduação e pós-graduação, na modalidade presencial e a distância, bem como de MBA e cursos livres nas Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do país. A operação gera sobreposição horizontal, entre as atividades do Grupo Laureate e do Grupo Ânima, nos mercados relevantes de graduação e pós-graduação presenciais no município de São Paulo, de graduação e pós-graduação a distância, e de cursos livres. Em relação ao mercado de cursos livres, esta SG entendeu que a possível sobreposição horizontal decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais, não havendo, assim, necessidade de aprofundamento da análise específica em relação a este mercado relevante, uma vez que se trata de um mercado bastante pulverizado e dinâmico por não estar sujeito à regulação do MEC e ser oferecido em diversos temas, em geral, de curta e média duração.

Especificamente no município de São Paulo, localidade diretamente afetada pela presente operação nos mercados de graduação e pós-graduação presenciais, antes da operação, o Grupo Laureate atuava por meio da Universidade Anhembi Morumbi (UAM) e da FMU, e o Grupo Ânima, por meio da Universidade São Judas Tadeu (USJT). Com a operação, o Grupo Ânima passará a controlar a UAM, além da USJT. A FMU passará a ser controlada pelo FIP Camp Nou Com relação a possíveis efeitos decorrentes da sobreposição horizontal, a análise concluiu pela possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado de graduação presencial no município de São Paulo e no mercado de graduação a distância, nos cenários nacional e municipal. No mercado de graduação presencial no município de São Paulo, foi identificada possibilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes cursos: Arquitetura e Urbanismo; Cinema e Audiovisual, Comunicação Social - Radialismo (Rádio e TV), Engenharia de Computação, Engenharia de Produção, Jornalismo, Medicina Veterinária, Relações Internacionais, Turismo, e Ciências Econômicas. No mercado de graduação a distância, no cenário nacional, verificou-se a possibilidade de exercício de poder de mercado em três cursos, quais sejam: Serviços Penais, Gestão da Tecnologia da Informação, e Design Gráfico, enquanto que, no cenário municipal, foram identificados 18 mercados (10 municípios e 8 cursos).

Quadro 11 – Sobreposições em Graduação a distância Municípios Cursos Conselheiro Lafaiete Engenharia Mecânica Engenharia Civil Pouso Alegre Gestão Financeira Marketing Porto Alegre Sistemas para Internet Canoas Serviços Penais Salvador Sistemas para Internet Feira de Santana Sistemas para Internet São Bernardo do Campo Engenharia Mecânica Comércio Exterior Engenharia Elétrica Engenharia Civil Gestão Financeira Marketing Itumbiara Marketing Engenharia Elétrica Goiânia Sistemas para Internet Brasília Sistemas para Internet Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, foi possível observar que, nos últimos cinco anos, o mercado de graduação presencial no município de São Paulo está em expansão, com o crescimento do número de vagas, bem como com a entrada de novas IES. Esta SG apurou que as instituições de ensino que já atuam no município têm capacidade de abrir cursos novos ou vagas, podendo, dessa forma, rivalizar com as Requerentes nos cursos analisados. Além disso, durante a instrução, verificou-se que há grandes grupos nacionais, como YDUQS, Cogna, Uniasselvi, Uninter e UNIP que já ofertam a maioria dos cursos analisados na modalidade EAD no município. Dessa forma, a rivalidade já existente de cursos EAD também torna pouco provável aumento de preços por parte das Requerentes.

No tocante aos cursos de graduação a distância, esta SG apurou que, nos últimos anos, o mercado está em crescimento e não apresenta barreiras significativas à entrada, sobretudo em função das recentes alterações regulatórias. Verificou-se ainda que há grandes grupos nacionais com capacidade de contestar eventual aumento de preços nos mercados analisados, mitigando a capacidade de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes após a operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] CBS, FADERGS, FPB IBMR, UAM, UNIFACS, UniFG, UniRitter e UnP. [2] Por exemplo, AC nº 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holdings), AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), [3] Parecer nº 06143/2012/RJ/COGCE/Seae/MF, referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [4] Por exemplo, AC nº 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holdings), AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera).

[5] “Atos de Concentração no mercado de prestação de serviços de ensino superior – 2016”, disponível em http://antigo.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf [6] AC nº 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holdings); AC nº 08700.002767/2019-14 (CENESUP - Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas S.A. – Sodecam); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.) [7] AC 08012.005791/2012-89 (Kroton e União Educacional Cândido Rondon – UNIRONDON); AC 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [8] Ato de Concentração nº 08700.005827/2019-42, AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34. [9] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.) [10] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [11] AC nº 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. – SOREC). [12] AC nº 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. – SOREC);

AC nº 08700.000078/2020-09 (SECID – Sociedade Educacional Cidade de São Paulo S.A., CESPO - Centro de Estudos Superiores Positivo Ltda., CESA - Complexo de Ensino Superior Arthur Thomas Ltda., CPUP - Centro de Pesquisa da Universidade Positivo); AC nº 08700.005827/2019-42. Requerentes: Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holding S.A. [13] Exclusão da FIAP apenas na análise do mercado de graduação de Engenharia de Computação, por não se enquadrar no critério de ticket médio citado. [14] AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio). [15] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] [16] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera) [17] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] [18] Ver, por exemplo, AC 08700.005707/2019-45 (Ânima e Unisul). [19] SEI 0884673 [20] A respeito, o Grupo Laureate esclarece que a base da Fonte Querobolsa considera que a UAM oferta o curso de Medicina Veterinária na modalidade Presencial Flex, o qual é um curso licenciado na modalidade presencial com carga horária 60% presencial e 40% a distância. [21] http://antigo.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf [22] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] [23] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE] [24] Considerando o parecer técnico da Superintendência-Geral e o voto da Conselheira Ana de Oliveira Frazão no ato de concentração nº 08700.005547/2013-12.

[25] FAM, YDUQS, FAAP, Uniasselvi, Unicesumar, Universidade de Uberaba, Universidade Vale do Rio dos Sinos e Unipar. [26] Engenharia Mecânica (Conselheiro Lafaiete e São Bernardo do Campo), Engenharia Civil (Conselheiro Lafaiete e São Bernardo do Campo), Comércio Exterior (São Bernardo do Campo), Marketing (São Bernardo do Campo e Pouso Alegre), Gestão Financeira (Pouso Alegre) e Serviços Penais (Canoas).