Ato de Concentração Sumário nº 08700.003052/2021-95

SEI/CADE - 0930505 - Parecer PARECER Nº 249/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003057/2021-18 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003052/2021-95) REQUERENTES: Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. (“Afya” ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding, pertencente ao Grupo Afya, que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, que ofertam cursos de graduação, pós-graduação e livres, tanto na modalidade de ensino à distância - EAD - quanto na modalidade presencial. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Afya, no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Lei nº 12.529/11 e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Companhia Nilza Cordeiro Herdy de Educação e Cultura ("Cia. Nilza") e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda. ("Policlínica" e, em conjunto com Cia.

Nilza, “Empresas-Alvo”) A Cia. Nilza é uma sociedade anônima fechada e mantenedora da Universidade do Grande Rio Prof. José de Souza Herdy ("Unigranrio"), com sede no município de Duque de Caxias, e campi nas cidades do Rio e Janeiro, Macaé, Magé, Nova Iguaçu, São João de Meriti, e Silva Jardim, no estado do Rio de Janeiro, ofertando cursos de graduação, pós-graduação e livres nas modalidades presencial e de ensino à distância. A Cia. Nilza também controla a Faculdade de Tecnologia Nova Palhoça ("Fatenp"), situada no município de Palhoça, estado de Santa Catarina, que é mantida pelo Instituto de Ensino Superior de Palhoça S/S Ltda. (“Iesp”). Por sua vez, a Policlínica é uma sociedade empresária limitada que desenvolve atividades voltadas a experiências práticas dos estudantes da Unigranrio em diversas especialidades médicas, odontológicas, estéticas, exames de laboratório, fisioterapia e acupuntura, possuindo unidades nos municípios de Duque de Caxias e Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro. As Empresas-Alvo auferiram em conjunto, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0917491) Data da notificação 10/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2021 (SEI 0920740) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade do capital social da Cia. Nilza e da Policlínica. Nas figuras a seguir são apresentadas a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a operação. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] Para a Afya, a Operação representa a oportunidade de passar a ofertar cursos presenciais de graduação em Medicina nos municípios de Duque de Caxias e do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro. Para os atuais detentores das Empresas-Alvo, a operação é uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de educação superior: graduação e pós-graduação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações Iniciais Conforme indicado acima, a operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade das ações representativas do capital social da Cia.

Nilza e também da totalidade das quotas representativas do capital social da Policlínica. As controladas do Grupo Afya ofertam cursos de graduação, pós-graduação e livres, tanto na modalidade de ensino à distância quanto na modalidade presencial. Por sua vez, as Empresas-Alvo ofertam cursos de graduação, pós-graduação e livres nas modalidades presencial e de ensino à distância - EAD, e, também, na Policlínica desenvolve atividades voltadas a experiências práticas dos estudantes da Unigranrio em diversas especialidades da saúde. De acordo com entendimento desta Autarquia[1], o mercado relevante de ensino superior está segmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós-graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD). Na graduação presencial e à distância, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente do título conferido, i.e, licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). O mercado relevante de pós-graduação é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo Ministério da Educação - MEC e pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação;

(iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. Em relação à definição geográfica, nos mercados de graduação e pós-graduação presenciais é adotada abrangência municipal (em alguns casos específicos, a partir de raios de influência), enquanto, para os mercados de graduação e pós-graduação na modalidade de EAD, adota-se o alcance nacional. Em casos anteriores[2], o CADE também adotou cenário municipal para a análise do mercado de graduação EAD, considerando que o processo de abertura de novos polos EAD por Instituições de Ensino Superior poderia ser relativamente complexo e moroso, e constatando que a maioria dos alunos matriculados em cursos EAD é oriunda do próprio município. Nos cursos livres, o CADE mantém a lógica de utilizar cenários segmentando os mercados por cursos presenciais e à distância, com alcances geográficos municipal e nacional, respectivamente. A seguir, serão avaliadas as relações concorrenciais nesses segmentos decorrentes da operação. VI.2 Cursos Presenciais Analisa-se neste tópico os mercados relevantes de cursos presenciais de graduação, pós-graduação e livres das Requerentes, bem como possíveis sobreposições. No caso dos cursos livres, o Grupo Afya não atua nos municípios Duque de Caxias/RJ e do Rio de Janeiro/RJ, onde há cursos ofertados pelas Empresas-Alvo.

Desta forma, não se identifica sobreposição horizontal com a Operação. Em relação aos cursos presenciais no segmento de graduação, o Grupo Afya informa que não oferece qualquer curso nas cidades onde as Empresas-Alvo possuem campi estabelecido, quais sejam: municípios de Duque de Caxias/RJ, Macaé/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São João de Meriti/RJ, Rio de Janeiro/RJ e Palhoça/SC. Assim, não há sobreposição horizontal entre as Partes no ramo de cursos de graduação presencial, no cenário municipal. Contudo, especial atenção é dada ao curso de graduação em medicina, modalidade presencial. Devido à sua grande procura, sua abrangência pode transcender geograficamente o município, razão pela qual esta Superintendência entendeu ser necessário analisar o cenário geográfico do estado do Rio de Janeiro. Após requisição desta SG, as Partes informaram os dados conforme abaixo, não contabilizando os cursos de medicina ofertados por instituições públicas de ensino superior, em linha com os precedentes: Tabela 1 - Estimativa da participação das Requerentes no mercado de cursos presenciais de graduação em medicina no estado do Rio de Janeiro - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira/Ministério da Educação.[3] Assim, conforme demonstrado na Tabela 1, não se identificam preocupações de cunho concorrencial no segmento do curso de graduação de medicina, modalidade presencial, pois não se alcança 20% da totalidade de matrículas nas instituições de ensino superior privadas no estado do Rio de Janeiro. Reitera-se que, sob a ótica municipal, não haveria sobreposição horizontal envolvendo este curso. Para o segmento de cursos de pós-graduação, as Empresas-Alvo ofertam cursos presenciais nas cidades de Duque de Caxias/RJ, Rio de Janeiro/RJ e Palhoça/SC. Já o Grupo Afya não oferta cursos presenciais de pós-graduação nos municípios de Duque de Caxias/RJ e de Palhoça/SC, ofertando no município do Rio de Janeiro/RJ apenas cursos presenciais de pós-graduação na área de “Saúde e Bem-Estar”. Abaixo, tem-se o quadro comparativo dos cursos das Requerentes: Quadro 3 - Cursos de pós-graduação ofertados pelas Requerentes no município do Rio de Janeiro/RJ Fonte: Requerentes Como se pode observar do Quadro 1, apenas o curso de dermatologia é ofertado por ambas as Requerentes. A fim de comprovar o reduzido impacto no mercado, as Partes apresentam na tabela abaixo as suas participações de mercado na área de Saúde e Bem-Estar:

Tabela 2 - Estimativas das participações das Requerentes no mercado de cursos presenciais de pós-graduação em “Saúde e Bem Estar” no município de Rio de Janeiro/RJ - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Inep/MEC[4] e Pnad/IBGE[5] Depreende-se da Tabela 2, que a participação conjunta de mercado das Requerentes no cenário de cursos de pós-graduação na área de Saúde e Bem-Estar também não atinge o limite mínimo de 20%, a partir do qual se pressupõe possibilidade de abuso de posição dominante. VI.3 Cursos EAD Apresentam-se neste tópico os mercados relevantes de cursos EAD de graduação, pós-graduação e livres das Requerentes, bem como possíveis sobreposições. Em relação aos cursos EAD livres, as Partes informam que atuam em áreas diferentes, com os seguintes róis: As Empresas-Alvo ofertam cursos em atualização da legislação trabalhista, estratégias de comunicação integrada, gestão do conhecimento e educação corporativa, gestão de finanças e governança corporativas, introdução ao mercado de criptomoedas e logística reversa pós-venda e pós-consumo. O Grupo Afya através de suas controladas possuem os cursos de Facebook para médicos; curso de finanças para médicos; curso de gestão de clínicas e consultórios; como usar o iClinic; como abrir uma clínica; marketing médico; recepcionista de clínica; telemedicina: da teoria à prática; e semana da Lei Geral de Proteção de Dados (“LGDP”) para clínicas.

Portanto, em face dos escopos dos cursos ofertados por cada uma das Requerentes, não se observam quaisquer sobreposições horizontais neste segmento desta modalidade. Por outro lado, as Requerentes informam que há sobreposição nos cursos EAD de graduação em âmbito nacional e em alguns municípios do Rio de Janeiro. Para tanto, informaram suas estimativas, bem como a relação de suas participações combinadas em relação aos mercados nacional e municipal, abaixo: Tabela 3 - Estimativas das participações das Requerentes em cursos EAD de graduação, em âmbito nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“Inep”)/MEC[6] Tabela 4 - Estimativas das participações das Requerentes em cursos EAD de graduação, em âmbito municipal - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e e-MEC[7] Pode-se depreender, das Tabelas 3 e 4, que a quase totalidade dos cursos não superaram o patamar de 20% tanto no mercado nacional quanto municipal. A exceção se dá no curso de Educação Física no âmbito do município do Duque de Caxias/RJ. Neste caso, fazendo-se a análise de variação de HHI[8] obtém-se o valor de 151,56 pontos. Desta forma, após realizar tal análise, não se observa, para este segmento, efeitos que possam ser deletérios à concorrência nestes mercados, visto que apesar de a participação ser maior do que 20%, a variação de HHI não supera 200 pontos, denotando ausência de nexo de causalidade com a presente Operação.

De forma análoga, as Requerentes informam que há sobreposição nos cursos EAD de pós-graduação em âmbito nacional e em alguns municípios do Rio de Janeiro. Para tanto, informaram as estimativas das Partes, bem como a relação de suas participações combinadas em relação aos mercados nacional e municipal, abaixo: Tabela 5 - Estimativas das participações das Requerentes nos mercados nacionais de cursos EAD de pós-graduação - 2020 [ACESSO RESTRITO] Com base na Tabela 5 acima, a participação conjunta das Requerentes não alcança 20% do mercado nas áreas de conhecimento envolvidas, na modalidade EAD, do segmento de cursos de pós-graduação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.001377/2020-52, 08700.005779/2019-92 e 08700.004567/2019-98.

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio) e nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera). [3] Disponível em: http://inep.gov.br/microdados . Acesso em 1º de julho de 2020. [4] Disponível em: http://inep.gov.br/microdados . Acesso em 28 de maio de 2020. [5] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/habitacao/17270-pnadcontinua.html?=&t=downloads . Acesso em 28 de maio de 2020. [6] Disponível em http://inep.gov.br/microdados . Acesso em 28 de maio de 2020. [7] Disponível em https://emec.mec.gov.br . Acesso em 28 de maio de 2020. [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a:

Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] Disponível em http://inep.gov.br/microdados. Acesso em 28 de maio de 2020. [10] Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/habitacao/17270-pnadcontinua.html?=&t=downloads.