Ato de Concentração Sumário nº 08700.003428/2021-61

SEI/CADE - 0933524 - Parecer PARECER Nº 262/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003428/2021-61 REQUERENTES: Diagno São Marcos Ltda., Hospital Nossa Senhora das Neves S.A. e Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Diagno São Marcos Ltda., Hospital Nossa Senhora das Neves S.A. e Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares, distribuição de produtos hospitalares e atividade de ensino. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. REQUERENTES I.1. Diagno São Marcos Ltda. ("Diagno São Marcos"). A Diagno São Marcos é uma empresa prestadora de serviços de apoio à medicina diagnóstica com sede no município de Recife, Pernambuco (“PE”), sendo subsidiária do Hospital Esperança S.A. e integrante do Grupo Rede D’Or. O Grupo Rede D’Or possui atividades na área de saúde nos estados do Rio de Janeiro (Rio de Janeiro, Duque de Caxias, Glória Rio de Janeiro, Niterói e Jacarepaguá); São Paulo (São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Ribeirão Pires, Osasco, São Caetano do Sul e São José dos Campos); Bahia (Salvador); Maranhão (São Luís); Sergipe (Aracaju); Pernambuco (Olinda e Recife) e no Distrito Federal.

Além disso, o grupo atua, de forma residual, como corretora de seguros e operadora de planos de saúde de assistência médica, O Grupo Rede D’Or auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hospital Nossa Senhora das Neves S.A. (“HNSN”), Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda. (“Mederi”) e Unineves Ltda. (“Unineves”) (e em conjunto, “Empresas-Alvo”) O HNSN é um hospital-geral localizado no município de João Pessoa, estado da Paraíba (“PB”), cujas subsidiárias, também localizadas no referido município, desenvolvem atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares e de laboratórios. Por sua vez, a Mederi atua na distribuição de produtos médico-hospitalares e a Unineves é uma faculdade localizada no município de João Pessoa/PB. As referidas empresas integram o Grupo Neves (“Grupo Neves”), o qual é controlado, em última instância, por diferentes pessoas físicas. O Grupo Neves auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924876) Data da notificação 28/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/07/2021 (SEI 0929419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Diagno São Marcos, do controle unitário do HNSN e de suas subsidiárias, por meio da compra de até 100% das ações representativas do capital social do HNSN, e de 49% das quotas representativas dos capitais sociais da Mederi e da Unineves Ltda. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes justificaram a Operação como sendo uma oportunidade, para a Diagno São Marcos e para o Grupo Rede D’Or, de entrar em mercados de serviços de cuidados com a saúde no município de João Pessoa/PB. Já para as Empresas-Alvo e o Grupo Neves, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares e hospitais gerais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, tanto o Grupo Rede D’Or quanto as Empresas-Alvo atuam, preponderantemente, no setor de cuidados com a saúde, a partir do desenvolvimento de atividades relacionadas à saúde suplementar, notadamente serviços médico-hospitalares. Além disso, as Empresas-Alvo também atuam na distribuição de produtos médico-hospitalares e no setor de ensino superior. O HNSN é um hospital-geral localizado no município de João Pessoa/PB. O HNSN possui como subsidiárias um hospital-geral (Clim Hospital Geral), um centro médico (Clim Centro Médico), uma clínica (Unigastro) e laboratórios atuantes em serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD"), via Luppa e Neves Medicina Diagnóstica. A Mederi atua na distribuição de produtos médico-hospitalares e a Unineves é uma faculdade localizada no município de João Pessoa/PB. Em linha geral, sob o prisma da dimensão produto, a jurisprudência do Cade segmenta o setor de serviços de cuidado com a saúde em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD"). O primeiro grupo, que tem relação com a Operação, costuma se subdividir nos seguintes subgrupos:

(i) Centros Médicos (Ambulatório/Emergência; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnósticos por Imagem, Diagnósticos por Método Gráfico); e (ii) Hospitais (Hospital-Geral; Casos Graves; Especializado; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnóstico por Imagem; Diagnósticos por Métodos Gráficos). Além disso, os serviços médicos ambulatoriais e hospitais-gerais são definidos na jurisprudência cada um como mercados próprios, na dimensão produto[2]. Para SAD, o mercado é usualmente dividido, sob a ótica do produto, por tipo de exame. Já na dimensão geográfica, precedentes recentes do CADE indicam que a prestação de serviços médicos ambulatoriais abrange a área em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do ativo adquirido[3]. A mesma abrangência é adotada para o segmento de hospitais-gerais. No caso de serviços de diagnóstico (SAD), a dimensão considerada é municipal. Diante disso, conclui-se que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação no setor de cuidados com a saúde no município de João Pessoa/PB e tampouco no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento das unidades da Empresas-Alvo. Isso porque, conforme destacado acima, o Grupo Rede D'or não possui estabelecimentos no mesmo município em que as Empresas-Alvo desenvolvem suas atividades no segmento de serviços médico-hospitalares gerais e de laboratórios (SAD).

Adicionalmente, a Operação em tela não gera sobreposições horizontais entre os mercados de (i) cursos presenciais de graduação e (ii) distribuição de produtos médico-hospitalares, posto que, conforme apresentando pelas Partes, o Grupo Rede D’Or não é um player atuante no setor de ensino superior, no qual a Unineves atua, e tampouco atua com distribuição de produtos médico-hospitalares como a Mederi. Por outro lado, a Operação proposta também resultará em uma integração vertical entre o segmento de distribuição de produtos médico-hospitalares[4], onde atua a Mederi, e o mercado de hospitais gerais, por parte do Grupo Rede D'Or. Com relação a tal integração vertical, não se afigura provável o fechamento de mercado, após a Operação, pois, segundo informações das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]; o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares teria diversos fornecedores, fazendo referência a precedente deste Conselho[5]; o market share da Mederi[6] no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares não alcançaria [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO], em 2021, a partir de definição do próprio CADE[7]; e a participação de mercado do HNSN no mercado de hospitais gerais no município de João Pessoa/PB, de acordo com dados oferecidos pela Requerentes, seria de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO], com base em número de leitos não-SUS;

o volume de compra de produtos médico-hospitalares junto a distribuidores pelo Grupo Rede D’Or foi de [ACESSO RESTRITO À DIAGNO SÃO MARCOS] no ano de 2020, portanto, abaixo de 10% da demanda total de tal mercado relevante. Assim, a possível integração vertical entre a distribuição de produtos médico-hospitalares e serviços médicos-hospitalares decorrente da Operação não apresentaria potencial de fechamento de mercado, não gerando efeitos concorrenciais significantes. Acerca dos serviços de hemoterapia, ofertados pelo Grupo Rede D’Or, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO À DIAGNO SÃO MARCOS], entende-se que o Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto à efetiva integração vertical entre os serviços hemoterápicos e serviços hospitalares. Por fim, no tocante ao fornecimento de radiofármacos, de acordo com documentos anexados pelas Requerentes, salienta-se que as Empresas-alvo não utilizam tais produtos como insumo, e, no ano de 2020, não demandaram esses produtos junto a qualquer player do mercado em questão. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 14 do Memorando de Entendimentos dispõe sobre “Não Competição e Não Aliciamento”, in verbis:

[Aceso Restrito às Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a participação do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A., aprovado sem restrições em 31.12.2018); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado com restrições em 18.12.2013); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A., aprovado com restrições em 5.6.2013); Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 e Ato de Concentração nº 08012.013200/2010-85 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e. outros, aprovado com restrições em 4.12.2013); dentre outros. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A., aprovado sem restrições em 31.12.2018); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado sem restrições em 18.12.2013); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A., aprovado com restrições em 5.6.2013);

Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 e Ato de Concentração nº 08012.013200/2010-85 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e outros, aprovado com restrições em 4.12.2013); dentre outros. [4] O CADE já adotou diferentes segmentações para a atividade de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares. Em determinados casos, vide AC 08700.004618/2020-15, entendeu-se que "o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de segmento farma; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de segmento hospitalar; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de segmento institucional; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de segmento de entrega e demandas especiais". [5] Vide ato de concentração nº 08700.000585/2020-34.

[6] Em termos de faturamento bruto junto a terceiros, observa-se que, no ano de 2020, a Mederi registrou volume de vendas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, de forma conservadora, ainda que se tomasse esse volume de vendas, e utilizando com base a dimensão total desse mercado na região Nordeste, conforme apurado no AC nº 08700.001124/2021-60 (Tabela1), a participação de mercado da Mederi para tal segmento seria inferior a 30%. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004979/2019-28. [8] Como retratado no Ato de Concentração 08700.004302/2019-90, o mercado relevante sob a ótica do produto de prestação de serviços hemoterápicos já foi analisado de acordo com os cenários (i) regional; (ii) estadual; e (iii) nacional. Contudo, os precedentes do CADE indicam que, ainda que hemocentros possam atender hospitais localizados em outros estados, essa prática é incomum, e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras entidades localizadas no mesmo município ou adjacentes. Assim, há precedentes que consideram, de forma mais restrita, a dimensão municipal.