Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006248/2020-51

SEI/CADE - 0894803 - Parecer PARECER Nº 6/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006248/2020-51 REQUERENTES: Afya Participações S.A.E Sociedade Padrão de Educação Superior Ltda. ADVOGADOS: EDUARDO CAMINATI, MARCIO BUENO, ANDRÉ FERRAZ, TATIANE SIQUI, LEONARDO CANABRAVA, BRUNO AUGUSTIN E BRUNA DE CARVALHO. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Afya Participação S.A. e Sociedade Padrão de Educação Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de educação superior presencial - graduação. Rivalidade. Aprovação sem restrições. Integra este Parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 6/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 50 páginas digitalizadas em sua versão Pública, 47 páginas na versão de acesso restrito ao CADE e 48 páginas na versão de acesso restrito às Requerentes. VERSÃO CONFIDENCIAL DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. (“Afya” ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil (“Grupo Afya”), que ofertam cursos de graduação e de pós-graduação, tanto na modalidade de ensino à distância (“EAD”) quanto na modalidade de ensino presencial, bem como cursos livres, estes últimos relacionados, predominantemente, a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica.

Especificamente no município de Montes Claros/MG, localidade diretamente afetada pela presente Operação, o Grupo Afya atua a partir da Fasa - Instituto Educacional Santo Agostinho S.A. (“Fasa MOC”), ofertando cursos presenciais de graduação em: Administração, Arquitetura e Urbanismo, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia Ambiental e Sanitária, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Engenharia Elétrica, Farmácia, Fisioterapia, Psicologia e Sistemas de Informação. No polo educacional EAD restrito ao município de Montes Claros/MG, a Fasa MOC conta com alunos do curso de Administração na modalidade a distância. I.2. Sociedade Padrão de Educação Superior (“Sociedade Padrão” ou “Empresa-Alvo” ou “Vendedores”) A Sociedade Padrão é uma entidade mantenedora de 2 (duas) instituições privadas de ensino superior – a FIP Guanambi e a Unifipmoc –, as quais têm campi localizados, respectivamente, no Município de Guanambi, no Estado da Bahia (“BA”), e no Município de Montes Claros, no Estado de Minas Gerais (“MG”). Tanto a FIP Guanambi quanto a Unifipmoc ofertam, exclusivamente, cursos presenciais de graduação. Portanto, a Sociedade Padrão não oferta cursos presenciais livres e de pós-graduação, tampouco tem qualquer atuação no ensino à distância. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0839879). Data de notificação ou emenda 04.12.2020.

Data de publicação do edital O Edital nº 492, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07.12.2020 (0841056). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade Padrão, entidade mantenedora da Faculdades Integradas Padrão (“FIP Guanambi”) e do Centro Universitário FIP-MOC (“Unifipmoc”) (“Operação”). Considerando as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, esta operação gera sobreposições horizontais em alguns cursos presenciais de graduação apenas no município de Montes Claros/MG. Ressalte-se que não há qualquer sobreposição horizontal no município de Guanambi/BA, tendo em vista que o Grupo Afya não desenvolve quaisquer atividades de ensino superior em tal município e, como mencionado acima, as atividades da Sociedade Padrão estão restritas ao ensino presencial. Segundo as Partes, a operação não resultará em quaisquer integrações verticais entre as atividades do Grupo Afya e da Sociedade Padrão. Para a Afya, a operação representa a oportunidade de passar a ofertar cursos presenciais de graduação em Medicina nos municípios de Guanambi/BA e Montes Claros/MG, o que está em linha com a sua missão. Para os Vendedores, a operação é uma boa oportunidade de negócio, consistindo na monetização dos ativos que compõem a Sociedade Padrão e/ou a ela estejam associados. Após a Operação, os Vendedores não deterão qualquer participação na Empresa-Alvo.

O “Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato“) firmado entre as Requerentes dispõe que o valor da presente operação está estimado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A operação envolve a totalidade das atividades das empresas alvo e, de acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle unitário. IV. CONCLUSÃO A Operação ora sob análise consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade Padrão, quanto às suas atividades no município de Montes Claros/MG. A Sociedade Padrão é uma entidade mantenedora de 2 (duas) instituições privadas de ensino superior – a FIP Guanambi e a Unifipmoc –, as quais têm campi localizados, respectivamente, no Município de Guanambi, no Estado da Bahia (“BA”), e no Município de Montes Claros, no Estado de Minas Gerais (“MG”). Tanto a FIP Guanambi quanto a Unifipmoc ofertam, exclusivamente, cursos presenciais de graduação. Portanto, a Sociedade Padrão não oferta cursos presenciais livres e de pós-graduação, tampouco tem qualquer atuação no ensino à distância. Especificamente no município de Montes Claros/MG, localidade diretamente afetada pela presente operação, o Grupo Afya atua a partir da Fasa - Instituto Educacional Santo Agostinho S.A. (“Fasa MOC”), ofertando cursos presenciais de graduação em:

Administração, Arquitetura e Urbanismo, Ciências Contábeis, Direito, Enfermagem, Engenharia Ambiental e Sanitária, Engenharia Civil, Engenharia de Produção, Engenharia Elétrica, Farmácia, Fisioterapia, Psicologia e Sistemas de Informação. No município em referência, a Fasa MOC oferta somente o curso de graduação EAD em Administração. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, esta Operação gera sobreposição horizontal em 9 (nove) cursos presenciais de graduação em Montes Claros/MG: Administração, Arquitetura e Urbanismo, Direito, Enfermagem, Engenharia, Civil, Engenharia de Produção, Engenharia Elétrica, Fisioterapia e Psicologia. Ressalte-se que não há qualquer sobreposição horizontal no Município de Guanambi/BA, tendo em vista que o Grupo Afya não desenvolve quaisquer atividades de ensino superior em tal município e, como mencionado acima, as atividades da Sociedade Padrão estão restritas ao ensino presencial, Para a Afya, a operação representa a oportunidade de passar a ofertar cursos presenciais de graduação em Medicina nos municípios de Guanambi/BA e Montes Claros/MG, o que está em linha com a sua missão. Para os Vendedores, a operação é uma boa oportunidade de negócio, consistindo na monetização dos ativos que compõem a Sociedade Padrão e/ou a ela estejam associados. Após a operação, os Vendedores não deterão qualquer participação na Empresa-Alvo.

Com a operação, as Requerentes passarão a deter participações elevadas nos cursos de graduação presencial avaliados neste parecer – ver Tabela 16 abaixo, mas, apesar disso, de maneira geral, a SG entendeu que a operação não afetará negativamente o cenário concorrencial do mercado de ensino superior presencial na região de Montes Claros/MG. Durante a instrução, foi possível observar que, nos últimos cinco anos, o mercado de graduação privada presencial em Montes Claros/MG observou queda relevante na demanda. Além do mercado geral, todos os cursos específicos afetados pela operação tiveram quedas significativas no número de alunos matriculados a partir de 2015. O município afetado pela operação possui população de cerca de 470 mil habitantes, sendo sua comunidade de perfil socioeconômico mais baixo, com alunado incapaz de arcar com custos pesados de educação, o que, por si só, torna a região pouco atraente para a entrada de novas IES, em razão do baixo nível de demanda, bem como torna a região mais concentrada em termos de oferta de ensino superior presencial. De toda forma, há no município dois grupos – Funorte e Prominas - que controlam seis instituições de ensino concorrentes e que já ofertam 8 dos 9 cursos analisados. A SG apurou também que há grandes grupos nacionais, como YDUQS, Cogna, Uniasselvi, Uninter e UNIP que já ofertam a maioria dos cursos analisados em formato EAD no município.

Segundo análise da SG, a realidade socioeconômica da população, a redução na oferta do FIES e o aumento da demanda por cursos EAD estão associados à queda acentuada da demanda por cursos presenciais observada no município. Segundo relatado por alguns concorrentes, o baixo número de alunos reduz de maneira significativa o interesse das empresas em entrar ou aumentar seus negócios no ramo do ensino superior presencial. Dessa forma, é possível concluir que o mercado de ensino superior privado na modalidade presencial em Monte Claros está em queda e com reduzido espaço para mais concorrentes, pelo menos considerando a atual conjuntura econômica da região. Nos últimos cinco anos não houve entrada de novas instituições no mercado e uma IES saiu do mercado no ano passado. A SG entende, portanto, que são baixos os incentivos para a Requerentes eventualmente abusarem de seu poder de mercado após a operação. Além dos fatores citados acima que tornam improvável um exercício de poder de mercado, esta SG apurou que as instituições de ensino que já atuam no município no ensino presencial têm capacidade de abrir cursos novos ou vagas, podendo, dessa forma, rivalizar com as requerentes. Além disso, a rivalidade já existente de cursos EAD também torna pouco provável aumento de preços por parte das requerentes.

Em complemento ao argumentado acima, reitera-se que (i) o número de alunos da empresa alvo (a Unifipmoc teve 4.371 alunos no ano de 2019) não é relevante no contexto nacional dos cursos de graduação presencial, não sendo aquela um grande player no mercado; (ii) de forma conjunta, as Requerentes não estão sequer entre os cinco maiores players do mercado de graduação presencial no Brasil – a adquirida possui um número de alunos muito inferior aos líderes, não estando nem entre as 10 primeiras do Brasil, enquanto a Afya ocupou a 9ª posição do ranking nacional de 2019 (com quantidade total de alunos muito inferior à 8ª colocada); (iii) há agentes de grande porte, como YDUQS, Cogna, Uniasselvi, Uninter e UNIP no mercado local de ensino superior à distância; (iv) houve decréscimo expressivo do mercado de ensino presencial como um todo nos últimos anos, local e nacionalmente, e a perspectiva é de expansão para o segmento EAD, principalmente; e (v) em nenhum momento da instrução do presente ato de concentração esta SG recebeu informações que viessem contra o ambiente concorrencial dos mercados relevantes analisados. Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração.