Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003814/2020-72

SEI/CADE - 0817903 - Parecer PARECER Nº 23/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003814/2020-72 requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC. Sobreposição horizontal no mercado de graduação e pós-graduação a distância. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 4 I.1. Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP.. 4 I.2. Sociedade Regional de Educação de Cultura Ltda. – SOREC.. 4 II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. O MERCADO RELEVANTE.. 8 IV.1. Considerações iniciais. 8 IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto. 9 IV.2.1. Graduação EAD.. 9 IV.2.2. Pós-Graduação Latu Sensu EAD.. 10 IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica. 11 IV.3.1. Graduação EAD.. 11 IV.3.2. Pós-Graduação EAD.. 11 IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 12 V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL.. 12 V.1. Aspectos Introdutórios. 12 V.2 Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado. 13 V.2.1 Graduação EAD.. 13 V.2.1.1 Ciências Contábeis. 13 V.2.1.2 Gestão Pública. 15 V.2.1.3 Pedagogia. 19 V.2.2 Pós-Graduação EAD..

22 V.2.2.1 Área de conhecimento: Educação. 22 V.3. Probabilidade De Exercício De Poder De Mercado. 23 V.3.1 Considerações iniciais. 23 V.3.2 Entrada. 23 V.3.2.1 Considerações iniciais. 23 V.3.2.2 Barreiras legais ou regulatórias. 23 V.3.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes. 25 V.3.2.4 Conclusões sobre entrada. 26 V.4 Rivalidade. 27 V.4.1 Introdução. 27 V.4.2 Aspectos gerais do mercado de graduação EAD.. 27 V.4.2.1 Concorrentes. 27 V.4.2.2 Estratégias de competição. 29 V.4.3 Análise de rivalidade. 30 VI.4.3.1 Graduação EAD – Gestão Pública – Cacoal/RO.. 30 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 33 VIII. CONCLUSÃO.. 34 IX. ANEXOS. 36 I.AS REQUERENTES I.1. Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP O CENESUP é pertencente ao grupo Ser Educacional. O grupo oferece cursos de graduação, cursos técnicos, pós-graduação e ensino à distância com foco nas regiões Norte e Nordeste. Há atuação também no Estado de São Paulo por meio da UNG – Universidade de Guarulhos. O grupo Ser Educacional não atua na modalidade presencial em Cacoal/RO, município em que ocorrerá a operação, atuando somente em alguns cursos na modalidade EAD com um número reduzido de alunos. Apresenta-se, a seguir, o faturamento bruto, para o ano de 2019, do CENESUP e do Grupo Ser Educacional: Tabela 1 - Faturamento bruto da CENESUP e do Grupo Ser Educacional (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CENESUP] Fonte: Requerentes I.2. Sociedade Regional de Educação de Cultura Ltda.

– SOREC A SOREC é mantenedora da instituição de ensino superior Faculdade de Ciência Biomédicas de Cacoal – Facimed, com atuação exclusiva no município de Cacoal, no Estado de Rondônia. A SOREC pertence, atualmente, a nove pessoas físicas, que, de acordo com as Requerentes, não atuarão mais no mercado de ensino superior. De acordo com as Requerentes, a Facimed possui uma marca sólida e reconhecida na cidade de Cacoal/RO, notadamente em cursos da área de Saúde, como o curso de medicina. A Facimed oferta cursos de ensino superior presenciais e EAD Em 2019, a SOREC e o Grupo SOREC registraram faturamento bruto indicado a seguir: Tabela 2 - Faturamento bruto da SOREC e do Grupo SOREC (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOREC] Fonte: Requerentes II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme SISGRU (SEI 0792923) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0795379). Data de notificação ou emenda 8 de setembro de 2020 (SEI 0801685). Data de publicação do edital O Edital nº 325 (SEI 0802710) foi publicado no D.O.U. de 10 de setembro de 2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Centro Nacional de Ensino Superior Ltda.

(“CENESUP”), pertencente ao grupo Ser Educacional, da integralidade das quotas da Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. (“SOREC”), mantenedora da instituição de ensino superior Faculdade de Ciências Biomédicas de Cacoal (“Facimed”). Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura depois da Operação Fonte: Requerentes As Requerentes apresentam suas justificativas para a operação, descritas na página 27 do formulário de notificação (SEI nº 0801685): A operação está em linha com a estratégia do Ser Educacional de ser competitivo nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Além disso, a Facimed recebeu recentemente parecer favorável do Conselho Nacional de Educação - CNE em seu pleito para se tomar um Centro Universitário. Trata-se também de uma instituição credenciada para ofertar ensino à distância (EAD) e o Ser Educacional acredita que este mercado deverá apresentar índices de crescimento significativos nos próximos anos. Para os Vendedores, a operação é uma oportunidade de negócio, com a monetização dos ativos que compõem a empresa-objeto. A Operação foi notificada somente no Brasil. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, com a operação, o grupo Ser Educacional passará a controlar a SOREC, empresa mantenedora da Facimed, instituição de ensino superior com status de faculdade que atua no município de Cacoal, em Rondônia. A Facimed oferta cursos de graduação e pós graduação presenciais e EAD. O CENESUP, parte do grupo Ser Educacional, controla três empresas: (i) Tales de Mileto, mantenedora da Faculdade Uninassau de Parnamirim (RN) e da Faculdade Uninassau Fortaleza Savanah (CE); (ii) a Sociedade Paulista de Ensino, mantenedora da UNG em Guarulhos/SP e, (iii) a SODECAM - Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda, mantenedora da Uninorte. Nenhuma destas empresas atua na cidade de Cacoal/RO. Nesta cidade, o Grupo Ser atua por meio do Centro Universitário Maurício de Nassau (EAD Uninassau de Recife, conforme registrado no EMEC), instituição mantida pelo próprio Grupo. O grupo Ser Educacional é mantenedor de outras marcas, tais como Unama, Uninabuco, Univeritas e Uninorte. No entanto, nenhuma de suas mantidas, para além da Uninassau, atuam no município de Cacoal/RO. Na cidade em que ocorre a presente operação, Cacoal, no Estado de Rondônia, a Uninassau só oferece cursos de Graduação e Pós-graduação na modalidade EAD. Dessa forma, de acordo com o informado pelas Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos do mercado de educação superior:

graduação e pós-graduação na modalidade EAD em alguns cursos (descritos adiante). As Requerentes esclarecem que não há sobreposição em cursos de graduação e pós-graduação presencial, uma vez que o grupo Ser não oferta esta modalidade no município analisado. A operação não gera integrações verticais. Abaixo segue quadro representativo dos cursos ofertados pelas Requerentes, nos quais há sobreposição horizontal. Quadro 2 – Modalidade de cursos ofertados pelas Requerentes – Relações de sobreposição horizontal MODALIDADE Grupo Ser Educacional (por meio da Uninassau em Cacoal/RO) Facimed (Grupo Sorec) Graduação presencial X Graduação EAD X X Pós-graduação presencial X Pós-graduação EAD X X IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1. Graduação EAD Segundo jurisprudência do CADE[1], os cursos EAD são considerados mercados distintos dos mercados de cursos presenciais e, portanto, não são substitutos entre si. Conforme publicação do Departamento de Estudos Econômicos - DEE deste CADE, existem diferenças relevantes entre o ensino presencial e o ensino à distância, principalmente quanto aos seguintes aspectos: i. Alcance geográfico de expansão da instituição ii. Custo de expansão iii. Preço da mensalidade iv. Perfil dos alunos (critério de renda) v. Idade dos alunos vi. Propensão de deslocamento do aluno Em adição, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD é diferente.

Como demonstrado pela SG no caso Kroton e Anhanguera[2], para ofertar cursos na modalidade a distância, a Instituição de Ensino – IES necessita fazer um novo credenciamento específico. As IES credenciadas para oferta de cursos superiores a distância podem criar polos EAD[3] por ato próprio, observando o conceito institucional como base para os quantitativos máximos permitidos para criação de polos EAD anualmente. Ademais, a jurisprudência já consolidada do CADE[4] indica que cada curso de graduação presencial deve ser definido como um mercado relevante em si (independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo), tanto sob a ótica da oferta quanto, especialmente, da demanda. Assim, para o segmento de graduação, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação por modalidade (presencial e a distância) e por curso: cada curso de graduação, presencial ou EAD, é considerado um mercado relevante de produto específico. Conforme mencionado pelas Requerentes, a Empresa-Objeto, SOREC, tem atuação apenas no município de Cacoal, no Estado de Rondônia. A SOREC oferta cursos presenciais de graduação e cursos de graduação EAD, com polo no mesmo município. Por sua vez, a CENESUP e suas controladas não atuam no município de Cacoal/RO. O grupo Ser Educacional, ao qual pertence a CENESUP, atua na região por meio de sua mantida Centro Universitário Maurício de Nassau (EAD Uninassau de Recife, conforme registrado no MEC).

Considerando que, na cidade em que ocorre a presente operação, Cacoal/RO, o grupo Ser Educacional oferta somente cursos de Graduação na modalidade EAD, a presente operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: Graduação na modalidade EAD: Ciências Contábeis Gestão Pública Pedagogia IV.2.2. Pós-Graduação Latu Sensu EAD Para os cursos de pós-graduação, nas modalidades presencial e EAD, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – detêm a mesma autonomia para criar, extinguir e alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas[5]. No segmento pós-graduação lato sensu, os precedentes do CADE[6] apontam para uma segmentação por modalidade (presencial e a distância) e, diferentemente da graduação (que é segmentada por curso), aqui a segmentação se dá por áreas de conhecimento que agrupam cursos substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). Além disso, esta SG entende que há um maior compartilhamento de recursos entre cursos de pós-graduação dentro de uma mesma área de conhecimento: por exemplo, cursos na área de humanas possuem grades curriculares semelhantes. Observa-se também que os custos para alunos que decidem trocar de curso de pós-graduação após o seu início são menores, devido à sua curta duração em comparação aos cursos de graduação. A classificação de áreas de conhecimentos adotada pela SG é a mesma usada pelo MEC em 2018:

Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; Artes e Humanidades; Ciências Naturais, Matemática e Estatística; Ciências Sociais, Jornalismo e Informação; Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC); Educação; Engenharia, Produção e Construção; Negócios, Administração e Direito; Saúde e Bem-Estar; e Serviços No caso em tela, em relação ao mercado de pós-graduação presencial, o grupo Ser Educacional não oferta cursos no município de Cacoal/RO. Em relação ao mercado de pós-graduação na modalidade EAD, o Grupo Ser oferta cursos nas áreas de conhecimento de (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Ciências, Matemática e Computação; (iii) Educação; (iv) Engenharia, Produção e Construção; e (v) Saúde e Bem-Estar. A Empresa-Alvo, SOREC, oferta apenas um curso, Neuropedagogia, na área de conhecimento de Educação. A operação, portanto, gera sobreposição horizontal apenas no mercado de pós-graduação EAD, área de conhecimento de Educação. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Graduação EAD No caso de cursos de graduação a distância, o CADE tem analisado o mercado relevante em dois cenários: (i) por curso, em nível nacional; (ii) por curso, em cada município onde houver interseção entre as atividades das Requerentes. Essa definição geográfica decorre da atual regulação do setor, que estabelece que apenas parte das atividades desenvolvidas em cursos na modalidade graduação EAD precisa, necessariamente, ser presencial, tais como:

(i) avaliações específicas de aprendizagem; (ii) estágios obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente; (iii) defesa de trabalho de conclusão de curso, quando previstos no plano pedagógico do curso; e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino, quando previstos no plano pedagógico do curso. Dessa forma, embora os precedentes analisados pelo CADE tenham demonstrado que, pela ótica da demanda, a decisão do consumidor é tomada com base na concorrência local, sob o ponto de vista da oferta, as decisões empresariais geralmente são tomadas tendo o cenário nacional como parâmetro. Por essas razões, as análises de sobreposições horizontais em cursos de graduação EAD têm sido realizadas considerando os dois escopos geográficos listados acima. O Grupo Ser Educacional atua em todo o território nacional e oferta diversos cursos de graduação EAD em vários polos por meio de diferentes IES sob controle do grupo. A SOREC, contudo, tem atuação apenas em Cacoal, no Estado de Rondônia. Nesse caso, portanto, a sobreposição, em ambos os cenários, ocorre nos seguintes cursos: (i) Ciências Contábeis; (ii) Gestão Pública; (iii) Pedagogia. Os cursos serão analisados tanto no mercado nacional, quanto no mercado de Cacoal/RO. IV.3.2.

Pós-Graduação EAD No que tange à definição de mercado relevante geográfico dos cursos de pós-graduação latu sensu EAD, inicialmente cabe destacar que as Requerentes informam que o módulo acadêmico desses cursos é predominantemente online e não há necessidade de comparecimento presencial do aluno a um polo. Nesse caso: (i) a regulação é mais flexível e não há a necessidade de reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos, como ocorre para os cursos de graduação; (ii) o processo de credenciamento de uma IES para a oferta de cursos de pós-graduação a distância prescinde da existência de polos de apoio, sendo necessária apenas uma avaliação institucional feita por meio de visita à sede da IES; e (iii) a Portaria Normativa MEC 11/2017, em seu art. 20, dispõe que as atividades presenciais dos cursos de pós-graduação lato sensu a distância poderão ser realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de apoio credenciados. Assim, o CADE tem avaliado esse mercado apenas sob o âmbito nacional. O grupo Ser Educacional oferta diversos cursos de pós-graduação EAD, no entanto, a SOREC oferta somente um curso, de Neuropedagogia. Dessa forma, a presente operação gera sobreposição no segmento de pós-graduação EAD em curso da área de conhecimento Educação e o mercado geográfico é nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados afetados pela presente Operação são: Mercado municipal de graduação EAD, nos cursos: (i) Ciências Contábeis;

(ii) Gestão Pública; (iii) Pedagogia, no município de Cacoal/RO; Mercado nacional de graduação EAD, nos cursos: (i) Ciências Contábeis; (ii) Gestão Pública; (iii) Pedagogia; Mercado nacional de pós-graduação EAD, na área de conhecimento de Educação. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Aspectos Introdutórios Conforme já mencionado, a operação analisada acarreta sobreposição horizontal em três cursos de Graduação EAD e em uma área de conhecimento de pós-graduação EAD. Cada um desses mercados será objeto de análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes apresentaram os dados de graduação EAD a partir da base INEP 2018, que era a base publicamente disponível mais atualizada quando da notificação do presente processo. De forma complementar, foram fornecidos dados próprios das Requerentes para os anos de 2019 e 2020. No caso do mercado de pós-graduação EAD, não há dados públicos disponíveis. Contudo, como veremos a seguir, a operação não gera nenhuma preocupação nesse mercado, motivo pelo qual não foi necessário montar a estrutura de oferta do mercado de pós-graduação EAD. Ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE, as Requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. Como demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico, no parecer nº 6143 de 2012[7], as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise.

Pela ótica da oferta, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista. No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições. Pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite. Os jovens das classes A e B, geralmente, frequentam as IES públicas e as IES privadas de elite (por exemplo, PUC, ESPM, FGV e Ibmec). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2018, enquanto 64% dos alunos das universidades federais cursam o ensino superior no período diurno, somente 28% dos alunos das IES privadas estudam de dia. Dessa forma, o CADE tem incluído apenas instituições de ensino privadas no mesmo mercado relevante, excluindo as chamadas privadas “de elite”, por atingirem um público-alvo distinto e por terem preços bem superiores ao ticket-médio das particulares em geral.

V.2 Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado V.2.1 Graduação EAD V.2.1.1 Ciências Contábeis Como mencionado na seção que tratou a definição de mercado relevante, para cada um dos cursos de graduação EAD serão considerados dois cenários geográficos: o municipal e o nacional. Em relação ao cenário municipal, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado em Cacoal/RO, de graduação EAD, em Ciências Contábeis: Tabela 3 – Participação das Requerentes em Ciências Contábeis EAD – Cacoal/RO (Cenário municipal) Requerentes Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Grupo SOREC 27 10,7% Grupo Ser Educacional 1 0,4% Total Requerentes 28 11,1% Total do Mercado 253 100% Fonte: Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 3, o grupo Ser Educacional possuía apenas 1 (um) aluno no curso de Ciências Contábeis EAD no município de Cacoal, no ano de 2018. As Requerentes informaram, de forma complementar, seus respectivos dados para o ano de 2020. No presente ano, o grupo Ser Educacional [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] para o referido curso. Ainda de acordo com a tabela 3, a participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de graduação EAD, em ciências contábeis, no ano de 2018, indicou uma participação de 0,4% para o Grupo Ser Educacional e de 10,7% para o Grupo SOREC. A participação conjunta das Requerentes representa 11,1% do mercado relevante.

Calculando-se a variação do índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado do delta (∆) de apenas 8,56 pontos[8]. Portanto, para o cenário municipal, com base nos dados disponíveis, a operação não desperta preocupações concorrenciais, em razão da baixa participação de mercado das partes. Em relação ao cenário nacional, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado nacional de graduação EAD, em Ciências Contábeis: Tabela 4 – Estrutura de mercado em Ciências Contábeis EAD – Cenário nacional Grupo Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Ser Educacional 528 0,40% Sorec 27 0,02% Total Requerentes 555 0,42% Cogna (Unopar) 33.056 24,98% Unip 18.071 13,65% Estácio 13.809 10,43% Uniasselvi 12.188 9,21% Anhanguera 10.634 8,03% Uniner 8.246 6,23% Unicesumar 4.628 3,50% Fael 2.488 1,88% Outros 28.680 21,67% Total De Mercado 132.355 100% Fonte: Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 4, no ano de 2018, a participação de mercado das Requerentes para o mercado nacional de graduação EAD, curso Ciências Contábeis, é de 0,40% por parte do Grupo Ser Educacional, e de 0,02% por parte da SOREC. Conjuntamente, as Requerentes detêm 0,42% do mercado relevante.

Para o cenário nacional, portanto, com base nos dados disponíveis, a operação também não desperta preocupações concorrenciais, em razão da baixa participação de mercado das partes. É possível concluir que, em ambos os cenários considerados, a operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência, tendo em vista a baixa participação das partes, independente do cenário considerado. Sendo assim, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. V.2.1.2 Gestão Pública Para análise do curso de graduação EAD em Gestão Pública, novamente serão considerados dois cenários geográficos: o municipal e o nacional. Em relação ao cenário municipal, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado municipal, em Cacoal/RO, de graduação EAD, em Gestão Pública: Tabela 5 – Estrutura de mercado em Gestão Pública EAD – Cacoal /RO (Cenário municipal) Grupo Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Sorec 24 30,8% Ser Educacional 16 20,5% Total Requerentes 40 51,3% Cogna (Unopar) 18 23,1% Fael 18 23,1% Facvest 1 1,3% Uninter 1 1,3% Total Do Mercado 78 100% Fonte: Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 5, a participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de graduação EAD em Gestão Pública, no ano de 2018, é de 20,5% para o Grupo Ser Educacional e de 30,8% para o Grupo SOREC. A participação conjunta das Requerentes representa 51,3% do mercado relevante.

Tendo em vista a elevada participação de mercado conjunta das Requerentes, estimada com base em dados INEP 2018, esta SG/Cade optou por oficiar o mercado para montar a estrutura de oferta de forma mais precisa. Foram enviados ofícios para os concorrentes indicados na estrutura de mercado apresentada no formulário de notificação. A tabela abaixo apresenta os dados obtidos: Tabela 6 - Estrutura de mercado em Gestão Pública EAD – Cacoal /RO (Cenário municipal) GRUPO Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Sorec 24 12% Ser Educacional 16 8% Total Requerentes 40 20% Fael 139 70% Cogna (Unopar) 18 9% Uninter 1 1% Facvest 1 1% Total De Mercado 199 100% Fonte: Requerentes e ofícios enviados a concorrentes De acordo com a Tabela 6, a participação conjunta das Requerentes para o mercado de graduação EAD em Gestão Pública, em 2018, no município de Cacoal/RO, totalizaria 20%, dos quais o grupo Ser Educacional possuiria 8% e, por sua vez, a SOREC possuiria 12%. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado acima de 2500 (dois mil e quinhentos pontos), com variação inferior a 200 (duzentos) pontos[9], o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação analisada e a posição dominante das Requerentes. Nota-se que a estrutura de oferta montada a partir da consulta a concorrentes difere em muito da estrutura inicial montada a partir dos dados obtidos no Censo INEP 2018.

Isso se deve à diferença do número de alunos informado pela concorrente Fael em relação ao número que constava do Censo. Assim, a participação conjunta das Requerentes estimada inicialmente em 51% caiu para 20%, com os novos dados obtidos. Considerando a estrutura montada a partir dos novos dados, não seria necessário dar prosseguimento à análise, visto que não haveria nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante das Requerentes. No entanto, como será visto adiante, para os anos de 2019 e 2020 (até o momento), a participação conjunta das Requerentes foi de 32% e 43%, respectivamente. Assim, a SG optou por dar prosseguimento à análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado, para o mercado municipal de graduação EAD em gestão pública. Em relação ao cenário nacional, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado nacional de graduação EAD, em Gestão Pública: Tabela 7 – Estrutura de mercado em Gestão Pública EAD – Cenário nacional Grupo Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Ser Educacional 133 0,33% Sorec 24 0,06% Total Requerentes 157 0,39% Cogna (Unopar) 6.696 16,61% Anhanguera 5.619 13,94% Uninter 5.090 12,63% Estácio 3.805 9,44% Unicesumar 2.613 6,48% Fael 2.595 6,44% Uniasselvi 2.174 5,39% Unip 2.160 5,36% Outros 9.399 23,32% Total De Mercado 40.308 100% Fonte:

Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 7, no ano de 2018, a participação de mercado das Requerentes para o mercado nacional de graduação EAD, curso Gestão Pública, é de 0,33% por parte do Grupo Ser Educacional, e de 0,06% por parte da SOREC. Conjuntamente, as Requerentes detêm 0,39% do mercado relevante. Para o cenário nacional, portanto, com base nos dados disponíveis, a operação não desperta preocupações concorrenciais, em razão da baixa participação de mercado das partes. Em suma, para o cenário municipal, serão feitas considerações na próxima seção deste parecer, considerando-se as participações das requerentes em 2019 e 2020 (até o momento), enquanto para o cenário nacional, não será necessário prosseguir a análise. V.2.1.3 Pedagogia Para análise do curso de graduação EAD em Pedagogia, novamente serão considerados dois cenários geográficos: o municipal e o nacional. Em relação ao cenário municipal, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado municipal, em Cacoal/RO, de graduação EAD, em Pedagogia: Tabela 8 – Participação das Requerentes em Pedagogia EAD – Cacoal/RO (Cenário municipal) Requerentes Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Grupo SOREC 24 11,0% Grupo Ser Educacional 1 0,5% Total Requerentes 25 11,5% Total do Mercado 218 100% Fonte:

Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 8, o grupo Ser Educacional possuía apenas 1 (um) aluno no curso de Pedagogia EAD no município de Cacoal, no ano de 2018. As Requerentes informaram, de forma complementar, seus respectivos dados para o ano de 2020. No presente ano, o grupo Ser Educacional [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] para o referido curso. Ainda de acordo com a tabela 8, a estimativa de participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de graduação EAD, em Pedagogia, no ano de 2018, indica uma participação de 0,5% para o Grupo Ser Educacional e de 11,0% para o Grupo SOREC. A participação conjunta das Requerentes representa 11,5% do mercado relevante. Para o cenário municipal, com base nos dados disponíveis, a operação não desperta preocupações concorrenciais, em razão da baixa participação de mercado das partes. Em relação ao cenário nacional, com base nos dados obtidos do Censo Educacional INEP 2018, as Requerentes informaram os seguintes números para o mercado nacional de graduação EAD, em Ciências Contábeis:

Tabela 9 – Estrutura de mercado em Pedagogia EAD – Cenário nacional Grupo Número de alunos (2018) Participação de mercado (%) Ser Educacional 1.326 0,27% Sorec 24 0,005% Total Requerentes 1350 0,28% Cogna (Unopar) 74.216 15,25% Uniasselvi 52.694 10,83% Unip 51.424 10,57% Uninter 42.158 8,66% Anhanguera 34.313 7,05% Fael 16.242 3,34% Unicesumar 14.292 2,94% Estácio 14.090 2,90% Outros 185.785 38,18% Total De Mercado 486.564 100% Fonte: Censo Educacional INEP 2018 Conforme demonstrado na tabela 9, no ano de 2018, a participação de mercado das Requerentes para o mercado nacional de graduação EAD, curso Pedagogia, é de 0,27% por parte do Grupo Ser Educacional, e de 0,005%, aproximadamente, por parte da SOREC. Conjuntamente, as Requerentes detêm cerca de 0,28% do mercado relevante. Em um total de 486.564 alunos, conforme dados INEP, a SOREC possui apenas 24 alunos matriculados no ano 2018, de forma que sua participação no mercado total é desprezível. Para o cenário nacional, portanto, com base nos dados disponíveis, a operação não desperta preocupações concorrenciais, em razão da baixa participação de mercado das partes. É possível concluir que, em ambos os cenários considerados, a operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência, tendo em vista a baixa participação das partes, independente do cenário considerado. Sendo assim, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. V.2.2 Pós-Graduação EAD V.2.2.1 Área de conhecimento:

Educação Inicialmente é necessário destacar que não há números públicos disponíveis para o mercado de pós-graduação EAD. Em razão disso, e por acreditar não existir preocupações concorrenciais, as Requerentes não apresentaram market share e estrutura de oferta para o mercado, mas apenas o número de alunos matriculados nos anos de 2018 a 2020. Embora o número de alunos seja de fato pequeno, esta SG/Cade optou por utilizar a estimativa de mercado total encontrada na análise do Ato de Concentração Yduqs/Adtalem[10], e, assim, estimar a participação das Requerentes em pós-graduação EAD na área de educação. Os valores da tabela 10 foram estimados com base na Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua - PNAD/IBGE, que registrou um total de 143.574 alunos matriculados em cursos de pós-graduação a distância, em 2018, na área de educação. Tabela 10 – Estimativa de participação de mercado em cursos de pós-graduação EAD – Área de conhecimento: Educação (2019) – âmbito nacional [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Grupo Nº alunos matriculados Market share (%) Ser Educacional [Acesso Restrito] [0 - 10%] Sorec [Acesso Restrito] [0 - 10%] TOTAL 143.574 100% Fonte: PNAD/IBGE[11] e Requerentes Para os cálculos das estimativas acima foram utilizados os dados do ano de 2019. A tabela 10 indica que conjuntamente as partes deteriam [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [0 - 10%] de participação de mercado em pós-graduação EAD na área de Educação.

O grupo Ser Educacional seria responsável por [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [0 - 10%], enquanto a Sorec deteria [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [0 - 10%]. Para os anos de 2018 e 2020, o grupo Ser possuía [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] alunos, respectivamente. A Sorec, por sua vez, possuía [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] alunos, em 2019, e, em 2020, alunos. Para qualquer ano analisado, a baixíssima participação das Requerentes no cenário nacional em cursos de pós-graduação, na área de Educação, não desperta preocupações concorrenciais, de forma que não será necessário prosseguir a análise para o mercado de pós-graduação EAD na área de educação. V.3. Probabilidade De Exercício De Poder De Mercado V.3.1 Considerações iniciais Conforme observado na seção anterior, apenas o mercado de graduação EAD em gestão pública, no cenário municipal, suscitou a necessidade de uma análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as Requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes.

Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. A seguir, são feitas considerações sobre as variáveis entrada e rivalidade no mercado de graduação EAD em Gestão Pública em Cacoal/RO. V.3.2 Entrada V.3.2.1 Considerações iniciais A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes quanto em relação aos concorrentes existentes. V.3.2.2 Barreiras legais ou regulatórias Como argumentado pela SG no caso Kroton e Estácio[12], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa que ainda não atua no mercado passa o ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente.

Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma dessas situações. Para os entrantes não comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado. Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso, o que resultaria em uma entrada intempestiva. Por esse motivo, o CADE tem considerado que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada um remédio efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O Decreto nº 5773/2006 do MEC confere autonomia para universidades e centros universitários para criar/modificar cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[13]. Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitário em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas.

Cabe aqui esclarecer que as IES, com base no Decreto nº 73/2006, artigo 12, podem ser classificadas como (i) Faculdades; (ii) Centros Universitário; e (iii) Universidades. Inicialmente, as instituições são credenciadas como faculdades. Conforme já explicado no Parecer da Superintendência-Geral do CADE no AC envolvendo Kroton e Anhanguera, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar (art. 13, Decreto 5773/2006). Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados. A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitários/universidades se refere à autonomia limitada daquelas instituições. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendam ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização. Conforme explicado pela Faculdade do Amazonas IAES (SEI nº 0630982), um “motivo que dificulta a implantação de novos cursos é a atual legislação do MEC para o processo de autorização de cursos para as instituições da categoria faculdade.

(...) as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização que, atualmente, demora em média um ano(...)”. As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC. As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário. Para que uma instituição seja classificada como universidade ela deve preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. Contudo, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigentes em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar, ao MEC, credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos critérios definidos pela Resolução CNE/CES/1/2010. No caso em tela, como veremos a seguir, das quatro IES que concorrem com as Requerentes no curso de gestão pública EAD, no município de Cacoal/RO, há três instituições classificadas como universidade ou centro universitário. A restante é uma faculdade.

Isso significa que, ao menos sob a ótica regulatória, as IES classificadas como centro universitários e universidades têm mais facilidade para passar a ofertar um curso ou aumentar o número de vagas em cursos que já ofertam. Isso é relevante, pois, em caso de um aumento de preços por parte das Requerentes, por exemplo, essas IES poderiam contestar mais facilmente o poder de mercado, passando a ofertar o curso ou aumentando o número de vagas para absorver eventual desvio de demanda derivado de tal aumento. Essa análise, contudo, será melhor explorada quando da análise da rivalidade. As Requerentes ressaltaram no formulário de notificação que, em Cacoal/RO, “as barreiras legais ou regulamentares à entrada não podem ser consideradas relevantes, uma vez que o mercado desta cidade possui instituições de ensino estabelecidas, incluindo players locais relevantes, além da presença dos maiores players atuantes no Brasil, como o Grupo Kroton (atualmente denominado Cogna), que são dotados de autonomia para ofertar novos cursos.” (SEI nº 0801685, página 65). V.3.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes A SG oficiou quatro IES apontadas pelas Requerentes como concorrentes no mercado de ensino superior em Cacoal. Inicialmente, vale destacar que três das quatro empresas oficiadas listaram concorrentes que não constavam na estrutura de oferta montada a partir dos dados do Censo INEP 2018. As próprias Requerentes mencionam a atuação da UniCesumar e da Fanorte no município de Cacoal.

É possível supor que os concorrentes que não constavam do rol de 2018 podem ter entrado no mercado posteriormente à obtenção dos dados pelo Censo INEP 2018 e serem, portanto, entrantes recentes. As empresas oficiadas não indicaram barreiras efetivas à entrada. Apenas a Uninter (SEI nº 0809344) relembrou os investimentos necessários para a implantação de um PAP – Polo de Apoio Presencial, que deve atender aos critérios estabelecidos na Portaria nº 11 de 20 de julho de 2017. Uma das IES oficiadas (Facvest - SEI nº 0810194) mencionou que o grande número de instituições de ensino presentes no município funcionaria como uma barreira à entrada no mercado de graduação EAD em Gestão Pública. No entanto, o mesmo fato pode ser interpretado no sentido que não há dificuldades à entrada, pois as mesmas estão acontecendo, como o relatado acima referente à entrada recente da UniCesumar e da Fanorte no mercado relevante em pauta. Todas as empresas oficiadas apresentaram expectativa de crescimento para o mercado de ensino superior EAD. Entre as causas, mencionou-se o crescimento de 29,5% do mercado EAD, segundo o Censo de 2018, e os efeitos da pandemia de COVID-19, que apresentou o ensino à distância como uma forma possível e acessível para realização dos estudos. Em relação às entradas efetivas no mercado, apenas uma IES (Fael – SEI 0807241) informou não ter conhecimento de entradas na região. Todas as demais indicaram o nome de várias instituições entrantes.

A Cogna (SEI 0809593) contabilizou 16 (dezesseis) entradas no município nos últimos cinco anos e apenas uma saída, da instituição Unisa. A Uninter (SEI 0809344), com base em dados do INEP, informou duas entradas em gestão pública nos últimos cinco anos. A Facvest (SEI 0810194) informou ter sido, ela própria, entrante, no ano de 2018, no município de Cacoal, e mencionou que há 24 (vinte e quatro) instituições de ensino superior atuando na região. V.3.2.4 Conclusões sobre entrada Esta SG entende que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, a análise de possibilidade de uma IES já existente no mercado passar a ofertar determinado curso é possível, especialmente com a existência de três IES concorrentes classificadas como centro universitário e universidade no município, que têm mais facilidade para abrir cursos novos ou aumentar vagas em cursos que já ofertam.

Nesse sentido, segundo o Caderno do CADE – Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior (maio/2016), as IES, especialmente no EAD, usufruem de economias de escala quando aumentam o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.), assim, à medida que aumenta o número de alunos, o custo médio da prestação do serviço por aluno diminui. No caso em tela, a maioria dos concorrentes informou a entrada efetiva de outros concorrentes. Em relação às barreiras, informou-se a inexistência, o desconhecimento ou a existência de investimentos iniciais para implementação do polo de apoio ao ensino EAD. As próprias Requerentes do presente ato de concentração são entrantes recentes no mercado analisado. Ambas ingressaram no mercado de graduação EAD em gestão pública no município de Cacoal/RO no ano de 2018. Os dados INEP combinados com as respostas aos ofícios enviados indicam que, no mercado analisado, todas as concorrentes que compõe a estrutura de mercado, exceto a Cogna, entraram no mercado nos últimos cinco anos. A Facvest ingressou em 2018, a Uninter, em 2018 e a Fael, em 2016. Todas as oficiadas indicaram perspectiva de crescimento para os próximos anos, a taxas variantes entre [Acesso Restrito ao Cade].

Dessa forma, esta SG/Cade conclui que a entrada é tempestiva, provável e suficiente. V.4 Rivalidade V.4.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise normalmente se foca no histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Para isso, será analisado a seguir o histórico da estrutura do mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, além de fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as Requerentes, e que foram citados por concorrentes ao longo da instrução. Antes de entrar em uma análise detalhada da rivalidade para o cenário municipal em Cacoal/RO, esta SG considera relevante fazer uma análise geral do mercado de graduação EAD, com base nas informações prestadas pelas Requerentes e, especialmente, nas informações colhidas dos concorrentes ao longo da instrução.

V.4.2 Aspectos gerais do mercado de graduação EAD V.4.2.1 Concorrentes A tabela abaixo mostra o número total de alunos matriculados em EAD no cenário nacional, em 2018: Tabela 11 – Alunos matriculados em graduação EAD em 2018 Grupo Econômico Número de alunos matriculados (2018) Cogna (Kroton) 473.160 Unip 223.782 Uniasselvi 203.889 Uninter 182.612 Estácio 163.322 Cruzeiro Do Sul 112.944 Cesumar 92.874 Laureate 43.483 Fael 40.744 Uninove 34.228 Clarentiano 23.706 Unimes 20.809 Unisa/Fasf 17.380 Unigran 15.674 Uniube 15.357 Ser Educacional 11.357 Fonte: Requerentes Conforme se observa na tabela 11, a Cogna (nova nomenclatura do Grupo Kroton) é a maior instituição em graduação EAD do país. Com polo em Cacoal, a instituição possui autonomia para aumento do número de vagas, em caso de aumento de demanda. Outros grandes players relacionados acima já atuam no município analisado, tais como a Unip, Uniasselvi e Unisa. Apesar de não ofertarem o curso de Gestão Pública, essas instituições, por serem universidades e centros universitários, têm facilidade para passar a ofertar o curso, conforme já explicado. Vale ressaltar que a UniCesumar, em 7º lugar no ranking de 2018, e a Fanorte, já passaram a ofertar o curso de gestão pública EAD em Cacoal, apesar de não terem sido oficiadas e não constarem na estrutura de oferta do presente caso, pois não constavam na base INEP 2018 para o curso de gestão pública.

No site e-MEC, Cadastro Nacional de Cursos e Instituições de Ensino Superior[14], foi realizada consulta textual para o município de Cacoal que retornou em 33 instituições de ensino superior com cadastro ativo para atuação naquele município. Ademais, as Requerentes informam que em cidades próximas a Cacoal há presença de grandes grupos que também poderiam passar a ofertar cursos no município de Cacoal com certa facilidade. Como exemplo, o grupo YDUQS e Ulbra oferecem o curso de gestão pública em municípios próximos. Como mencionado no parecer Kroton/Estácio[15], ainda que a concorrência local seja importante, as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos e grande poder de escala e escopo (com atuação tanto no mercado presencial quanto no mercado EAD) possuem estratégias de atuação semelhantes entre si, com mais capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público alvo do que IES locais, por exemplo. Dessa forma, a concorrência potencial de grandes grupos que poderiam passar a ofertar graduação EAD em gestão pública no município de Cacoal, por meio de um polo de apoio, é considerada como um fator que pode mitigar um eventual abuso de poder de mercado. V.4.2.2 Estratégias de competição As concorrentes foram questionadas sobre as principais estratégias de competição entre as IES que ofertam graduação EAD em Gestão Pública em Cacoal/RO.

As instituições afirmaram que a competição ocorre via preços, convênios, descontos, bolsas, marketing, investimento em TI, qualidade, políticas de financiamento. Questionadas sobre o ticket-médio do curso, as oficiadas informaram valores similares em comparação com as demais concorrentes. Há casos em que os valores de mensalidade diminuíram ao longo dos anos, o que pode indicar uma política mais agressiva de preços. Uma política de preços agressiva entre concorrentes é relevante pois demonstra não só haver rivalidade no município, como também indica que um aumento de preços por parte das requerentes parece pouco provável, uma vez que os concorrentes existentes poderiam oferecer descontos não só para novos alunos, como também para os alunos já matriculados na Cenesup e Sorec. Ressalta-se ainda que, das quatro IES oficiadas, duas se manifestaram contrárias à operação em razão da política de preços baixos praticada pelo grupo adquirente. A Uninter (SEI nº 0809344) afirmou que “[a] Ser Educacional é uma instituição que atua de forma agressiva no meio educacional praticando preços, muitas vezes, inferiores ao ponto de equilíbrio”. No mesmo sentido, a Fael (SEI nº 0807241) afirmou que, “por seu um grande grupo consolidador e possuir grandes margens para competição predatória de preços, vir a derrubar artificialmente o preço das mensalidades, promovendo dessa forma uma concorrência injusta”.

Contudo, esta SG avalia que, para a concorrência e para os alunos, a política de preços da adquirente pode ser um fator positivo da operação, ainda que prejudique alguns concorrentes num primeiro momento, considerando não haver qualquer indício de que a Ser Educacional pratica, ou passaria a praticar após a operação em tela, preços predatórios de forma a dominar o mercado relevante. As demais empresas afirmaram não enxergar nenhum impacto para o mercado ou não existir impacto negativo. Esta SG passa agora à análise de cada mercado relevante para avaliar se há rivalidade suficiente em cada um deles para contestar um eventual abuso de posição dominante por parte das requerentes. V.4.3 Análise de rivalidade VI.4.3.1 Graduação EAD – Gestão Pública – Cacoal/RO No quesito rivalidade, a tabela e gráfico abaixo revelam a participação dos agentes de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2015 a 2020, no cenário pré-operação:

Tabela 12 – Série histórica de participação de mercado para o mercado de graduação EAD, em Gestão Pública, em Cacoal/RO – cenário municipal [2015-2020] [Acesso Restrito ao Cade] INSTITUIÇÃO 2015 2016 2017 2018 2019 2020 CENESUP 0,00% 0,00% 0,00% 8,04% [10 - 20%] [20 - 30%] SOREC 0,00% 0,00% 0,00% 12,06% [10 - 20%] [10 - 20% REQUERENTES 0,00% 0,00% 0,00% 20,10% [30 - 40 %] [40 - 50%] COGNA (KROTON) 100,00% 50,00% 39,47% 9,05% [10 - 20%] [30 - 40%] FAEL 0,00% 50,00% 57,89% 69,85% [40 - 50%] [20 - 30%] FACVEST 0,00% 0,00% 0,00% 0,50% [0 - 10%] [0 - 10%] UNINTER 0,00% 0,00% 2,63% 0,50% [0 - 10%] [0 - 10%] Elaboração SG/Cade. Fonte: Censo INEP 2018 e respostas aos ofícios enviados Gráfico 1 – Estrutura de Oferta – Mercado de graduação EAD em Gestão Pública no município de Cacoal/RO – participação de mercado (%) [2015 – 2020] Elaboração SG/Cade. Fonte: Censo INEP 2018 e respostas aos ofícios enviados Inicialmente é preciso fazer considerações acerca da origem dos dados utilizados para delimitação da participação de mercado de cada concorrente. Os dados base foram fornecidos pelas Requerentes no formulário de notificação (SEI nº 0801685), que, por sua vez, foram retirados no Censo INEP 2018. De forma complementar, o Cade oficiou os concorrentes indicados e demandou o número de alunos matriculados no curso no período de 2016 a 2020. Houve divergência entre os dados INEP e os dados coletados na instrução do Cade apenas para a instituição Fael, nos anos de 2016 e 2017.

Nesse caso, foram utilizados os dados informados pela própria instituição. A correção dos dados INEP pelos dados informados pela própria instituição provocou uma grande alteração na participação de mercado das Requerentes, de 51% para 20%. Para os anos de 2019 e 2020, a participação conjunta das Requerentes seria de [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] [30 - 40%]% e [40 - 50%], respectivamente. Diante disso, o Cade optou por analisar melhor a rivalidade no mercado, a fim de verificar se, em conjunto com as entradas, estas poderiam ser consideradas fatores mitigadores de uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Ser Educacional pós operação. É possível que os dados de 2019 e 2020 não contemplem a totalidade do mercado, visto que houve entradas recentes de empresas que não foram oficiadas. Como mencionado, o dado público mais recente, fornecido pelo Censo INEP, data de 2018. A estrutura de mercado de 2019 e 2020 foi baseada em respostas de ofícios enviados na instrução do presente ato de concentração. As participações de mercado e sua representação gráfica indicam que houve grande variação de participação de mercado no mercado de graduação EAD em Gestão Pública, no município de Cacoal/RO, nos últimos cinco anos. A Cogna Educação (Kroton), por meio da mantida Unopar, era o único player existente no mercado em 2015. Apesar de ter sofrido grandes alterações em seu market share, no ano de 2020 mantinha a liderança no cenário pré-operação.

A Fael, desde sua entrada no mercado em 2016, apresentava elevadas participação de mercado, sendo líder de mercado em 2018 e 2019, no entanto, apresentando queda no ano de 2020. A Uninter e a Facvest não possuíam participação expressiva no período analisado. Todavia, ambas afirmaram, em resposta ao ofício enviado, que o aumento no número de vagas seria possível frente ao aumento de demanda. Na posição de centro universitários, as instituições possuem autonomia para aumentar as vagas. O mesmo foi afirmado pela Cogna (Unopar). A Fael também indicou a possibilidade de requisitar o aumento do número de vagas, no entanto, apenas para essa instituição seria necessária a autorização do MEC. A análise do gráfico 1, dos dados contidos na tabela 12, bem como das demais informações obtidas na instrução do ato de concentração, permitem concluir que, apesar da participação elevada das Requerentes desde 2018, há ainda outros players de grande porte que podem exercer pressão competitiva sobre as Requerentes. Ademais, a intensa variação das participações das IESs deste mercado relevante nos últimos cinco anos denota grande rivalidade entre elas. A Cogna Educação, por meio da Unopar, é um agente que oferece grande rivalidade nos anos analisados, líder deste mercado relevante em 2020, além de ser o principal grupo de graduação EAD no Brasil, conforme indicado na tabela 11.

A UNIP, segundo maior player no mercado de pós-graduação EAD, já possui um polo de apoio presencial instalado no município de Cacoal e poderia facilmente entrar no mercado. Apesar da participação elevada, o número de alunos matriculados em cada instituição é baixo, indicando pouca demanda pelo curso ora em análise. Em 2018, as Requerentes possuíam conjuntamente apenas 40 alunos matriculados. Nos anos seguintes, o número de alunos matriculados também ficou abaixo de 100 alunos, sendo 71, em 2019, e 59, em 2020. Vale lembrar que a análise municipal do mercado de graduação EAD é o cenário mais conservador. Para o cenário nacional em graduação EAD, as Requerentes possuiriam menos de 1% do mercado total. Diante o exposto, esta SG entende que não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de graduação EAD em gestão pública no município de Cacoal/RO, considerando que tanto entrada quanto rivalidade são fatores mitigadores de tal possibilidade, tornando-a improvável sob a ótica antitruste. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Inicialmente o “Contrato de Compra e Venda de Quotas” previa a seguinte cláusula de não concorrência: [Acesso Restrito ao Cade às Requerentes] [Acesso Restrito ao Cade às Requerentes] Após questionamento da redação por esta SG/Cade, em 28 de setembro de 2020, as Requerentes protocolaram minuta de nova redação, a ser incluída em aditamento ao Contrato:

[Acesso Restrito ao Cade às Requerentes] Esta SG/Cade entende que a nova redação foi capaz de endereçar as preocupações concorrenciais levantadas inicialmente. Dessa forma, após o aditamento do contrato, as cláusulas estão em linha com as orientações do Cade de escopo material, geográfico e temporal de cláusula de não concorrência, conforme sua jurisprudência. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição da Sorec, com atuação exclusiva em Cacoal/RO, pelo Cenesup, pertencente ao grupo Ser Educacional. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal de 4 (quatro) mercados relevantes: graduação EAD nos cursos de ciência contábeis, gestão pública e pedagogia; e pós-graduação na área de conhecimento de Educação. A operação não gera integração vertical. A fim de avaliar os possíveis impactos da operação quanto à sobreposição horizontal, a SG considerou inicialmente a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, construídas com base em dados do Censo INEP 2018, últimos disponíveis quando da apresentação da operação. Em relação ao curso de pós-graduação EAD, na área de conhecimento Educação, as participações de mercado das Requerentes, em âmbito nacional, se mostraram muito baixas, de forma que não foi necessário prosseguir a análise para o mercado. Foram considerados dois cenários possíveis para cada mercado de graduação EAD: municipal e nacional.

No cenário nacional, as participações de mercado das requerentes se mostraram ínfimas, menos de 1%, de forma que não foi necessário prosseguir a análise No cenário municipal, apenas o curso de gestão pública indicou possibilidade de exercício de poder de mercado, em razão das Requerentes possuírem market share superior a 20%. Para os demais cursos não foi necessário prosseguir a análise. A SG optou então por investigar de forma mais detalhada, enviando ofícios com solicitação de informação sobre número de alunos matriculados no curso para os agentes do mercado e, posteriormente, montando a estrutura de oferta a partir dos dados obtidos. A partir dos dados fornecidos pelos concorrentes, o mercado de graduação EAD em Gestão Pública no município de Cacoal, cenário conservador, indicava participação conjunta das Requerentes superior a 20% e HHI inferior a 200. Houve uma alteração relevante entre a estrutura de oferta montada com dados INEP e a estrutura montada a partir dos dados dos concorrentes. A participação de mercado das Requerentes passou de 51% para 20% com os novos dados efetivos informados pelos concorrentes. Ainda que a variação HHI demonstrasse a ausência de nexo de causalidade no segundo modelo, esta SG/Cade optou por prosseguir a análise para esse mercado, levando em conta a discrepância entre os dados dos concorrentes e os dados do Censo INEP e considerando que as Requerentes apresentaram participação crescente nos anos de 2019 e 2020.

Portanto, seguiu-se para análise de probabilidade de exercício do poder de mercado para graduação EAD em gestão pública em Cacoal/RO, cenário municipal. A análise de questões gerais relacionadas à entrada no mercado analisado indicou que a entrada é tempestiva, provável e suficiente e, de fato, ocorreram. Inclusive as próprias Requerentes são entrantes recentes, com atuação apenas a partir do ano de 2018. Há entrantes recentes, após 2019, que foram mencionados pelas concorrentes e pelas próprias requerentes. Tais empresas, como a UniCesumar e Fanorte não foram oficiadas, pois não constavam da estrutura de oferta montada a partir dos dados INEP 2018. A análise concluiu pela existência de rivalidade, tendo em vista que há grandes players que poderiam facilmente aumentar o número de vagas, sem autorização do MEC, por possuírem autonomia para tanto. Ademais, para os players que ainda não atuam no município, seria possível passar a ofertar o curso por meio de um polo de apoio presencial – PAP. Há também casos em que a IES já atua no município, porém não oferta o curso em questão, o que poderia passar o ocorrer. Além disso, foi mencionada por alguns dos oficiados a política agressiva de preços no mercado relevante em tela, o que indica rivalidade. Todos os concorrentes indicaram que há expectativa de crescimento do mercado para os próximos anos.

A análise que considerou o cenário mais restrito, não foi capaz de detectar fatores que gerassem preocupação concorrencial no mercado de graduação EAD em gestão pública, no município de Cacoal/RO. Pelo contrário, a análise das condições de entrada e rivalidade indicou que estas podem ser considerados fatores mitigadores da possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Ser Educacional pós operação, tornando-a, portanto, improvável sob a ótica concorrencial. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX. ANEXOS ANEXO I - Memória de cálculo do HHI para o mercado de graduação EAD em gestão pública – Cacoal/RO (cenário municipal) – Número de alunos – 2018 Grupo/Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes de Operação Depois da Operação Sorec 145 404 Ser Educacional 65 Fael 4879 4879 Cogna (Unopar) 82 82 Facvest 0 0 Uninter 0 0 HHI 5172 5365 ∆HHI 194 [1] Por exemplo, AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), dentre outros. [2] AC nº 08700.005447/2013-12 [3] O polo de EAD é a unidade acadêmica e operacional descentralizada, no país ou no exterior, para o desenvolvimento de atividades presenciais relativas aos cursos superiores a distância (art. 10 da Portaria Normativa nº 11, de 20 de junho de 2017). [4] AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera);

AC nº 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio) [5] AC N. 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi). [6] AC N. 080700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08012.005791/2012-89 (Kroton e Unirondon), 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [7] Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [8] A variação dos índices Herfindahl-Hirschman (HHI) foi calculada pela fórmula ∆HHI = 2*S1*S2. [9] O HHI pré-operação corresponde a 5172 e o HHI pós-operação corresponde a 5365, resultando numa variação de 194 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [10] AC 08700.005827/2019-42 [11] No âmbito do AC 08700.005827/2019-42 – Estácio/Adtalem [12] AC nº 08700.006185/2016-56 [13] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso. Segundo a IAES, em resposta ao ofício nº 3781, “as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização (do MEC) que, atualmente, demora em média um ano. ” [14] Disponível em http://emec.mec.gov.br/ , acesso em 05 de outubro de 2020. [15] AC. nº 08700.006185/2016-56.