Ato de Concentração Sumário nº 08700.001708/2021-35

SEI/CADE - 0896646 - Parecer PARECER Nº 152/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001708/2021-35 REQUERENTES: ZEG ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA., MARBORGES AGROINDÚSTRIA S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Zeg Energias Renováveis Ltda., Marborges Agroindústria S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Fabricação de óleos vegetais refinados e geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Marborges Agroindústria S.A. (“Marborges”, "Compradora") A Marborges é uma empresa pertencente ao Grupo Marborges, que atua essencialmente nos segmentos de cultivo de palma e de produção e comercialização de óleo de palma e palmiste. O grupo econômico do qual a Compradora faz parte registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Zeg Energia Renováveis (“Zeg Renováveis” e em conjunto com a Marborges, as “Partes”), e SPE Zeg Biogás Moju Ltda. (“SPE Moju” ou “Empresa Alvo”) (“Operação”) A Zeg Renováveis é empresa pertencente ao Grupo Capitale, que desenvolve diversas atividades no Brasil, especialmente a geração de energia por meio de fontes renováveis, implementação de projetos de geração de energia e comercialização de energia elétrica.

A SPE Moju é uma empresa constituída para atuar na geração de biogás e de energia elétrica por meio de biodigestão de resíduos orgânicos do óleo de palma. O grupo econômico da Zeg Renováveis auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887413) Data da notificação 01/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 (SEI 0888996 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Marborges, de 5.100 (cinco mil e cem) quotas de titularidade da Zeg Renováveis, representativas de 51% do capital social da SPE Moju. No que diz respeito à estrutura societária antes e depois da Operação, seguem abaixo as informações ilustrativas da alteração: Tabela 1: Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 2: Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Com relação ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para a Marborges, a operação representa uma oportunidade para suprir suas necessidades energéticas internas por meio de uma solução sustentável, com melhor destinação dos resíduos orgânicos decorrentes do cultivo e produção de óleo de palma e palmiste. Já para a Zeg Renováveis, a operação representa uma oportunidade de explorar e desenvolver novas soluções energéticas sustentáveis, com melhor destinação do resíduo orgânico da agroindústria. A Operação será notificada apenas no Brasil, e também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical i) Geração de energia elétrica; e ii) Fabricação de óleos vegetais refinados, exceto óleo de milho. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Compradora atua essencialmente nos segmentos de cultivo de palma e de produção e comercialização de óleo de palma e palmiste. Já a SPE Moju é uma empresa, atualmente em fase de implantação, que tem como propósito a geração de biogás e de energia elétrica, através de geradores movidos pela produção do referido biogás proveniente de resíduos orgânicos do óleo de palma.

O processo de produção da SPE Moju aproveitará a quantidade de vinhaça de óleo de palma a ser produzida pela Marborges, que passará por uma lagoa de biodigestão da SPE Moju, resultando na produção de biogás. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em potencial integração vertical entre a produção de resíduos orgânicos proveniente do óleo de palma produzido pela Marborges, mercado a montante, com a atividade de geração distribuída de energia elétrica (que utiliza os referidos resíduos), mercado a jusante. Com relação ao mercado de óleo de palma, em precedentes recentes[1], o CADE entendeu que a análise do mercado de óleo de palma deve ser feita como sendo um mercado próprio, embora tenha reconhecido a possibilidade de o produto ser analisado em conjunto com outros tipos de óleos vegetais, sobretudo em operações cujas empresas tinham atuação com outros tipos de óleos vegetais. Sob a ótica geográfica, o CADE entende que o mercado de produção de óleo de palma é nacional. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, a SPE Moju utilizará apenas o resíduo orgânico do processo produtivo do óleo de palma para a produção de biogás e geração de energia elétrica para consumo próprio pela Marborges. Com o objetivo de analisar o market share no mercado de óleo de palma, serão apresentadas participações de mercado levando em consideração duas variáveis: a área plantada (hectares) e o volume de produção de óleo de palma e palmiste (toneladas).

Segundo o relatório público da Associação Brasileira de Produtores de Óleo de Palma (“ABRAPALMA”) e informações públicas[2], a área total de plantio de palma no Brasil é de 236 mil hectares. Levando em consideração a área plantada do Grupo Marborges, que seria de [3] [ACESSO RESTRITO], a participação de mercado deste grupo no mercado de cultivo de palma nacional seria de [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Marborges informa que, em 2020, produziu [ACESSO RESTRITO] toneladas de óleo de palma; e [ACESSO RESTRITO ] toneladas de óleo de palmiste. Considerando dados sobre o mercado nacional de acordo com precedentes do CADE[4], a dimensão total do mercado de óleo de palma seria de 750 mil toneladas por ano e a participação do mercado da Marborges seria de [ACESSO RESTRITO ] do mercado nacional de produção de óleo de palma. Sendo assim, o Grupo Marborges não teria participação de mercado significante, tanto pela proxy área plantada quanto pelo volume de produção, afastando o risco de fechamento de mercado pelo lado a montante. Já no que diz respeito ao setor de energia elétrica, os precedentes do CADE envolvendo o setor indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[5]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

Conforme informado pelas Requerentes, a unidade geradora de energia da Empresa Alvo é de geração distribuída de energia elétrica[6], sistema distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica. Na modalidade de geração distribuída, a energia elétrica é produzida e consumida pelo próprio consumidor, de forma cativa. Com relação à dimensão geográfica, de acordo com entendimento do CADE[7], deve ser considerado de âmbito nacional, mas também foi avaliado a abrangência estadual. Vale destacar que a Empresa Alvo irá gerar energia a partir do biogás do resíduo orgânico de palma, com capacidade nominal total instalada de 0,84 MW, a ser destinada para o próprio processo produtivo da Marborges, sendo que um terço de sua potência nominal instalada será destinada à geração em ilha[8] e dois terços à minigeração distribuidora. Para analisar a Operação no mercado de geração distribuída, serão apresentadas participações de mercado nos seguintes cenários: (i) direcionamento de toda a capacidade instalada do projeto da Empresa Alvo para a geração distribuída; (ii) direcionamento de dois terços da capacidade instalada do projeto da Empresa Alvo para a geração distribuída. De acordo com as informações públicas da ANEEL, a capacidade total instalada de geração distribuída no Brasil é de 5.011.808,73 kW[9], e de acordo com as Requerentes, a capacidade instalada do projeto da Empresa alvo é de 0,84 MW.

Sendo assim, de acordo com o cenário mais abrangente, em que toda a capacidade instalada é direcionada para a geração distribuída, a participação de mercado do projeto corresponde a 0,02% do total do mercado nacional de geração distribuída. Já se considerarmos o cenário mais restrito, em que apenas um terço da capacidade instalada será direcionada a geração distribuída, percebe-se que a participação de mercado será de 0,0056%. Observando os participações acima, de acordo com os dois cenários, a concentração de mercado resultante da Operação permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se presume a existência de poder de mercado. Ainda que se analisasse o cenário estadual do mercado de geração distribuída, a participação de mercado resultante da concentração ficaria abaixo de 10% no estado do Pará (onde se situa a SPE Moju), com base na capacidade de geração distribuída indicada pela Aneel[10]. Trata-se de cenários conservadores, já que a intenção das Partes será gerar energia para autoconsumo pelo Grupo Marborges, o que, aliado com a estimativa de participação de mercado, apontam para a impossibilidade de fechamento de mercado também sob a ótica a jusante. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.006096/2019-52; e 08700.004094/2019-29. [2] Conforme informações disponíveis em: 'https://www.biodieselbr.com/noticias/materia-prima/dende/o-aumento-da-producao-de-oleo-de-palma-no-brasil-e-seu-impacto-no-campo-160518' (acesso em 15/04/2021). Disponível em http://www.abrapalma.org/pt/a-palma-no-brasil-e-no-mundo/, acessado em 15/04/2021. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] De acordo com o Ato de Concentração nº 08700.004434/2020-55, com relação à produção e comercialização de óleo de palma, conforme o relatório Palm oil industry in Latin America (produzido pela Statista com base em dados da Abrapalma e do Observatório de Complexidade Econômica), o mercado brasileiro produziu 500 mil toneladas e consumiu 710 mil toneladas de óleo de palma em 2018 , sendo possível concluir que as importações responderam por cerca de 30% de toda a demanda no Brasil naquele ano. Embora não haja dados de produção para 2019, o relatório aponta que o consumo de óleo de palma no Brasil no ano passado cresceu cerca de 5% em relação a 2018 e atingiu a marca de 750 mil toneladas. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01.

[6] Tal sistema é regulamentado pelo artigo 14, do Decreto nº 5.163/2004, cujo texto :“toda e qualquer produção de energia elétrica de agentes cessionários, licenciados ou autorizados, (...) conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador, exceto aquela proveniente de empreendimento: I – hidrelétrico com capacidade instalada superior a 30 MW; e II – termelétrico, inclusive de cogeração, com eficiência energética inferior a setenta e cinco por cento, conforme regulação da ANEEL (...)” [7]Vide Atos de Concentração nº 08700.002107/2020-69 e 08700.003935/2020-14. [8] As Partes esclarecem que a geração de autoconsumo em ilha (geração distribuída off-grid) é distinta ao mercado relevante de geração distribuída já analisado pelo CADE (geração distribuída on-grid), que caracteriza-se pelo fato de estar conectada à rede local de distribuição, o que permite ao gerador compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede local de distribuição. [9] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Fonte.asp. Acesso em 13/04/2021. [10] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Estadual.asp, acessado em 15/04/2021. A potência instalada referente à geração distribuída nos estado do Pará foi de 127,5 MW, segundo os dados da Aneel.