Ato de Concentração Sumário nº 08700.001709/2021-80

SEI/CADE - 0897663 - Parecer PARECER Nº 155/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001709/2021-80 REQUERENTES: DuPont de Nemours, Inc. e Laird Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DuPont de Nemours, Inc. e Laird Limited. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de aditivos de uso industrial. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚblico I. REQUERENTES I.1 DUPONT DE NEMOURS, Inc. (“DuPont”) A DuPont pertence ao Grupo DuPont, que atua em três segmentos principais, quais sejam: Eletrônico e Industrial (“Electronics & Industrial”), Mobilidade e Materiais (“Mobility & Materials”) e Água e Proteção (“Water & Protection”). O Grupo DuPont registrou, em 2020, no Brasil, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 LAIRD LIMITED (“Laird”) A Laird opera o negócio de Materiais de Performance (“Performance Materials”) do grupo de empresas Laird, atualmente controlado pela Advent International Corporation (“Grupo Advent”). A Laird é organizada em três unidades de negócios, quais sejam: Térmica e Energia (“Thermal and Power”), Eletromagnética (“Electromagnetic”) e Soluções Integradas (“Integraded Solutions”).

O grupo da Laird faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2020 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887390). Data da notificação ou emenda: 01/04/2021. Data da publicação do edital: O Edital nº 175/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 14/04/2021 (SEI 0891356). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste na proposta de aquisição de 100% das ações da Laird pela DuPont (“Operação”), nos termos do Sales and Purchase Agreement ("Contrato"), datado de 7 de março de 2021. A DuPont esclarece que a Operação contempla apenas o negócio de Materiais de Performance do grupo de empresas Laird, atualmente controlado pela Advent International Corporation. Os outros dois negócios do grupo de empresas Laird, quais sejam, Laird Thermal Systems e Laird Connectivity, continuarão sendo controlados por fundos geridos e/ou supervisionados pela Advent International Corporation após a Operação, tendo em vista que até o fechamento da Operação, a Laird Limited passará por um processo de reorganização interna para que no momento da implementação da Operação possua, apenas, o negócio de Materiais de Performance. O valor estimado da operação é de 2,3 bilhões de dólares.

Como justificativa econômica e estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação pretende unir o portfólio de tecnologia da DuPont em filmes, laminados e química de revestimentos às soluções de blindagem eletromagnética e materiais de interface térmica (“Thermal Interface Materials” – TIMs) da Laird. A expectativa das Requerentes é de que a empresa combinada estará bem posicionada no mercado em rápido crescimento de aplicações eletrônicas avançadas, servindo a veículos inteligentes/autônomos, telecomunicações 5G, inteligência artificial, internet das coisas (“internet of things”) e computação de alta performance. Espera-se que as capacidades em ciência dos materiais e engenharia de aplicações, somadas à base expandida de clientes, aumentem significativamente a velocidade de colocação de produtos no mercado, criem novas eficiências no desenvolvimento de soluções multifuncionais e gerem produtos de nova geração de alto valor, que proporcionarão incrementos de sinergia em receita ao longo dos próximos anos. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação também será notificada às autoridades concorrenciais da Áustria, China, Hungria e Alemanha, e já foi notificada nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Materiais de interface térmica Setores em que há integração vertical Filmes de poliimida e materiais de interface térmica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de materiais de interface térmica. De acordo com as Requerentes, em dispositivos eletrônicos, um chip de silício ativado pode gerar calor suficiente para degradar ou destruir sua própria funcionalidade. Para evitar que isso aconteça, esse calor deve ser removido do chip. Isso é feito, geralmente, através do uso de espalhadores (“spreaders”) e dissipadores (“sinks”) de calor. Espalhadores de calor, como seu nome sugere, transferem o calor para longe do chip e o espalham por uma área mais ampla. Espalhadores são geralmente feitos de ligas de cobre acopladas diretamente ao chip. Um dissipador é ligado ao espalhador de calor e dissipa o calor através de várias aletas de resfriamento. Para garantir uma transferência de calor eficiente, um material condutor de calor deve ser inserido entre o chip e o espalhador, bem como entre o espalhador e o dissipador. Esses materiais condutores são os chamados materiais de interface térmica (TIM).[1] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo DuPont[2] atua em três segmentos principais, quais sejam:

Eletrônico e Industrial (“Electronics & Industrial”); Mobilidade e Materiais (“Mobility & Materials”); e Água e Proteção (“Water & Protection”), conforme detalhado a seguir pela própria empresa. Por sua vez, a Laird conduz o negócio de Materiais de Performance (“Performance Materials”) do grupo de empresas Laird. A empresa é organizada em três unidades de negócios, conforme detalhado pela própria empresa: A Laird não possui subsidiárias no Brasil, sendo que suas receitas resultam apenas de importações. No Brasil, a Laird oferece, essencialmente, os mesmos produtos oferecidos no âmbito global. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação não gera sobreposições horizontais no Brasil, uma vez que o Grupo DuPont não oferece produtos ou serviços relacionados às atividades de Soluções Integradas e de Eletromagnética da Laird. Embora alguns dos produtos do Grupo DuPont possam ser considerados como materiais de interface térmica, nenhum desses produtos é oferecido no Brasil. Além disso, mesmo sob uma perspectiva global, os produtos TIM ofertados por cada uma das Requerentes enquadram-se em categorias distintas e não podem ser considerados como substitutos próximos, conforme enfatizado pelas Requerentes e a seguir explicitado. Contudo, se considerarmos um mercado único mundial agregado incluindo TIM-1 e TIM-2, caracteriza-se sobreposição horizontal.

A Operação também não resultará em integração vertical entre as Requerentes no Brasil. Para fins de completude, a DuPont informa que há uma integração vertical, somente em âmbito global, em relação a filmes de poliimida, usados na fabricação de materiais de interface térmica. Quanto à possibilidade de sobreposição horizontal, as Requerentes esclarecem que os materiais de interface térmica são divididos em duas categorias de Thermal Interface Materials - "TIM": TIM-1 e TIM-2. Materiais TIM-1 são usados diretamente sobre a matriz de silício para formar o caminho térmico entre o chip ativo e o componente espalhador de calor. Por sua vez, materiais TIM-2 são usados na interface seguinte, entre o espalhador de calor e o dissipador, cuja função é dissipar o calor para o ambiente. Enquanto os materiais TIM-1 têm condutividade térmica muito alta, baixa resistência de interface e alta confiabilidade, a fim de facilitar a remoção rápida de calor do chip, os materiais TIM-2 têm como função específica o preenchimento de brechas maiores entre os espalhadores de calor e os dissipadores. Os materiais TIM-2 são flexíveis e podem se adaptar às mudanças de temperatura durante o uso do dispositivo, mantendo alta transferência térmica. Geralmente, produtos TIM-1 e TIM-2 não são intercambiáveis. Produtos TIM-1 são projetados para brechas fixas e aplicações em embalagens, enquanto produtos TIM-2 são projetados para aplicações de pressão constante e brechas maiores.

As Requerentes avaliam que empresas já ativas na produção de TIM-1 ou TIM-2 poderiam expandir-se para o outro produto em um período de tempo mais curto. De qualquer forma, seria necessário um investimento significativo em pesquisa e desenvolvimento, visto que as propriedades químicas e os requisitos de performance para cada categoria são diferentes. Além disso, seria necessário um investimento na ordem de milhões de dólares, dado que diferentes tipos de equipamento seriam necessários para alternar a produção entre TIM-1 e TIM-2. Quanto aos efeitos no cenário global (único que gera sobreposição), a DuPont informa que possui baixa participação no mercado mundial de materiais de interface térmica, oriunda do produto "graxa térmica", um material TIM-1, segmento em que a Laird não atua. Com relação aos demais materiais, a DuPont tem presença reduzida, oferecendo apenas uma fita adesiva que não é substituta aos produtos TIM-2, foco de atuação da Laird, segundo as Requerentes.[3] A DuPont oferece graxas e géis à base de silício para aplicações TIM-1 - cujas vendas globais, em 2020, foram de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e não houve venda no Brasil - as quais não são substitutas dos produtos TIM-2 oferecido pela Laird, na visão das Partes. Segundo estimativa das Requerentes[4], a participação da DuPont seria de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em relação a um hipotético mercado global que compreenda todos os produtos TIM-1.

A DuPont teria presença no mercado mundial de TIM-2 apenas se fosse considerada sua fita adesiva térmica, vendida sob a marca Temprion® (vendas globais em 2020 de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e nenhuma venda no Brasil).[5] As Requerentes estimam que a Laird possui participação de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em um mercado global hipotético incluindo todos os materiais TIM-2, com base na fonte indicada na nota 4. As reduzidas vendas da DuPont nesse setor, representadas apenas pela venda da já mencionada fita adesiva térmica, representariam incremento inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] à participação da Laird. As Requerentes informaram que no cenário abrangente de materiais de interface térmica (TIM-1 e TIM-2) concorrem com as seguintes empresas: Henkel, Parker, Dow, Boyd, 3M, Shin-Etsu, Fujipoly, Denka, Nitto Denko e Momentive, entre outras. Nesta dimensão, conforme informações referidas na nota de rodapé nº4, as Requerentes estimaram uma participação de mercado conjunta de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] resultante da operação, em âmbito global. Com relação à integração vertical entre as Requerentes em âmbito global (não há relação vertical envolvendo mercado nacional), especificamente em relação a filmes de poliimida, que podem ser usados na fabricação de materiais de interface térmica. Em 2020, as vendas de filmes de poliimida (Kapton®) da DuPont à Laird somaram apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No Brasil, as vendas de filmes de poliimida da DuPont são ínfimas, tendo somado cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. A DuPont estima que sua participação no Brasil não é muito diferente de sua participação no mercado global, sendo, em qualquer hipótese, inferior a 20%.[6] Assim, ainda que se considerasse as aquisições totais de filmes de poliimida pela Laird, em âmbito global, suas compras representariam menos 10% das vendas desses produtos pela DuPont no mundo, indicando ser improvável o fechamento de mercado entre os segmentos de filmes de poliimida e materiais de interface térmica. Ademais, as Requerentes esclareceram que há outros grandes fornecedores do filmes de poliimida, tais como Kaneka, PI Advanced Materials, UBE Industries, Taimide e Arakawa Chemical Industries, entre outros. Nesse sentido, reforça-se a ausência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação, em face das baixas participações das Requerentes nos mercados horizontalmente e verticalmente relacionados, enquadrando-se no disposto no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. Portanto, conclui-se pela aprovação do ato de concentração sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência apresentadas estão em conformidade com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Dentre as diversas aplicações de TIMs, estão telecomunicação, infraestrutura sem-fio, roteadores, servidores, módulos de memória, sistemas de jogos, tablets, notebooks, dispositivos domésticos inteligentes, iluminação de LED, automação, instrumentação de teste, fontes de alimentação, controles, Sistemas Avançados de Assistência ao Condutor (“Advanced Driver Assistance Systems” – ADAS), dispositivos de entretenimento (“infotainment”) e trem de força (“powertrain”). [2] A Dupont (anteriormente DowDupont Inc.) foi formada em 2015 como resultado do processo de fusão entre The Dow Chemical Company (“TDCC”) e E. I. du Pont de Nemours and Company (“EID”). A partir de 31 de agosto de 2017, nos termos da fusão, TDCC e EID se fundiram com subsidiárias da DowDuPont Inc. (“DowDuPont”) e, consequentemente, tornaram-se subsidiárias da DowDupont (“Fusão DWDP”). Até então, a DowDupont não havia conduzido atividades além daquelas necessárias à sua formação e às matérias contempladas no acordo da Fusão DWDP. Em 1º de abril de 2019, a DowDuPont completou a separação do seu negócio de ciências materiais através da cisão da Dow Inc. (“Dow”), incluindo a subsidiária TDCC (“Cisão Dow”). Em 1º de junho de 2019, a DowDuPont completou a separação do seu negócio de agricultura através da cisão da Corteva, Inc. (“Corteva”), incluindo a EID, sua subsidiária (“Cisão Corteva”). Após a Cisão Corteva, a DowDupont passou a deter o negócio de produtos especializados.

Em 1º de junho de 2019, a DowDupont mudou seu nome de “DowDuPont, Inc.” para “DuPont de Nemours, Inc.”, atuando como “DuPont”. A partir de 3 de junho de 2019, as ações ordinárias da DuPont passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. [3] As Requerentes informaram que a DuPont oferece alguns “adesivos térmicos” como parte de sua linha de materiais de montagem de semicondutores. Estes adesivos térmicos não são materiais de interface térmica. São materiais à base de silício, usados para aderir mecanicamente um molde a um substrato, uma tampa a um recipiente, ou então para encapsular uma embalagem e protegê-la do ambiente externo. Em todos os casos, o adjetivo “térmico” refere-se à sua resistência à degradação em altas temperaturas, e não à sua capacidade de remover e dissipar calor. A Laird não oferece adesivos para esse propósito. Além disso, a Laird oferece graxas termais, à base de silício ou não, sob sua marca Tgrease (vendas globaisem 2020 de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, conforme defendido pelas Requerentes, a graxa térmica da Laird não é substituta das graxas e géis TIM-1 oferecidos pela DuPont, dado que as graxas da Laird são produtos TIM-2 com menor performance térmica (i.e., não são classificadas como TIM-1).

De qualquer forma, as Requerentes indicaram que vendas de graxa térmica da Laird são mínimas, e corresponderiam a uma participação de menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], caso fossem incluídas em um mercado hipotético de graxas e géis. [4] Com relação à metodologia de cálculo das participações de mercado, as Requerentes esclareceram que, como não existe um relatório definitivo sobre o mercado em questão, a DuPont reuniu dados de diversas fontes para construir uma projeção consistente do mercado de produtos TIM. O ponto de partida foi a análise dos relatórios e pesquisas feitos por Prismark Partners, IDTechEx e BBC Research (instruídos nos autos de acesso restrito às Requerentes). As informações fornecidas nestes três relatórios/pesquisas, no entanto, não teriam sido conclusivas, de modo que as Requerentes consideraram necessário complementá-las com informações adicionais. A DuPont também analisou relatórios de faturamento e cobertura da imprensa sobre grandes fornecedores (Fuji Polymer, Henkel, Laird, Parker, etc.) para confirmar dados de vendas e de participação, quando possível, assim como conduziu, ainda, entrevistas com especialistas da indústria, para adquirir familiaridade com as dinâmicas da estrutura de oferta e validar ou ajustar as estimativas feitas com base em suas próprias informações.

Cumpre ressaltar que nenhum dos relatórios mencionados identifica a DuPont como uma fornecedora de produtos TIM, o que confirma o papel ínfimo desempenhado por ela na indústria, enquanto fornecedora apenas de um filme TIM-2 e uma graxa térmica TIM-1. Os dados de participação fornecidos, especialmente para produtos TIM-1, muito provavelmente superestimam a posição da DuPont no mercado, pois materiais líquidos, que também podem ser usados para aplicações TIM-1, não foram incluídos nas estimativas do total de mercado.As informações acima também foram apresentadas às demais autoridades concorrenciais que solicitaram esclarecimentos adicionais a esse respeito. [5] As Requerentes esclarecem que a Temprion® é uma fita adesiva maleável e sensível à pressão, utilizada para controle térmico em acessórios de dissipadores de calor em unidades centrais e de processamento gráfico, aplicações de LEDs e como adesivo de montagem para monitores de tela plana. Fitas adesivas térmicas são um produto de uso bastante específico, devido às suas possibilidades limitadas de aplicação. A desvantagem desses produtos é que eles são tipicamente limitados a aplicações de baixa a média demanda térmica, para as quais os consumidores normalmente não usariam quaisquer outros produtos TIM-2, como almofadas de preenchimento, materiais de mudança de fase ou preenchimentos líquidos.

[6] Com relação à metodologia de cálculo das participações de mercado, as Requerentes esclarecem que as estimativas de participação fornecidas apresentadas foram baseadas em informações públicas, tais como demonstrações financeiras publicadas e em análises internas com base na inteligência de mercado da DuPont. Além disso, ressaltaram que as informações acima também foram apresentadas às demais autoridades concorrenciais que solicitaram esclarecimentos adicionais a esse respeito. [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]