Ato de Concentração Sumário nº 08700.001943/2021-15

SEI/CADE - 0897662 - Parecer PARECER Nº 154/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001943/2021-15 Requerentes Banco BTG Pactual S.A. e Banco Pan S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Bancos múltiplos com carteira comercial. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Banco Sistema S.A. ("Banco Sistema" ou “Compradora”) O Banco Sistema é integralmente controlado pelo Banco BTG Pactual S.A ("Banco BTG Pactual") que atua como um banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, como assessoramento em fusões e aquisições, administração de ativos, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos dentre outros. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Banco Pan S.A.

("Banco Pan" ou “Empresa-Alvo”) O Banco Pan e suas subsidiárias atuam como banco múltiplo, atuando com produtos de crédito consignado, financiamento de veículos (leves usados e motos novas) e crédito pessoal, além da oferta de serviços financeiros que compreendem conta digital e cartão de crédito, entre outros relacionados a adquirência, marketplace e opções simples de investimentos. O Banco Pan é controlado conjuntamente pelo Banco BTG Pactual e pela CaixaPar, subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“Caixa”). O Banco Pan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0894108) Data da notificação 14/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 193,, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2021 (0894612) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Banco Sistema, uma subsidiária integral do Banco BTG Pactual, das ações ordinárias (nominativas e sem valor nominal) do Banco Pan, atualmente detidas pela CaixaPar.

Nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), o Banco BTG Pactual pagará o montante fixo de [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, o capital votante do Banco Pan está dividido entre o Banco BTG Pactual (50,8%) e CaixaPar (49,2%). Após a transferência das ações, o Banco BTG Pactual terá 50,8% e o Banco Sistema deterá 49,2% do capital votante. As Requerentes informam que, após as aprovações necessárias, o Banco BTG Pactual pretende transferir 1% das suas ações ordinárias do Banco Pan para o Banco Sistema, ficando o Banco BTG Pactual ao final com 49,8% do capital votante. Para o Banco BTG Pactual, a consolidação do controle do Banco Pan representa uma importante oportunidade para melhoria e incremento dos serviços ofertados aos seus clientes. Com a Operação Proposta, a CaixaPar conclui o processo de desinvestimento de sua participação no Banco Pan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal i) Mercado nacional de cartões de crédito; ii) Mercado nacional de depósitos à vista; iii) Mercado nacional de depósitos a prazo e poupança; iv) Mercado nacional de crédito de livre utilização para pessoas físicas; v) Mercado nacional de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance[1], vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Já o Banco Pan (objeto da aquisição) atua nas áreas de cartões, crédito consignado, financiamento de veículos, investimentos de renda fixa e conta digital completa. A Tabela abaixo apresenta as atividades desenvolvidas pelas Partes, bem como as sobreposições horizontais identificadas (em negrito): Tabela 1 - Sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo BTG Pactual e do Banco Pan no Brasil (2020) Fonte: Requerentes. Em consonância com jurisprudência do Cade[2], e em defesa da análise produto a produto no mercado bancário, as Requerentes consideraram os potenciais efeitos da operação em cada um dos mercados relevantes envolvidos, onde elas teriam alguma atuação concomitante: i) mercado de cartões de crédito; ii) mercado de depósitos à vista; iii) mercado de depósitos a prazo e poupança; iv) mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas; e v) mercado de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas.

Em relação à dimensão geográfica, apesar da ausência de consenso na jurisprudência com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que os mercados relevantes sejam analisados sob a dimensão nacional. Tal foi o entendimento predominante nos casos Itaú/Citibank[3] e Bradesco/HSBC[4], considerando que: (i) as políticas comerciais dos bancos são majoritariamente definidas nacionalmente e a redução da importância das agências no relacionamento com clientes, visto que a maioria das operações podem ser realizadas via telefone, internet ou autoatendimento. Considerando que o Grupo BTG Pactual já é co-controlador do Banco Pan, as Requerentes entendem que as sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação são preexistentes e incapazes de alterar o cenário concorrencial. Resta verificar o reforço de sobreposição nesses mercados relevantes. Ressalte-se que a Operação em tela não gera integrações verticais nem mesmo como reforço. Tal perspectiva está alinhada como AC nº 08700.002345/2019-31, no qual se avaliou um aumento de participação societária no Banco Pan pelo Grupo BTG Pactual. Com o objetivo de aferir se a Operação possibilitaria o exercício de poder de mercado pelo Grupo BTG Pactual, juntamente com o Conglomerado Pan, apresenta-se a seguir o market share das Requerentes antes e após a operação em cada mercado relevante. Tabela 2:

Market shares nos mercados com reforço de sobreposição horizontal (2020) [ACESSO RESTRITO] Mercado Grupo BTG Pactual (%) Valor (R$ mil) Banco Pan (%) Valor (R$ mil) Market share após Operação (%) Cartões de crédito [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Depósitos à vista [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Depósitos a prazo e poupança [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Crédito de livre utilização – Pessoa Física [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Crédito de livre utilização – Pessoa Jurídica [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fonte: Elaboração Própria (IF. data do Banco Central)[5] Como pode ser observado acima, a Operação Proposta manteria as participações de mercado em patamares inferiores a 20% em todos os mercados relevantes em que há reforço de sobreposição horizontal. Portanto, conforme a Resolução CADE nº 02/2012 presume-se que não há prejuízo à concorrência nesses mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] O Banco BTG Pactual esclarece que começou a ofertar cartões de débito em janeiro de 2021, não tendo atuado nesse segmento no ano de 2020, ademais, sua participação nesse mercado é mínima por se tratar de produto ofertado por todos os grandes bancos comerciais e com entrada recente. [2] Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.002348/2019-74 (Requerentes: Caixa Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A.). [3] Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). [4] Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.) [5] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/index.html.