Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000167/2021-28

SEI/CADE - 0898069 - Parecer PARECER Nº 9/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000168/2021-72 (08700.000167/2021-28) REQUERENTES: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital América Ltda ADVOGADOS Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, JUlia Krein, Decio de Andrade, Ronaldo M. Assumpção Filho e Nayara Farias Ferraz. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital América Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de hospitais gerais. Integração vertical entre os mercados de hospitais gerais e oncologia ambulatorial. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) I.2. Hospital América Ltda (“Hospital América”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercados relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais gerais IV.2.2. Oncologia ambulatorial IV.2.3. Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto IV.3 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais gerais IV.3.2. Oncologia ambulatorial IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante V.

Sobreposição Horizontal V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercados de hospitais gerais na região de Mauá/SP V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução V.2.2 Rivalidade no mercado de hospitais gerais a até 10km/20min do Hospital América V.2.3 Fluxo de pacientes e dinâmica concorrencial do mercado de hospitais gerais V.3 Conclusão a respeito da sobreposição horizontal VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Introdução VI.2. Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico VI.3. Risco de fechamento entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial VI.4. Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO ANEXO I. AS REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) A Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) atua preponderantemente no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em sete estados e no Distrito Federal. De forma residual, o Grupo Rede D’Or atua nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, corretagem de seguros, e radiofármacos. I.2.

Hospital América Ltda (“Hospital América”) O Hospital América Ltda (“Hospital América”) é um hospital geral localizado no município de Mauá/SP, que presta assistência integral aos pacientes, oferecendo serviços desde a prevenção até o tratamento de patologias através do atendimento em consultórios, unidades de diagnóstico, internamento, cirurgia e emergência clínica 24 horas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0854637). Data da notificação ou emenda 12 de janeiro de 2021 Data de publicação do edital O Edital n° 19/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2021 (doc SEI n° 0854439). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente, sociedade indiretamente detida pela Rede D’Or, de 100% do capital social do Hospital América, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, assinado em 18.11.2020 (“Contrato”) (doc SEI n° 0853794). De acordo com as Requerentes, a operação representa oportunidade de investimento para a Rede D’Or, representando seu ingresso no município de Mauá/SP.

Para os controladores do Hospital América, a operação representa boa oportunidade de monetização do trabalho desenvolvido por seus fundadores ao longo dos anos. Ainda que a Rede D’Or não possua ativos no município de Mauá/SP, caso se considere a dimensão geográfica adotada na jurisprudência do Cade, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de hospitais gerais na área formada por um raio de deslocamento efetivo traçado a partir do Hospital América. Isso porque estão incluídas em tal área algumas unidades da Rede D’Or localizadas nos municípios de Santo André/SP e Ribeirão Pires/SP. A operação também gera uma integração vertical entre as atividades da Rede D’Or no segmento de oncologia ambulatorial e as atividades do Hospital América no segmento de hospitais gerais. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na aquisição pela Rede D’Or do controle do Hospital América. O Grupo Rede D’Or já opera tanto hospitais em Santo André/SP e Ribeirão Pires/SP quanto serviços de oncologia ambulatorial em Santo André/SP. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto relacionados à prestação de serviços médico-hospitalares da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência;

a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. De acordo com o exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[1], caberia um detalhamento adicional[2] à categoria “Centros Médicos”, conforme se depreende do trecho apresentado a seguir: “Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Mesmo dentro de categoria restrita como a de clínicas, pode haver necessidade de uma maior individualização do serviço e por consequência uma definição mais restrita do mercado relevante.

É o caso das clínicas de tratamento oncológico (g.n), que, em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos, um de clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico e outro de clinicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico, isso porque, para o tratamento radioterápico as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores ao exigido das clinicas que ofertam o tratamento quimioterápico. ” A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes Pode-se depreender do Quadro 2 que a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de hospital geral e integração vertical entre as atividades da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial e as atividades do Hospital América no mercado de hospitais gerais. A Rede D’Or entende que, a despeito de atuar em outros segmentos do setor de saúde, não há outras relações horizontais ou verticais, além das apresentadas acima, entre suas atividades e as atividades do Hospital América pelas razões expostas a seguir.

Apesar de possuir 4 (quatro) centros médicos que prestam serviços de outras especialidades (que não sejam oncologia) dentro da área de influência do Hospital América, a Rede D’Or entende, apoiada na jurisprudência do Cade resumida acima, que centros médicos não compõem o mesmo mercado relevante produto que hospitais gerais, não havendo, portanto, sobreposição horizontal nesse sentido. Quanto a possíveis integrações verticais desses centros médicos com o Hospital América, mais uma vez a Rede D’Or menciona operações anteriores apreciadas pelo Cade nas quais foi firmado o entendimento de que apenas os centros médicos do tipo clínica de oncologia teriam algum tipo de integração vertical com hospitais gerais. Tal integração vertical será analisada em seção posterior do presente Parecer. Relativamente a serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”), as Requerentes afirmam que tanto o Grupo Rede D’Or quanto o Hospital América prestam esses serviços majoritariamente a seus pacientes ambulatoriais e internados como forma de auxiliar nos diagnósticos e tratamentos médicos que representam a atividade principal dos hospitais. As Requerentes argumentam, citando precedentes do Cade[3], que a análise de sobreposição horizontal e integração vertical nesses mercados não se faz necessária quando a prestação desses serviços ocorre de forma secundária e integrada aos serviços médico-hospitalares.

Finalmente, apesar de a Rede D’Or oferecer planos de saúde médico-hospitalares pela Advance Planos de Saúde Ltda, as Requerentes entendem que não há integração vertical com o Hospital América. Isso porque, ainda que a referida relação (integração vertical entre OPS e hospitais gerais) ocorra do ponto de vista do produto, a operadora não possui unidades credenciadas[4] que estejam localizadas a até 10km ou 20min de deslocamento a partir do Hospital América, afastando, na prática, a eventual integração vertical. A partir desse panorama, serão definidos a seguir os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2 Mercados relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais gerais Em linha com a jurisprudência do CADE e com o já mencionado exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue:

(i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. De acordo com precedentes recentes do CADE, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.

Isto é, na análise de uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais. Em termos do mercado relevante produto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, o Hospital América (estabelecimento adquirido) pode ser classificado como um hospital geral. Também podem ser classificadas dessa forma alguns hospitais do Grupo Rede D’Or localizados nas proximidades do Hospital América, tais como o Hospital Rede D’Or São Luiz – unidade Ribeirão Pires e o Hospital e Maternidade Brasil, localizado em Santo André/SP. Dessa forma, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.2.2. Oncologia ambulatorial O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento.

Contudo, em outras oportunidades, o CADE já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e serviços radioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular ocorre de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[5], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos.

Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[6]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos [7], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. A segmentação do mercado relevante produto no presente caso não será necessária, uma vez que, de acordo com as Requerentes, não há estabelecimentos de radioterapia na área formada por um raio de 10km de deslocamento efetivo traçado a partir do Hospital América, mercado relevante geográfico relacionado a esse serviço específico, como será visto a seguir. Nesse sentido, para fins da análise do presente Parecer, o mercado relevante produto considerado será o de oncologia ambulatorial. IV.2.3.

Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Com base no exposto acima, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora em análise e a sobreposição horizontal e integração vertical dela decorrentes, definem-se como mercados relevantes sob a ótica do produto: Mercado de hospitais gerais; e Mercado de oncologia ambulatorial. IV.3 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais gerais IV.3.1.1 Metodologia Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[8] em atos de concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido. Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo. IV.3.1.2 Definição No Formulário de Notificação, as Requerentes informaram que os seguintes hospitais se encontram a 10km ou 20min de deslocamento efetivo do Hospital América: i) Hospital Rede D’Or São Luiz – unidade Ribeirão Pires;

ii) Hospital e Maternidade Brasil (que faz parte do Grupo Rede D’Or); iii) Hospital Vital; iv) Hospital das Acácias; v) Hospital e Maternidade Dr. Christóvão da Gama; vi) Hospital Santa Izildinha – Master Clin; vii) Hospital e Maternidade São José do ABC; viii) Hospital Coração de Jesus; ix) Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa; x) Hospital e PS Nova Iguatemi; e xi) Complexo Hospitalar Santo Expedito. As Requerentes elaboraram a Tabela 1 exposta a seguir, em que consta a distância (em deslocamento) de cada um dos hospitais mencionados acima para o Hospital América, além do respectivo tempo de deslocamento, em minutos, por carro, em três horários distintos: ás 8h da manhã, ao meio-dia e às 16h de uma segunda-feira do mês de dezembro de 2020. Tabela 1 – Estrutura de oferta – Hospitais gerais a até 10km/20min do Hospital América Fonte: Requerentes. Ao estabelecer o raio de 10km ou 20min de deslocamento efetivo do Hospital América, verifica-se a inclusão de hospitais gerais localizados nos municípios de Santo André/SP (Hospital e Maternidade Brasil) e Ribeirão Pires/SP, conforme anteriormente mencionado. De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os hospitais indicados estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital América em ao menos algum dos horários indicados acima. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, é composto pelos nosocômios mencionados na Tabela 1.

Vale ressaltar, neste ponto, que não haveria sobreposição entre as requerentes se a definição de mercado relevante geográfico fosse delimitada aos limites do município de Mauá/SP, onde se encontra o hospital objeto desta operação, o Hospital América. IV.3.2. Oncologia ambulatorial Em análises anteriores do Cade envolvendo o mercado de oncologia há julgados que adotam o entendimento geral, definindo o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida. Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: “Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento”. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorreu sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: "A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima.

Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos” Não obstante, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[9]. Como resultado dessa instrução, o Tribunal do CADE definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[10]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos.

O já mencionado exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” aponta, conforme foi possível observar nos parágrafos anteriores, a inexistência de uma jurisprudência consolidada[11] no Cade para a definição do mercado relevante geográfico em casos que envolvem clínicas de oncologia: ora se adota o critério de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos, ora se adota o município como mercado relevante. No caso da presente operação, em virtude da reduzida área geográfica do município de Mauá/SP, o cenário que considera o deslocamento de 10km ou 20min a partir do Hospital América abrange mais unidades do que o cenário de mercado relevante geográfico municipal. Ademais, de acordo com as Requerentes, tampouco há estabelecimentos de oncologia ambulatorial no município de Mauá/SP. Por essas razões, para fins da presente análise, considerar-se-á o deslocamento de 10km ou 20min a partir do Hospital América para a delimitação do mercado relevante geográfico de oncologia ambulatorial, inclusive pelo fato de ser este o mercado relevante geográfico mais conservador para o presente caso. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de hospitais gerais:

10km ou 20min a partir do Hospital América em Mauá/SP. Mercado de oncologia ambulatorial: 10km ou 20min a partir do Hospital América em Mauá/SP. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado, que existe i) sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de hospitais gerais; e ii) integração vertical entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) hospitais-gerais; e (b) oncologia ambulatorial. V. Sobreposição Horizontal V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora em análise decorre sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais que se localizam a até 10km ou 20min de deslocamento efetivo a partir do Hospital América. Esse conjunto engloba hospitais localizados tanto no município de Mauá/SP quanto em municípios adjacentes, tais como Santo André/SP e Ribeirão Pires/SP. As estimativas de estrutura do mercado de hospitais gerais na região serão apresentadas a seguir, incluindo dados públicos fornecidos pelas Requerentes assim como dados enviados pelos concorrentes identificados pelas Requerentes e localizados a 10km ou 20min de deslocamento a partir do Hospital América.

O levantamento das informações junto aos concorrentes foi dificultado pelo momento em que se analisa esta operação, coincidente com fase crítica da pandemia de COVID-19 no Brasil. Tal cenário afeta diretamente o mercado de hospitais gerais. Nesse sentido, embora esta SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, não foi possível obter os dados do Hospital Coração de Jesus, Hospital e Maternidade Santa Izildinha, Hospital Vital e Hospital e Pronto Socorro Nova Iguatemi. V.1.2 Mercados de hospitais gerais na região de Mauá/SP As estimativas do mercado de hospitais gerais na região foram elaboradas com base em três proxies: i) faturamento bruto do hospital levando em consideração apenas dados não-SUS; ii) número de leitos não-SUS existentes no hospital, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos; e iii) número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[12].

Tabela 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – faturamento bruto não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Faturamento 2019 Market share Hospital América ACESSO RESTRITO 0 - 10% Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO 50 - 60% Requerentes ACESSO RESTRITO 70 - 80% Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Vital NÃO INFORMADO Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO Total ACESSO RESTRITO 100,0% ∆HHI ACESSO RESTRITO Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% (ainda que superestimada, dada a ausência de informações referentes a quatro hospitais que pertencem ao mercado relevante) e variação de HHI superior a 200 pontos. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado.

A Tabela 3 abaixo apresenta a estrutura de mercado com base em número de leitos. Tabela 3 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de leitos não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Leitos não-SUS 2019 Market share Hospital América ACESSO RESTRITO 0 - 10% Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO 20 - 30% Requerentes ACESSO RESTRITO 40 - 50% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 10 - 20% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Santa Izildinha - Master Clin[13] 62 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Coração de Jesus[14] 30 0 - 10% Hospital e PS Nova Iguatemi[15] 15 0 - 10% Hospital Vital[16] 0 0 - 10% Total ACESSO RESTRITO 100% ∆HHI ACESSO RESTRITO Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Da análise da tabela acima, assim como ocorreu no caso da utilização do faturamento como indicador para aferir a participação de mercado, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos.

Assim, também de acordo com os dados aferidos utilizando-se o indicador “número de leitos não-SUS”, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado. A Tabela 4 abaixo apresenta a estrutura de mercado com base em número de diárias. Tabela 4 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de diárias não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Número de diárias não-SUS Market Share Hospital América ACESSO RESTRITO 0 - 10% Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO 30 - 40% Requerentes ACESSO RESTRITO 50 - 60% Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 20 - 30% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Vital NÃO INFORMADO Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO Total ACESSO RESTRITO 100,0% ∆HHI ACESSO RESTRITO Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Da análise da tabela acima, assim como ocorreu no caso da utilização dos outros dois indicadores (faturamento e número de leitos não-SUS) como indicadores para aferir a participação de mercado, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% (ainda que superestimada, dada a ausência de informações referentes a quatro hospitais que pertencem ao mercado relevante) e a variação de HHI superior a 200 pontos. Em conclusão, independentemente do indicador utilizado para aferir a participação de mercado das Requerentes após a sobreposição horizontal ocasionada pela operação, é necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes em um cenário pós-operação no mercado analisado, o que será feito na subseção a seguir. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes teriam capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, quantidade ofertada de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado ofereceria condições necessárias e suficientes para que concorrentes, novos ou preexistentes, pudessem contestar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade – Guia H[17] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. No caso específico da operação ora em análise, uma vez constatado que a concretização desta resultará em elevada participação de mercado, torna-se necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e O nível de rivalidade restante no mercado. O já citado exemplar da série de estudos “Cadernos do Cade”, publicada pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), sobre “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” analisou as barreiras à entrada no mercado de hospitais. Dentre os principais fatores considerados como barreiras à entrada no referido Caderno, estão “i) o custo inicial de implantação e aquisição de equipamentos; ii) a contratação de profissionais qualificados para operar equipamentos e integrá-los ao cluster de serviços oferecidos pelo hospital; iii) área geográfica aonde o hospital irá se instalar;

iv) reputação junto aos consumidores; v) existência de contratos de exclusividade entre os profissionais especializados e os hospitais pertencentes ao mesmo mercado relevante; e vi) barreiras à entrada associadas com a organização ao serviço hospitalar: ausência de economias de escala e tamanho de escala mínima eficiente com respeito ao mercado potencial.” Como conclusão, afirma-se no Caderno do DEE que: “O Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Tal posição se firmou a partir da análise do AC 08012.008853/2008-28, referente ao mercado de hospital geral em Santa Maria/RS, que identificou as seguintes necessidades para uma entrada efetiva: a) investimento variando entre 80 e 150 milhões de reais; b) prazo mínimo para entrada de dois anos; e c) escala mínima viável estimada em 250 leitos.” O estudo ainda destaca que essa conclusão também foi aplicada a diversos casos seguintes em diferentes mercados, como Niterói/RJ, Brasília/DF, Santos/SP e Rio de Janeiro/RJ, onde, como a corroborar esse entendimento, constatou-se a ausência de entradas significativas nos anos anteriores aos atos de concentração então em análise. Ainda que tenham se passado quase três anos desde a publicação do referido Caderno, pode-se dizer que as variáveis estruturais desse mercado não sofreram alterações significativas quanto às barreiras à entrada nesse período.

No caso específico dos hospitais que responderam ao teste de mercado realizado para a análise do presente ato de concentração, (ACESSO RESTRITO AO CADE) Diante da conclusão da baixa possibilidade de entradas tempestivas, prováveis e suficientes, passa-se, então, a analisar a rivalidade. V.2.2 Rivalidade no mercado de hospitais gerais a até 10km/20min do Hospital América Conforme mencionado anteriormente, independentemente do indicador utilizado para aferir a participação de mercado das Requerentes (faturamento bruto não-SUS, número de leitos não-SUS e número de diárias não-SUS), a participação de mercado das Requerentes supera 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. A fim de verificar como se dá a rivalidade nesse mercado relevante, é importante averiguar como se comportaram as Requerentes e seus concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos. A seguir, serão apresentadas as tabelas referentes à evolução da estrutura de oferta do mercado de hospitais gerais da região de Mauá/SP com base nos três indicadores utilizados para aferir a participação de mercado, além de respectivos gráficos, que ilustram a dinâmica competitiva dos últimos 5 (cinco) anos.

Tabela 5 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – faturamento bruto não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) 2015 2016 2017 2018 2019 Estabelecimento Faturamento 2015 Market share Faturamento 2016 Market share Faturamento 2017 Market share Faturamento 2018 Market share Faturamento 2019 Market share Hospital América ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% - Rede D'Or Ribeirão Pires - A ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 10 - 20% - Hospital e Maternidade Brasil - Santo André (Rede D’Or) - B ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% Rede D'Or (A + B) ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 60 - 70% ACESSO RESTRITO 60 - 70% ACESSO RESTRITO 60 - 70% Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Vital NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Total ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Gráfico 1 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – faturamento bruto não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Tabela 6 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de leitos não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) 2015 2016 2017 2018 2019 Estabelecimento Leitos não-SUS Market share Leitos não-SUS Market share Leitos não-SUS Market share Leitos não-SUS Market share Leitos não-SUS Market share Hospital América ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% - Rede D'Or Ribeirão Pires - A ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% - Hospital e Maternidade Brasil - Santo André (Rede D’Or) - B ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% Rede D'Or (A + B) ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% ACESSO RESTRITO 30 - 40% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Vital NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Total ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100,0% ACESSO RESTRITO 100% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Gráfico 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de leitos não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Tabela 7 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de diárias não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) 2015 2016 2017 2018 2019 Estabelecimento Número de diárias não-SUS Market Share Número de diárias não-SUS Market Share Número de diárias não-SUS Market Share Número de diárias não-SUS Market Share Número de diárias não-SUS Market Share Hospital América ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% - Rede D'Or Ribeirão Pires - A ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% - Hospital e Maternidade Brasil - Santo André (Rede D’Or) - B ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 40 - 50% ACESSO RESTRITO 40 - 50% ACESSO RESTRITO 40 - 50% ACESSO RESTRITO 30 - 40% Rede D'Or (A + B) ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% ACESSO RESTRITO 50 - 60% Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama ACESSO RESTRITO 20 - 30% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 20 - 30% Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 10 - 20% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% ACESSO RESTRITO 0 - 10% Hospital Vital NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - NÃO INFORMADO - Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 100,0% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Gráfico 3 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de diárias não-SUS 2015 a 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Conforme é possível depreender das tabelas e gráficos apresentados acima, não houve alteração expressiva das participações de mercado das Requerentes ou das concorrentes nos últimos cinco anos. Essa estabilidade do mercado é um sintoma de reduzida rivalidade, conforme mencionado no Caderno do DEE “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”: “Análise de participações de mercado – dado que participações de mercado são ponto de partida para análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, naturalmente servem como um indicador do grau de competição no mercado, quando analisadas ao longo do tempo. Este critério, comumente usado pelo Cade, foi adotado na análise de atos de concentração nos mercados de hospitais e de planos de saúde, com a sua interpretação costumeira: estabilidade de participações de mercado indicam pouca rivalidade (g.n.), alternância de participações de mercado é indicador de ambiente de competição efetiva. ” Há no entanto, outros elementos a se analisar a respeito desse mercado. De acordo com o Guia H, um fator crucial a ser avaliado do ponto de vista da efetividade da rivalidade é a disponibilidade de capacidade ociosa dos concorrentes.

Segundo o Guia H, caso não possuam capacidade ociosa, os concorrentes não seriam capazes de atender os consumidores que desejassem desviar sua demanda em caso de aumentos de preços impostos pela firma fusionada. Por outro lado, caso possuam capacidade ociosa, hospitais poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo para atender um hipotético desvio de demanda. Importante ressaltar que tal oferta adicional ocorreria sem a necessidade de se incorrer em grandes custos, uma vez que a estrutura de custos de um hospital geral se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis. Passa-se, então, à análise da capacidade ociosa dos hospitais concorrentes dos hospitais das Requerentes a fim de verificar se conseguiriam absorver parte considerável da demanda eventualmente desviada das Requerentes em uma hipótese de tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte destas. A Tabela 8 abaixo foi elaborada com base nas informações prestadas pelas Requerentes e pelas concorrentes que responderam ao teste de mercado a respeito do número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, desconsiderando leitos pediátricos ou neonatais que não podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos, bem como a taxa de ocupação dos leitos em 2019.

Tabela 8 – Estrutura de oferta e capacidade ociosa do mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de diárias livres não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Número de diárias não-SUS Taxa de ocupação não-SUS (%) Capacidade ociosa não-SUS (%) Número de diárias livres[18] Hospital América ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total Requerentes ACESSO RESTRITO - - ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital Vital NÃO INFORMADO - - - Hospital Santa Izildinha - Master Clin NÃO INFORMADO - - - Hospital Coração de Jesus NÃO INFORMADO - - - Hospital e PS Nova Iguatemi NÃO INFORMADO - - - Total Concorrentes ACESSO RESTRITO - - ACESSO RESTRITO Total mercado ACESSO RESTRITO - - ACESSO RESTRITO Fonte:

Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Haja vista que, em 2019, o número total de diárias (ocupação efetiva de leitos) dos 3 (três) hospitais gerais das Requerentes contidos no mercado relevante da presente análise foi de diárias (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), pode-se inferir da tabela acima que os concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, [19] (ACESSO RESTRITO AO CADE) da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Tal montante é um importante indicativo de rivalidade, denotando que os hospitais concorrentes poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo como resposta a uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Além desse indicativo de rivalidade, é importante verificar se a definição de mercado relevante geográfico majoritariamente adotada pela jurisprudência do Cade em análises desse setor é capaz de explicar a dinâmica concorrencial relacionada à presente operação de maneira completa. Em outras palavras, utilizando a própria definição de mercado relevante prevista no Guia H e consolidada na doutrina antitruste, convém analisar se outros agentes econômicos, além daqueles mencionados na Tabela 1 deste Parecer, reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade da empresa resultante da operação. Tal análise será feita a seguir.

V.2.3 Fluxo de pacientes e dinâmica concorrencial do mercado de hospitais gerais De acordo com as Requerentes, em virtude da diferença de tempo de deslocamento, a depender do horário de sua aferição, do Hospital América para o Hospital e Maternidade Brasil (que faz parte do Grupo Rede D’Or), poderia haver um cenário de mercado relevante geográfico em que o último não devesse ser incluído. Nesse hipotético cenário, as participações de mercado das Requerentes, independentemente do indicador utilizado para o cálculo, seriam bem inferiores às mencionadas na subseção anterior. Participações de mercado inferiores seriam mais um indicativo de que a operação ora em análise não teria efeitos negativos para a dinâmica concorrencial da região. De fato, constata-se que em alguns horários o tempo de deslocamento do Hospital América para o Hospital e Maternidade Brasil pode superar os 20min previstos na jurisprudência como “limiares” para a delimitação do mercado relevante geográfico. Deve-se destacar, porém, que tal situação não ocorre apenas com o Hospital e Maternidade Brasil, mas também com outros hospitais gerais mencionados na Tabela 1 deste Parecer.

Diante desse contexto, é importante ressaltar que ainda que tais parâmetros (10km e 20min de deslocamento) tenham sido majoritariamente utilizados nas últimas análises realizadas pelo Cade no mercado de hospitais gerais, não é possível afirmar que se trata de método inequívoco para descrever a dinâmica concorrencial em torno de um hospital (a área na qual concorrentes competem pela filiação de médicos e adesão de pacientes). O Documento de Trabalho n° 1/2016 do DEE – “Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil”[20], em que pese reconheça que a utilização do método de raio fixo para definição do mercado relevante geográfico possua vantagens (notadamente a facilidade para identificação do mercado relevante), aponta como desvantagens do referido método a não consideração das características individuais de cada hospital e da densidade demográfica onde estes se localizam (áreas urbanas ou rurais como exemplos extremos). Nesse caso concreto, trata-se de área de elevada densidade demográfica, a região metropolitana de São Paulo, sendo que São Paulo (capital) possui a maior rede hospitalar do Brasil. Uma das metodologias alternativas para definir o mercado relevante geográfico apresentadas no referido Documento de Trabalho é a que considera o fluxo de pacientes, o chamado teste Elzinga-Hogarty. De acordo com esse método[21], para se determinar o mercado relevante geográfico relativamente a determinado hospital, deve-se:

i) determinar a área da qual o hospital atrai seus pacientes (LIFO[22]); e ii) analisar para onde os pacientes residentes naquela área se deslocam para receber atendimento médico (LOFI[23]). A Superintendência-Geral do Cade já utilizou o fluxo de pacientes para auxiliar na delimitação do mercado relevante geográfico em atos de concentração no setor de saúde[24]. Porém, além da complexidade inerente à coleta dos dados necessários para sua execução, o teste Elzinga-Hogarty possui ao menos duas outras desvantagens: os chamados “problema do pagador” e “falácia da maioria silenciosa”. O problema do pagador (Elzinga e Swisher, 2011)[25] é uma característica do mercado de saúde decorrente da presença de intermediários (caso das seguradoras ou operadoras de planos de saúde em geral) entre os consumidores e os prestadores de serviço. Ou seja, diferentemente da maioria dos bens e serviços em economia em que o consumidor responde diretamente a variações de preço, diferenças nos preços cobrados por hospitais pouco refletem, ao menos diretamente e no curto prazo, no que os pacientes beneficiários de planos de saúde desembolsam para usufruir dos serviços ali prestados. Para a maioria dos pacientes, a escolha dentre os hospitais onde podem receber atendimento ocorre com base em elementos dissociados do preço, tais como distância, qualidade, preferência de médico e presença na rede credenciada de seu plano de saúde.

Já quanto à falácia da maioria silenciosa, de acordo com o Documento de Trabalho do DEE mencionado acima, tem-se que: “Elzinga e Hogarty definem o mercado geográfico de acordo com o fluxo de pacientes e implicitamente consideram que pacientes não-viajantes compartilham das mesmas preferências que os pacientes viajantes (ou seja, os dois pacientes apresentam a mesma função de demanda). No entanto, pode ser que as preferências da maioria dos pacientes viajantes (disposição para viajar, necessidade de serviço médico, etc.) não se comportariam de forma semelhante caso houvesse um aumento no nível de preços (os pacientes viajantes poderiam optar por não viajar, por exemplo). Capps et al. (2002) concluem argumentando que, se os pacientes viajantes diferem tanto dos pacientes não-viajantes, então a presença de uma minoria de viajantes não implica que as firmas locais não têm poder de mercado diante da maioria de pacientes que são não-viajantes. ” Durante a instrução do presente ato de concentração, as Requerentes e alguns concorrentes forneceram à SG a representatividade dos pacientes atendidos em seus estabelecimentos, de acordo com o município de origem desses pacientes. A participação dos municípios de origem dos pacientes atendidos nos hospitais que compõem o mercado relevante de hospitais da presente operação se dá conforme a Tabela 9 a seguir:

Tabela 9 – Fluxo de pacientes atendidos nos hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – % de origem dos pacientes (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Mauá/SP Santo André/SP Ribeirão Pires/SP Demais localidades Hospital América ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Complexo Hospitalar Santo Expedito ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Os dados apresentados na Tabela 9 acima indicam que o fluxo de pacientes dos municípios onde se encontram os hospitais mais próximos da Rede D’Or (Santo André/SP e Ribeirão Pires/SP) para Mauá/SP (onde está localizado o Hospital América, alvo da presente operação) é reduzido (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) se comparado ao número de atendimentos que o Hospital América realiza para pacientes residentes no próprio município de Mauá (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Conforme breve descrição da metodologia proposta por Elzinga-Hogarty mencionada anteriormente, tal fato, isoladamente, não seria suficiente para definir o município de Mauá/SP como o mercado relevante geográfico da operação ora em análise. Para chegar a tal definição de forma precisa, também seria necessário verificar a movimentação dos pacientes residentes em Mauá/SP para receber atendimento em outras unidades hospitalares. Nesse sentido, ainda que não necessariamente refletindo de maneira completa o fluxo de habitantes de Mauá/SP para receber atendimento médico, a Tabela 9 mostra que existem alguns hospitais, localizados em municípios adjacentes, cuja representatividade de pacientes oriundos de Mauá/SP é significativa em relação ao total de pacientes atendidos no hospital.

Destaca-se que i) esses hospitais são um subconjunto dos estabelecimentos listados na Tabela 1, ou seja, há hospitais incluídos no mercado relevante que não atendem um número significativo de pacientes de Mauá/SP relativamente ao total de atendimentos do hospital; e ii) (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Porém, dado que esses hospitais possuem portes distintos, conforme pôde ser constatado nas tabelas de estrutura de oferta expostas anteriormente neste Parecer, o efetivo fluxo de pacientes oriundos de Mauá/SP pode ser calculado de maneira mais acurada combinando as informações que constam na Tabela 9 (origem dos pacientes) com a estrutura de oferta da forma que foi apresentada na Tabela 7 (número de diárias não-SUS). Com essas informações, é possível estimar[26] o quantitativo de diárias não-SUS utilizadas por pacientes residentes em Mauá/SP em cada um dos hospitais que responderam ao teste de mercado e as respectivas representatividades desses quantitativos de diárias não-SUS em relação ao total de diárias utilizadas pelos pacientes oriundos de Mauá/SP naqueles hospitais, o que é apresentado na Tabela 10 a seguir:

Tabela 10 – Quantidade de diárias utilizadas por pacientes oriundos de Mauá/SP nos hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Pacientes de Mauá/SP Diárias Representatividade Hospital América ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Rede D'Or Ribeirão Pires ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Brasil - Santo André ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital e Maternidade São José do ABC ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hospital das Acácias ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Complexo Hospitalar Santo Expedito - 0,0% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Entende-se, no entanto, que essa estimativa não representa um quadro completo do fluxo de pacientes residentes em Mauá/SP para receber atendimento hospitalar por duas razões principais: i) a já mencionada ausência de dados referentes a 4 (quatro) hospitais incluídos no mercado relevante por não terem respondido ao teste de mercado; e ii) a possibilidade de que alguns pacientes residentes em Mauá/SP recebam atendimento hospitalar em unidades mais distantes do que a 10km ou 20min de deslocamento do Hospital América.

Ou seja, a representatividade no atendimento de pacientes oriundos de Mauá/SP de cada hospital mencionado na Tabela 10 está superestimada. Para abarcar a possibilidade mencionada acima (de alguns pacientes residentes em Mauá/SP receberem atendimento em estabelecimentos comerciais a mais de 10km ou 20min de deslocamento do Hospital América), pode-se recorrer ao Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[27] da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e fazer uma analogia à definição de mercado relevante geográfico nele descrita. Ainda que o objetivo daquele documento seja analisar a dinâmica concorrencial dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, sua forma de construção para delimitar os mercados relevantes geográficos[28] pode ser útil para descrever a dinâmica de deslocamento de pacientes que recebem atendimento em hospitais. Beneficiários de planos de saúde representam grande parte da demanda por atendimentos em hospitais, com atendimentos a pacientes “particulares” representando parte apenas residual da demanda. De acordo com o referido Atlas, o município de Mauá/SP está localizado no mesmo mercado relevante geográfico do município de São Paulo/SP e dos municípios que compõem a região metropolitana da capital paulista.

Ou seja, trata-se de indicativo que alguns pacientes residentes em Mauá/SP se deslocam mais do que os 10km ou 20min preconizados pela jurisprudência do Cade para utilizar serviços de saúde, dentre os quais estão incluídos os serviços hospitalares. Destaque-se, aqui, que os hospitais gerais de São Paulo/SP, por fazerem parte da rede hospitalar mais desenvolvida do país, e também por estarem localizados num polo de atração pelo lado econômico (em termos de atratividade de empregos, estudo, compras, lazer), exerce certa pressão competitiva em sua região metropolitana no mercado relevante de serviços hospitalares, atuando, conforme definição do referido Atlas da ANS, como um centroide da região. Ainda que, pelas diversas limitações mencionadas anteriormente, tal constatação não seja suficiente para definir o mercado relevante geográfico da presente operação de forma distinta do preconizado pela jurisprudência do Cade, pode-se dizer que esse fluxo “ampliado” de pacientes residentes em Mauá/SP tem implicações de duas ordens na dinâmica concorrencial relacionada à presente operação. Pelo lado da oferta, as decisões comerciais de alguns hospitais gerais incluídos no mercado relevante da presente operação sofrem influência de unidades hospitalares que não se encontram na área delimitada pela definição de mercado relevante preconizada pela jurisprudência do Cade para o setor, o que poderia denotar menor capacidade ou incentivo de abuso de posição dominante.

Pelo lado da demanda, os diversos hospitais incluídos no mercado relevante possuem importância relativamente inferior pela ótica dos pacientes residentes em Mauá/SP, uma vez que parte destes busca atendimento em unidades hospitalares fora da área delimitada pela definição de mercado relevante preconizada pela jurisprudência do Cade, o que também poderia denotar certa limitação da capacidade de abuso de posição dominante das Requerentes após a presente operação. V.3 Conclusão a respeito da sobreposição horizontal Esta SG entende que a operação trará acréscimo considerável de participação de uma parte a outra, dado que a participação de mercado das Requerentes combinadas supera o patamar de 20% e a variação de HHI é maior do que 200 (duzentos) pontos. Entretanto, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no contexto posterior à operação demonstrou que há efetiva rivalidade no mercado, com destaque para a existência de relevante capacidade ociosa, o que seria capaz de mitigar eventuais impactos concorrenciais negativos decorrentes da operação.

Ademais, os dados de fluxo de pacientes indicam que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), somado ao indicativo de que alguns pacientes residentes em Mauá/SP se deslocam, para receber atendimento médico, mais do que a distância preconizada pela jurisprudência do Cade como delimitadora do mercado relevante geográfico de hospitais gerais, o que corrobora a conclusão de existência de rivalidade no cenário pós-operação. Assim, a conclusão desta SG é que a sobreposição horizontal da presente operação no mercado de hospitais gerais localizados a 10km ou 20min de deslocamento a partir do Hospital América não gera riscos significativos de impactar negativamente a dinâmica concorrencial. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Introdução Quanto a incentivos para a prática de condutas anticompetitivas, pode-se dizer que integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses[29]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante quanto à montante pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos dos competidores e, assim, na eventual redução da oferta, degradação da qualidade ou incremento nos preços de produtos ou serviços. De acordo com a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, entende-se que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado (o principal potencial efeito negativo decorrente de uma integração vertical), a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o suposto fechamento de mercado.

Além disso, averígua-se a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Os riscos de fechamento de mercado na integração vertical verificada no presente ato de concentração (entre os serviços de oncologia ambulatorial da Rede D’Or e o provimento de serviços hospitalares para oncologia do Hospital América) serão analisados a seguir. VI.2. Características da integração nos mercados que envolvem tratamento oncológico Conforme ressaltado pelo então Conselheiro Eduardo Ribeiro Pontual, seria possível vislumbrar uma relação de complementaridade, sob a ótica vertical, entre o mercado de oncologia ambulatorial e o mercado de hospitais gerais, como salientado no bojo do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, in verbis: “O estágio atual de tratamento do câncer impede uma completa previsibilidade sobre a reação de cada paciente.

Por conta disso os prestadores de serviços que se dedicam ao provimento de soluções oncológicas integrais precisam dispor de fluxos de tratamento que contemplem a diversidade dos desenvolvimentos possíveis, que pode envolver ambientes ambulatorial e hospitalar. As abordagens dos serviços de oncologia ambulatorial tendem a tratar o paciente por meio de métodos que evitem intervenções hospitalares (imunoterapia, hormonioterapia e, principalmente, quimioterapia). Esta orientação tem por objetivo alterar o mínimo a rotina do assistido, preservando-lhe a qualidade de vida. O meio médico observa, porém, que é baixa a capacidade de predizer todas as intervenções necessárias ao longo da evolução do tratamento do paciente oncológico. Por conta deste fenômeno, um percentual relevante das pessoas tratadas por serviços de oncologia ambulatorial pode precisar de intervenção cirúrgica, que deve ocorrer necessariamente em hospital – originando o segmento que aqui chamo oncologia hospitalar. Mesmo antes de intercorrências do tratamento, ainda na fase de diagnóstico, a internação (e consequentemente a oncologia hospitalar) pode ser necessária ou recomendável para biópsias. As clínicas oncológicas não dispõem de estrutura que permita internação, de modo que para atender a estas intercorrências reportam-se a serviços prestados por médicos com atuação em hospitais.

Neste momento dos fluxos de tratamento dos pacientes é que ocorre a interação mais estreita entre a assistência oncológica ambulatorial e a hospitalar, lembrando que esta última não é objeto de negócio das clínicas, mas dos hospitais e de médicos de outras especialidades, especialmente cirurgiões. Para realizar procedimentos algumas clínicas possuem cirurgiões associados, mas estes procedimentos podem ser realizados também por meio de encaminhamentos a profissionais não ligados à clínica de oncologia. O serviço aqui chamado de provimento de serviços hospitalares para oncologia abrange a oferta de serviços de apoio às atividades desenvolvidas por médicos ou clínicas na fase de diagnóstico da enfermidade ou em incidente ocorrido ao longo do tratamento. Outra questão importante é o fato de que, por conta da natureza da relação que existe entre oncologistas e os provedores de serviços hospitalares para oncologia, são comuns contratos que induzam alguma previsibilidade no acesso a hospitais. ” Diante dessa relação de complementariedade mencionada acima, a integração vertical reforçada pela operação ora em análise poderia ocasionar um risco de discriminação de clínicas oncológicas concorrentes da Rede D’Or, privilegiando o acesso ao Hospital América a pacientes oriundos das clínicas oncológicas da Rede D’Or e, eventualmente, dificultando ou impedindo o acesso de pacientes e de profissionais médicos de outras clínicas ao Hospital América.

Uma tentativa de fechamento no “outro sentido” também poderia em tese ocorrer: com as clínicas oncológicas da Rede D’Or deixando de enviar pacientes para receber atendimento em hospitais concorrentes do Hospital América. Para que seja possível verificar se a operação ora em análise permitiria, de fato, que as Requerentes adotassem e obtivessem êxito nas hipotéticas estratégias de fechamento elencadas acima, é importante analisar a participação de mercado das clínicas de oncologia ambulatorial da Rede D’Or na região. VI.3. Risco de fechamento entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial Conforme mencionado acima, tanto a Resolução nº 2 quanto a jurisprudência do Cade estabelecem que operações que envolvam integrações verticais suscitariam a possibilidade de adoção de práticas anticompetitivas pela empresa fusionada caso tal empresa detenha posição dominante em ao menos um dos elos da cadeia integrada. Também conforme já exposto, este Conselho utiliza o percentual de 30% de participação de mercado como um safe harbour, e operações que envolvam participações de mercado abaixo desse patamar não ensejariam análises mais aprofundadas do Cade quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

No caso do mercado de hospitais gerais, embora as Requerentes alcancem uma participação de mercado (considerando os diversos indicadores para aferir tal participação já expostos ao longo do presente Parecer) superior ao filtro mencionado acima, a análise de sobreposição horizontal já demonstrou que tal mercado experimenta efetiva rivalidade, com destaque para a existência de capacidade ociosa capaz de mitigar eventuais impactos anticompetitivos que pudessem surgir em decorrência da operação. Resta, portanto, verificar a participação de mercado da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial. Conforme a definição de mercado relevante já mencionada neste Parecer, calcula-se a participação de mercado para oncologia ambulatorial[30], considerando os estabelecimentos situados a 10km de distância efetiva ou 20min de deslocamento a partir do Hospital América em Mauá/SP. De acordo com as Requerentes, as unidades mencionadas nas Tabelas 10 e 11 abaixo se encontram nessa área. As Tabelas 11 e 12 apresentam a estrutura de oferta do mercado de oncologia ambulatorial, com base nos critérios de faturamento e número de atendimentos, respectivamente.

Tabela 11 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial a até 10km/20min do Hospital América – faturamento bruto 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Quimioterapia Estabelecimento Faturamento Market share Hospital América R$ - - Oncologia D'Or - Central Clinic ACESSO RESTRITO 10 - 20% Oncologia D'Or - Hospital e Maternidade Brasil ACESSO RESTRITO 10 - 20% Requerentes ACESSO RESTRITO 20 - 30% Hemomed ACESSO RESTRITO 50 - 60% AC Camargo ACESSO RESTRITO 10 - 20% Centro de Oncologia do ABC ACESSO RESTRITO 0 - 10% Instituto Integrado de Oncologia ACESSO RESTRITO 0 - 10% Umesp[31] R$ - 0,0% TOTAL ACESSO RESTRITO 100,0% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Tabela 12 – Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial a até 10km/20min do Hospital América – número de atendimentos 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Quimioterapia Estabelecimento n° de atendimentos Market share Hospital América - - Oncologia D'Or - Central Clinic ACESSO RESTRITO 0 - 10% Oncologia D'Or - Hospital e Maternidade Brasil ACESSO RESTRITO 0 - 10% Requerentes ACESSO RESTRITO 10 - 20% Hemomed ACESSO RESTRITO 80 - 90% AC Camargo ACESSO RESTRITO 0 - 10% Instituto Integrado de Oncologia ACESSO RESTRITO 0 - 10% Centro de Oncologia do ABC -[32] 0,0% Umesp[33] - - TOTAL ACESSO RESTRITO 100,0% Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Conforme dados apresentados nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta das unidades da Rede D’Or que prestam serviços de oncologia ambulatorial não ultrapassa o patamar de 30%, independentemente do critério utilizado para aferir tal market share: faturamento bruto ou número de atendimentos. Com isso, e dada a ausência de preocupações concorrenciais no mercado de hospitais gerais em virtude da efetiva rivalidade, entende-se que a presente operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais oriundas da integração vertical analisada nesta seção. Os dados até aqui apresentados indicam que, na eventualidade do Hospital América (que se tornaria integrante do Grupo Rede D’Or em caso de aprovação da operação ora em análise) passasse a recusar pacientes de clínicas oncológicas concorrentes da Rede D’Or, estas ainda teriam um universo considerável de hospitais para que seus pacientes fossem atendidos. Ademais, as opiniões das clínicas oncológicas que responderam ao teste de mercado realizado pela SG/Cade corroboram tal conclusão. A Hemomed, o Instituto Integrado de Oncologia e o AC Camargo Câncer Center (que possuem cerca de % de participação de mercado) (ACESSO RESTRITO AO CADE) informaram que, atualmente, não utilizam a estrutura do Hospital América ou das unidades hospitalares da Rede D’Or na região para o atendimento de seus pacientes.

Dos estabelecimentos consultados, apenas o Centro de Oncologia do ABC (com participação de mercado de cerca de %) (ACESSO RESTRITO AO CADE) informou utilizar a estrutura do Hospital América ou dos hospitais Rede D’Or e externou preocupações com a operação em virtude de esta reduzir ainda mais as opções para suporte hospitalar destinado a pacientes oncológicos no ABC paulista. VI.4. Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação ora em análise não terão o condão de prejudicar a dinâmica concorrencial nos mercados envolvidos. A análise de rivalidade mostrou que, a despeito do elevado nível de participação de mercado das Requerentes, a concorrência existente no mercado de hospitais é suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. A rivalidade no mercado de hospitais gerais, somada à participação de mercado das Requerentes inferior a 30% no mercado de oncologia ambulatorial, também afastam preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical ocasionada pela operação em tela. Isso permite à SG concluir pela desnecessidade de prosseguir para uma análise mais detalhada relacionada aos aspectos da integração vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes (doc SEI n° 0853794) prevê obrigações de não concorrência e não aliciamento para os acionistas do Hospital América, nos termos transcritos abaixo:

(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) O mesmo contrato prevê em sua parte inicial a definição de “Atividades” para fins de interpretação do teor do conteúdo do referido documento firmado entre as partes: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Pela leitura do contrato, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade. (Súmula CADE nº 5/2009). VIII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição do Hospital América, hospital geral localizado no município de Mauá/SP, por Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente, subsidiária integral da Rede D’Or. Ainda que a Rede D’Or não possua unidades no município de Mauá/SP, a operação resulta em sobreposição horizontal entre o hospital adquirido e hospitais gerais da Rede D’Or que se encontram em Santo André/SP e Ribeirão Pires/SP, localizados a até 10km ou 20min de deslocamento (dimensão geográfica adotada na jurisprudência do Cade para esse setor) a partir do Hospital América. A operação também gera uma integração vertical entre as atividades da Rede D’Or no segmento de oncologia ambulatorial e as atividades do Hospital América no segmento de hospitais gerais. A respeito da sobreposição horizontal, a participação de mercado das Requerentes no segmento de hospitais foi calculada utilizando três indicadores[34]: o faturamento bruto;

o número de leitos que podem ser utilizados para o atendimento geral de adultos; e o número de diárias originadas de internações de adultos. A participação de mercado das Requerentes, independentemente do indicador utilizado, superou os 20%, indicando a necessidade de prosseguir a análise para averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Não foram identificados elementos que pudessem indicar a iminência de entradas significativas nesse segmento que pudessem contestar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado. Tampouco houve alteração expressiva das participações de mercado das Requerentes ou das concorrentes nos últimos cinco anos, um indicativo de reduzida rivalidade. Porém, ficou constatado que os hospitais concorrentes da região possuem capacidade ociosa que os permite aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo, sem a necessidade de incorrer em grandes custos, para atender um desvio de demanda ocasionado por uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Essa capacidade ociosa representou, em 2019, %[35] (ACESSO RESTRITO AO CADE) da demanda por leitos adultos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Trata-se de relevante indicativo de rivalidade.

Ademais, ainda que não sejam suficientes para redefinir o mercado relevante geográfico da presente operação, os dados de fluxo de pacientes atendidos nos hospitais da região dão suporte à conclusão de que se trata de um mercado com rivalidade efetiva. A análise de tais dados aponta para menores capacidade e incentivo de abuso de posição dominante das Requerentes em virtude de pressões concorrenciais tanto do lado da oferta (hospitais incluídos no mercado relevante da presente operação também sofrem concorrência de outros hospitais que, mesmo não localizados na área que corresponde à definição de mercado relevante geográfico conforme jurisprudência do Cade para esse setor, influenciam na dinâmica concorrencial da região) quanto do lado da demanda (hospitais incluídos no mercado relevante da presente operação possuem importância distinta sob a ótica dos pacientes de Mauá/SP). Isso culmina na (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), somado ao indicativo de que alguns pacientes residentes em Mauá/SP se deslocam, para receber atendimento médico, mais do que a distância preconizada pela jurisprudência do Cade como delimitadora do mercado relevante geográfico de hospitais gerais, o que corrobora a conclusão de existência de rivalidade no cenário pós-operação. Quanto à potencial integração vertical decorrente do ato de concentração, entendeu-se que esta não enseja preocupações concorrenciais.

Uma vez constatado o cenário de rivalidade no mercado de hospitais gerais da região, o que foi feito na análise da sobreposição horizontal gerada pela presente operação, restou verificar a participação de mercado da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial. Tal participação de mercado não superou o safe harbour de 30% delimitado pela Resolução CADE 02/12, independentemente do indicador utilizado para seu cálculo (faturamento bruto ou número de atendimentos). Por essa razão, conclui-se que a operação não gera riscos de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical analisada. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ANEXO Tabela Anexo 1 – Memória de cálculo do ∆HHI para o mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – faturamento bruto não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Market share2 Hospital América 0 - 100 4900 - 6400 Rede D'Or Ribeirão Pires 100 - 400 Hospital e Maternidade Brasil - Santo André 2500 - 3600 Requerentes - Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama 100 - 400 Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa 0 - 100 Hospital das Acácias 0 - 100 Complexo Hospitalar Santo Expedito 0 - 100 Hospital e Maternidade São José do ABC 0 - 100 HHI pré-operação 2500 - 3600 ∆HHI ACESSO RESTRITO HHI pós operação 4900 - 6400 Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Tabela Anexo 2 – Memória de cálculo do ∆HHI para o mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de leitos não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Market share2 Hospital América 0 - 100 1600 - 2500 Rede D'Or Ribeirão Pires 0 - 100 Hospital e Maternidade Brasil - Santo André 400 - 900 Requerentes - Hospital e Maternidade São José do ABC 100 - 400 Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama 100 - 400 Complexo Hospitalar Santo Expedito 0 - 100 Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa 0 - 100 Hospital Santa Izildinha - Master Clin 0 - 100 Hospital das Acácias 0 - 100 Hospital Coração de Jesus 0 - 100 Hospital e PS Nova Iguatemi 0 - 100 HHI pré-operação 900 - 1600 ∆HHI ACESSO RESTRITO HHI pós operação 1600 - 2500 Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade Tabela Anexo 3 – Memória de cálculo do ∆HHI para o mercado de hospitais gerais localizados a até 10km/20min do Hospital América – número de diárias não-SUS 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Estabelecimento Market Share2 Hospital América 0 - 100 2500 - 3600 Rede D'Or Ribeirão Pires 100 - 400 Hospital e Maternidade Brasil - Santo André 900 - 1600 Requerentes - Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama 400 - 900 Hospital e Maternidade Beneficência Portuguesa 0 - 100 Hospital das Acácias 0 - 100 Complexo Hospitalar Santo Expedito 0 - 100 Hospital e Maternidade São José do ABC 0 - 100 HHI pré-operação 1600 - 2500 ∆HHI ACESSO RESTRITO HHI pós operação 3600 - 4900 Fonte: Dados informados pelas Requerentes e por concorrentes. Elaboração: SG/Cade [1] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [2] Esse segmento foi definido como mercado relevante nos atos de concentração: 08700.006494/2013-83 (centro médico), 08700.008061/2016-13 (centro médico), 08012.006525/2011-92 (clínica de oncologia – quimioterapia), 08012.009582/2011-23 (clínica de oncologia – radioterapia), 08700.003676/2015-64 (oncologia ambulatorial – sem distinção de tratamento), 08700.001510/2020-71 (oncologia ambulatorial – especialidade quimioterapia e oncologia ambulatorial – especialidade radioterapia). [3] Ato de Concentração nº 08700.012624/2015-89. Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A.

e outros [4] De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a rede credenciada do referido plano se limita aos hospitais que operam sob a bandeira São Luiz, tais como os Hospitais São Luiz Itaim, Morumbi, Anália Franco e Jabaquara (unidades localizadas no município de São Paulo/SP). Além disso, de acordo com as Requerentes, a Advance encontra-se com a comercialização de planos suspensa. Tal fato pode ser indicativo de reduzido interesse de expansão da rede credenciada e consequente inclusão do Hospital América na referida rede. [5] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos. [6] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, seu custo é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais.

Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [7] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [8] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda.

e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [9] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município. Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [10] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [11] “Nos mercados de centros médicos e de clínicas atendimento ambulatorial, especialmente as clínicas de oncologia, mercado várias vezes analisado pelo Cade não se pode afirmar que há uma jurisprudência consolidada, ora se adota o critério de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos (à semelhança do mercado de hospitais), ora se adota o município como mercado relevante, ou mesmo os dois cenários para análise de um ato de concentração.” (p. 46) [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma:

ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo deste parecer. [13] Conforme anteriormente mencionado, não foi possível obter resposta deste estabelecimento ao teste de mercado. Por essa razão, optou-se por utilizar a informação de número de leitos não-SUS disponível no CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde). Ainda que tal informação possa não refletir com exatidão o número de leitos não-SUS de determinado hospital, trata-se, dada a ausência de respostas ao teste de mercado, da melhor informação disponível para que a estrutura de oferta reflita a dinâmica concorrencial com a maior fidedignidade possível. [14] Conforme anteriormente mencionado, não foi possível obter resposta deste estabelecimento ao teste de mercado. Por essa razão, optou-se por utilizar a informação de número de leitos não-SUS disponível no CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde). Ainda que tal informação possa não refletir com exatidão o número de leitos não-SUS de determinado hospital, trata-se, dada a ausência de respostas ao teste de mercado, da melhor informação disponível para que a estrutura de oferta reflita a dinâmica concorrencial com a maior fidedignidade possível. [15] Conforme anteriormente mencionado, não foi possível obter resposta deste estabelecimento ao teste de mercado.

Por essa razão, optou-se por utilizar a informação de número de leitos não-SUS disponível no CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde). Ainda que tal informação possa não refletir com exatidão o número de leitos não-SUS de determinado hospital, trata-se, dada a ausência de respostas ao teste de mercado, da melhor informação disponível para que a estrutura de oferta reflita a dinâmica concorrencial com a maior fidedignidade possível. [16] De acordo com as Requerentes, o Hospital Vital encontra-se com operações temporariamente suspensas. Ainda que as Requerentes argumentem que haveria intenção declarada de retomada das atividades em curto espaço de tempo, optou-se por não incluir o referido hospital na estrutura de mercado em virtude de, conforme anteriormente mencionado, não ter sido possível obter resposta deste estabelecimento ao teste de mercado. [17] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [18] O número de diárias livres foi calculado pela aplicação de regra de três simples, em que a taxa de ocupação está para o número de diárias não-SUS assim como a taxa de ociosidade está para o número de diárias livres, que se queria calcular. [19] Esse número ainda está subestimado tendo em vista a ausência de dados referentes a, ao menos, três hospitais em funcionamento na região. [20] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2016/documento-de-trabalho-n01-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf [21] FTC v. Freeman Hospital, 69 F. 3d 260 (8th Cir. 1995) [22] Acrônimo em inglês de “Little in from outside”, no sentido de que o hospital atenderia poucos pacientes fora daquela área. [23] Acrônimo em inglês de “Little out from inside”, no sentido de que poucos pacientes daquela região buscam tratamento em hospitais fora daquela área. [24] Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.), Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca), Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração nº 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Casa de Saúde Laranjeiras, Unidade Neonatal da Lagoa) [25] Elzinga, Kenneth G.; Swisher, Anthony W.; International Journal of the Economics of Business, Fevereiro de 2011, v. 18, iss. 1, pp. 133-46.

[26] Entende-se que os números apresentados na Tabela 10 são superestimados em virtude das já mencionadas ausências de resposta de alguns dos concorrentes e devido ao fato de residentes de Mauá/SP também receberem atendimento em unidades hospitalares além daquelas incluídas no mercado relevante. [27] http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [28] Foram utilizados dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS. A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar [29] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

[30] Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes informaram no Formulário de Notificação da presente operação que não há estabelecimentos de radioterapia no raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir do Hospital América, razão pela qual não se faz necessária a segmentação do mercado de oncologia ambulatorial por tipo de tratamento (quimioterapia e radioterapia). [31] De acordo com a resposta da UMESP ao ofício enviado pela SG/Cade, a referida clínica suspendeu seus serviços há alguns anos. [32] O Centro de oncologia do ABC não informou o número de atendimentos e sim o valor de pacientes atendidos, o que inviabiliza a utilização dos dados do referido estabelecimento para fins de montagem da estrutura de mercado baseada no número de atendimentos. De toda forma, a não inclusão dos dados do Centro de Oncologia do ABC não altera a conclusão, exposta a seguir, de ausência de posição dominante da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial na região. [33] De acordo com a resposta da UMESP ao ofício enviado pela SG/Cade, a referida clínica suspendeu seus serviços há alguns anos. [34] Sempre utilizando dados que não contemplam atendimentos direcionados ao SUS, conforme jurisprudência. [35] Esse número ainda está subestimado tendo em vista a ausência de dados referentes a, ao menos, três hospitais em funcionamento na região.