Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005977/2020-90

SEI/CADE - 0901732 - Parecer PARECER Nº 173/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005977/2020-90 REQUERENTES: Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.. Natureza da operação: joint venture, contrato associativo, aquisição de participação societária, fusão, aquisição de ativos, aquisição de controle. Mercado afetado: serviços médico-hospitalares. Concentração horizontal no mercado de serviços médicos e hospitalares. Ausência de prejuízos à concorrência. Integração vertical entre os mercados de hospitais gerais e mercado de serviços de oncologia ambulatorial. Impossibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. ("Rede D’Or") O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em cidades localizadas nos seguintes estados: (i) Distrito Federal (Brasília, Taguatinga); (ii) Rio de Janeiro (Duque de Caxias, Niterói, Nova Iguaçu, São Gonçalo, Rio de Janeiro, Resende, Macaé; (iii) Pernambuco (Olinda/PE, Recife/PE);

(iv) São Paulo (Santo André, São Bernardo do Campo, São José dos Campos, Taboão da Serra, São Paulo, Osasco, Indaiatuba, São Caetano do Sul, Carapicuíba, Ribeirão Pires); (v) Ceará (Fortaleza); (vi) Bahia (Salvador); (vii) Paraná (Curitiba); (viii) Sergipe (Aracaju); e (ix) Maranhão (São Luís). O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, corretagem de seguros (atividades conduzidas por meio das empresas: (i) JTO Holding S.A. e controladas; (ii) JTOFundadores Participações Ltda. e controladas; e (iii) D'Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda. e controladas), banco de sangue (atividades conduzidas pela GGSH Participações S.A (“GSH”) e suas controladas) e radiofármacos (atividade conduzida pela empresa RPH). I.2. Hospital Dr. Balbino Ltda. ("Hospital Balbino") e Bal Coffe Restaurante Ltda. ("BalCoffe") O Hospital Balbino é um hospital geral localizado no Rio de Janeiro/RJ, que presta assistência integral aos pacientes, oferecendo serviços desde a prevenção até o tratamento de patologias através do atendimento em consultórios, unidades de diagnóstico, internamento, cirurgia e emergência clínica 24 horas, e a BalCoffe é responsável pela prestação de serviços de alimentação (café e lanchonete) dentro do hospital. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0834079) Data da notificação 23/11/2020 Data da emenda 19/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 46, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (0859371) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela Rede D’Or, de 100% do capital social do Hospital Balbino e da BalCoffe, serviço de alimentação localizado dentro do Hospital Balbino, ambos no município do Rio de Janeiro/RJ, por meio da aquisição de 100% das cotas da holding Balco Participação em Serviços Ltda. ("Balco"). IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços médico-hospitalares Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços médico-hospitalares e serviços oncológicos V. Considerações sobre a Operação V.I. Considerações iniciais Considerando as atividades das Partes, constata-se que a Operação acarreta: (i) sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares; e (ii) integração vertical entre serviços médico-hospitalares e serviços oncológicos por parte da Rede D'Or.

Como será visto adiante, em um determinado cenário geográfico de mercado relativo ao segmento de serviços médico-hospitalares, a participação da Rede D'Or ultrapassa levemente os parâmetros da Resolução nº 2/12, motivo pelo qual o caso está sendo analisado pelo rito ordinário. A seguir, cada mercado será analisado individualmente. V.II. Mercado de serviços médico-hospitalares V.II.1. Definições de mercado relevante Em linha geral, sob o prisma da dimensão produto, a jurisprudência do Cade segmenta o setor de serviços de cuidado com a saúde em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. O primeiro grupo, que tem relação com a Operação, costuma se subdividir nos seguintes subgrupos: (i) Centros Médicos (Ambulatório/Emergência; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnósticos por Imagem, Diagnósticos por Método Gráfico); e (ii) Hospitais (Hospital-Geral; Casos Graves; Especializado; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnóstico por Imagem; Diagnósticos por Métodos Gráficos)[1]. Conforme consta do documento de 2018 "Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica" ("Caderno do Cade sobre os Mercados de Saúde"), elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade, "Hospital geral é a instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina.

Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral"[2]. Constata-se, como inclusive apontam as Partes, que, além do perfil assistencial, outro elemento fundamental para identificar a existência de sobreposição de atividades no setor é a existência, ou não, de estrutura de internação, típica dos estabelecimentos hospitalares, diferenciando-se os serviços por estes prestados daqueles exclusivamente ambulatoriais ofertados por estabelecimentos como clínicas especializadas e hospitais-dia. Sob a ótica da dimensão geográfica, o supracitado Caderno do Cade indica que esta dimensão costuma ser definida como "a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento"[3]. Complementa o documento:

"Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que essa área pode compreender, dependendo do mercado, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios"[4]. Observa-se que. na recente análise do AC nº 08700.001510/2020-71 ("AC 1510/2020" - Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), incluíram-se mais três critérios relativos à dimensão geográfica medida pela distância (em km) em relação ao hospital adquirido e o tempo de deslocamento, em minutos, por carro, quais sejam: os horários das 08:00, 12:00 e 16:00[5]. Em resumo, e considerando a localidade dos hospitais da Rede D'Or, tem-se que a presente operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços médicos-hospitalares (hospitais gerais) abrangendo um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Balbino nos seguintes cenários: 08:00hs, 12:00hs e 16:00hs. As Requerentes indicam que os seguintes hospitais da Rede D'Or se inserem dentro desses parâmetros de raio: (i) Cenário das 08hs - Hospital Caxias D'Or, Hospital Quinta D'Or, Hospital Badim, Hospital Norte D'Or; (ii) Cenário das 12hs - Hospital Caxias D'Or, Hospital Quinta D'Or e Hospital Badim;

(iii) Cenário das 16hs - Hospital Caxias D'Or, Hospital Quinta D'Or e Hospital Badim. Ou seja, o Hospital Norte D'Or aparece apenas no cenário das 08hs[6]. V.II.2. Market share As Partes apresentaram as seguintes tabelas com seu market share no mercado de serviços médico-hospitalares considerando os horários das 08hs, 12hs e 16hs, explicando ainda que as estimativas foram apresentadas com base em hospitais-gerais em funcionamento em um raio de 10 km ou a um tempo de deslocamento "efetivo" de 20 min a partir do Hospital Balbino e com base na proxy tradicionalmente aceita de número de leitos privados no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde CNES[7]: Tabela 1 - Estimativas de Market share no mercado de serviços médico-hospitalares - Cenário das 08hs - 2019 Fonte: CNES e Rede D'Or São Luiz (para dados próprios). Referência: dezembro/2019[8]. Dados obtidos do Google Maps para uma segunda-feira. Tabela 2 - Market share no mercado de serviços médico-hospitalares - Cenário das 12hs - 2019 Fonte: CNES e Rede D'Or São Luiz (para dados próprios). Referência: dezembro/2019[9]. Dados obtidos do Google Maps para uma segunda-feira.. Tabela 3 - Market share no mercado de serviços médico-hospitalares - Cenário das 16hs - 2019 Fonte: CNES e Rede D'Or São Luiz (para dados próprios). Referência: dezembro/2019[10]. Dados obtidos do Google Maps para uma segunda-feira. A tabela abaixo resume os resultados de cada cenário de mercado relevante e respectivos deltas HHI[11]:

Tabela 4 - Resumo do market share conjunto das Partes por horário e respectivos Deltas HHI - 2019 Fonte: Requerentes[12]. A Resolução nº 2/12 estabelece, em seu artigo 8º, como hipóteses de sobreposição horizontal passíveis de análise sob o rito sumário, duas situações: (i) baixa participação de mercado: quando a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial (inciso III); e (ii) ausência de nexo de causalidade: as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% (inciso V). Constata-se que o único cenário no qual não se verificam esses pressupostos é o cenário das 08hs. Neste cenário, a Operação acarreta uma estimativa de concentração de mercado na ordem de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) com delta HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos, ou seja, a concentração ficaria acima de 20% e, apesar estar abaixo de 50%, com delta HHI acima dos 200 pontos estabelecidos na Resolução nº 2/12. Nos demais cenários, apesar de a concentração pós-operação se situar acima de 20%, em ambos ela permanece abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos.

Sendo assim, adiante serão analisados alguns aspectos concorrenciais relativos à sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares os quais, aliados ao fato de que a Operação ultrapassa pouco os parâmetros da Resolução nº 2/12 (e, ainda assim, em apenas um cenário geográfico, o das 08hs), esta SG reputa como suficientes para se descartar maiores preocupações derivadas da Operação neste mercado. V.II.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado Inicialmente, destaca-se, como mencionado no AC 1510/2020, o Caderno do Cade sobre os Mercados de Saúde fez uma análise das barreiras à entrada no mercado de hospitais e concluiu que: "O Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Tal posição se firmou a partir da análise do AC 08012.008853/2008-28, referente ao mercado de hospital geral em Santa Maria/RS, que identificou as seguintes necessidades para uma entrada efetiva: (i) investimento variando entre 80 e 150 milhões de reais; (ii) prazo mínimo para entrada de dois anos; e (iii) escala mínima viável estimada em 250 leitos". Neste AC também foi notado que:

"O estudo ainda destaca que essa conclusão também foi aplicada a diversos casos seguintes em diferentes mercados, como Niterói/RJ, Brasília/DF, Santos/SP e Rio de Janeiro/RJ, onde, como a corroborar esse entendimento, constatou-se a ausência de entradas significativas nos anos anteriores aos atos de concentração em análise". Quanto a aspectos de entrada, as Requerentes informam que, em 2019, a unidade Botafogo do Hospital Samaritano aumentou sua capacidade em 130 leitos. No mesmo ano, o grupo Memorial também anunciou um investimento para inauguração de um novo hospital greenfield na região[13]. Esta informação não é suficiente para se chegar a conclusão diversa da emanada no Caderno do Cade. Sendo assim, adiante serão analisados aspectos relativos à rivalidade e poder de barganha dos planos de saúde sobre os hospitais, aspectos estes que, aliados ao baixo nível de concentração pós-Operação (apenas levemente acima dos parâmetros da Resolução nº 2/12 e mesmo assim em apenas um cenário de horário, o das 08hs), esta SG reputa como suficientes para se descartarem maiores preocupações concorrenciais advindas da Operação. As Requerentes trazem uma série de informações no sentido de que os planos de saúde exercem um elevado poder de barganha sobre os hospitais, de forma a inibir a possibilidade de adoção de condutas anticoncorrenciais por eles, informações estas que versam sobre:

(i) alta representatividade de poucas operadoras de planos de saúde ("OPS") no faturamento dos hospitais envolvidos na Operação; (ii) negociação de reajustes/honorários médico-hospitalares; (iii) negociação de credenciamento e descredenciamento; (iv) alta concentração na oferta de planos de saúde; e (v) tendência de verticalização das OPS. Inicialmente, as Requerentes apontam que, em linhas gerais, os prestadores de serviços de cuidados à saúde possuem como principais clientes as operadoras de planos de saúde e seguradoras que ofertam seguro-saúde. Assim, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes apresentaram a representatividade dos cinco maiores clientes de todos os hospitais da Rede D'Or no raio de 10km ou 20 min de deslocamento a partir do Hospital Balbino e dos cinco maiores clientes do Hospital Balbino nas tabelas abaixo: Tabela 5 - Hospital Quinta D'Or - Representatividade Clientes - 2017-2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Hospital Badim - Representatividade Clientes - 2017-2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 7 - Hospital Norte D'Or - Representatividade Clientes - 2017-2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 8 - Hospital Caxias D'Or - Representatividade Clientes - 2017-2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 9 - Hospital Balbino - Representatividade Clientes - 2017-2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Observa-se, das tabelas acima, que os cinco maiores clientes do Grupo Rede D'Or e Hospital Balbino representaram em conjunto mais de [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento em 2019, chegando juntos por vezes a valores acima de [ACESSO RESTRITO], fato que revela [ACESSO RESTRITO][14]. Outro aspecto diz respeito aos perfis dos planos dos hospitais das Partes afetados pela Operação. O principal cliente, em termos de faturamento, do Hospital Balbino é o grupo [ACESSO RESTRITO], ao passo que dentre os principais clientes dos hospitais da Rede D'Or destacam-se [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, clientes com perfil de medicina de grupo representam apenas [ACESSO RESTRITO] da oferta dos hospitais da Rede D'Or neste mercado, já para o Hospital Balbino tal perfil representa [ACESSO RESTRITO] dos clientes. As Partes argumentam que são as operadoras, e não os consumidores, que negociam diretamente as condições da prestação dos serviços médico-hospitalares [ACESSO RESTRITO][15][16]. As Requerentes também ressaltam que [ACESSO RESTRITO][17].

Quanto ao alto nível de concentração dos mercados de planos de saúde, trazem a informação de que, segundo dados disponibilizados pela ANS em caderno de outubro de 2020, as cinco principais operadoras que atuam no município do Rio de Janeiro/RJ[18] representam mais de [ACESSO RESTRITO] do número de beneficiários de planos de assistência médica coletiva, e mais de [ACESSO RESTRITO] dos planos de assistência médica individual, indicando que esse é um mercado concentrado no referido município, conforme tabela abaixo: Tabela 10 - Município do Rio de Janeiro/RJ - Participação de Operadoras - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sala de Situação - Caderno 2.0 ANS. (out/2020). Assim, as Partes defendem que tais fatos potencializam o poder de comando das operadoras sobre os prestadores de serviços de cuidados à saúde, uma vez que, sem o credenciamento em planos das principais operadoras, os prestadores de serviços de cuidados à saúde não teriam acesso a um grande volume de pacientes. E esse poder de comando pode ser exercido tanto em relação a [ACESSO RESTRITO]. Defendem ainda que o poder de barganha das operadoras é também potencializado pela tendência à verticalização desses agentes, que buscam cada vez mais ampliar sua rede própria de estabelecimentos hospitalares[19].

Isso não somente diminuiria sua dependência em relação aos hospitais não verticalizados, como também lhes possibilitaria retaliar eventual aumento de preços desses estabelecimentos por meio de seu descredenciamento e/ou desvio de demanda para hospitais de sua rede própria. Em suma, as Partes argumentam estarem presentes as condições para que o poder de comando e barganha das operadoras seja reconhecido como fator a eliminar (ou ao menos mitigar de forma significativa) a eventual possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Nesse sentido, afirmam que, caso a Rede D'Or fosse capaz de unilateralmente aumentar seus preços após a Operação (o que entendem não ser o caso), esse aumento seria limitado por completo no processo de barganha com as operadoras, já que seus hospitais e clínicas possuem dependência econômica em relação a estas e encontram-se em posição negocial desfavorável, tanto do ponto de vista de reajustes de preço, quanto do ponto de vista de negociações para credenciamento. Esta SG entende que, ainda que não se possa afirmar que o poder de barganha seja capaz de eliminar totalmente riscos de exercício de eventual poder de mercado no pós-Operação, ele pode contribuir para mitigá-lo.

Além dos aspectos relacionados ao poder de barganha das OPS sobre os hospitais, há de se reconhecer o elevado número de estabelecimentos hospitalares no raio de alcance do Hospital Balbino, quase 30, o que também corrobora o entendimento de que há alternativas aos clientes do Hospital Balbino numa hipótese de eventual exercício de poder de mercado por parte da Rede D'Or no cenário pós-Operação. Adicionalmente, a Rede D'Or apresentou também os dados de receita média e ticket médio/leito de seus hospitais que compõem o mercado relevante geográfico do Hospital Balbino: Tabela 11 - Receita Média por Leito e Ticket Médio - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[20]. As Partes explicam que os dados de receita média anual por leito correspondem à divisão simples entre o total de receita bruta anual e o número de leitos (ref. 2019). Os valores de ticket médio foram calculados a partir da divisão da receita bruta de cada unidade (ref. 2019) pelo número de diárias registradas no mesmo ano. Nota-se, assim, uma diferença significativa no que se refere à diferença entre as receita bruta média e ticket médio dos Hospitais D'Or e o Hospital Balbino. Isso sinaliza que os perfis dos hospitais podem ser muito diferentes, de forma que uma substituição entre eles pode não refletir de maneira fiel como se dá a dinâmica competitiva entre eles.

Assim, os hospitais da Rede D'Or não seriam substitutos próximos do Hospital Balbino, considerando a variável preço, minimizando a concentração identificada no presente caso. V.II.4. Conclusões Considerando os argumentos acima expostos, entende-se ser improvável o exercício de eventual poder de mercado decorrente da Operação, além do nível de concentração ser limitado em face das diferenciações de atuação dos hospitais da Rede D'Or e Hospital Balbino. Ademais, reitera-se que apenas na simulação de deslocamento em um horário específico (i.e., às 8:00) é que a operação apresenta uma concentração média, mas mesmo nesse cenário não haveria redução substancial de concorrência, considerando a baixa participação de mercado do hospital adquirido (cerca de 5% nessa faixa de horário) e que haveria diversos outros concorrentes nesse mercado, cuja capacidade de oferta representa mais de dois terços da demanda do cenário de mercado em questão. V.III. Mercado de serviços oncológicos V.III.1.

Definições de mercado relevante O Caderno do Cade sobre os Mercados de Saúde aponta que as instituições que prestam serviços de tratamento oncológico se inserem, sob o ponto de vista da dimensão produto, como clínicas, uma subespécie de Centro Médico, as quais "geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica", indicando ainda que "em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos". O Caderno constata que: "Mesmo dentro de categoria restrita como a de clínicas, pode haver necessidade de uma maior individualização do serviço e por consequência uma definição mais restrita do mercado relevante. É o caso das clínicas de tratamento oncológico, que, em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos, um de clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico e outro de clínicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico, isso porque, para o tratamento radioterápico as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores ao exigido das clínicas que ofertam o tratamento quimioterápico"[21].

É possível também, como aludem as Partes, a segmentação dos serviços de atendimento a pacientes com neoplasias prestados em regime ambulatorial (principalmente radioterapia e quimioterapia), daqueles que demandam intervenções hospitalares (i.e., cirurgias para diagnóstico e tratamento do câncer)[22]. Como no presente caso não há sobreposição horizontal no segmento de serviços oncológicos, mas apenas integração vertical entre este mercado e o de serviços médicos-hospitalares prestados pelos hospitais das Partes situados no raio de atuação do Hospital Balbino, esta SG entende que o mesmo pode ser definido como mercado de serviços oncológicos ambulatoriais (englobando quimioterapia e radioterapia, portanto). Quanto à dimensão geográfica, informa o Caderno do Cade que: "Nos mercados de centros médicos e de clínicas atendimento ambulatorial, especialmente as clínicas de oncologia, mercado várias vezes analisado pelo Cade não se pode afirmar que há uma jurisprudência consolidada, ora se adota o critério de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos (à semelhança do mercado de hospitais), ora se adota o município como mercado relevante, ou mesmo os dois cenários para análise de um ato de concentração"[23]. Esta SG entende que a dimensão municipal é suficiente para se analisar a Operação, tendo em vista que, como já dito, neste mercado não há sobreposição horizontal, apenas possível integração vertical com o mercado de hospitais.

Sendo assim, define-se esse mercado, para fins de análise da Operação, como: mercado de serviços oncológicos ambulatoriais no município do Rio de Janeiro/RJ. A Rede D'Or atua neste mercado por meio das seguintes unidades: (i) Oncologia D'Or Gávea; (ii) Oncologia D'Or - Campo Grande; (iii) Oncologia D'Or - Botafogo; (iv) Oncologia D'Or - Barra da Tijuca; (v) Oncologia D'Or - Tijuca; (vi) Oncologia D'Or - São Cristóvão; e (vii) Oncologia D'Or - Copacabana. V.III.2. Market share As Requerentes apresentaram estimativas de participação da Rede D'Or no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais, tanto em quimioterapia (com base no número de médicos cadastrados no CNES[24]) como em radioterapia (com base no número de equipamentos cadastrados no CNES[25]): Tabela 12 - Estimativas de Market share no mercado de quimioterapia - Rio de Janeiro/RJ - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios do Grupo Rede D'Or e no CNES[26]. Tabela 13 - Estimativas de Market share no mercado de radioterapia - Rio de Janeiro/RJ - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios do Grupo Rede D'Or e no CNES[27]. Reforça-se, por fim, como informado nos autos, que o Hospital Balbino não atua nos setores de quimioterapia e radioterapia ambulatorial, de modo que a sua aquisição pela Rede D’Or não afetará a concentração de mercado nesse setor, e a operação não resultará em qualquer alteração do HHI do mercado. V.III.3.

Conclusões Diante das estimativas de market share constantes das tabelas acima, é possível constatar que a participação da Rede D'Or no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais no município do Rio de Janeiro/RJ figura abaixo de 30% tanto em quimioterapia como em radioterapia, ao passo que o Hospital Balbino sequer atua no segmento. Pelo lado dos hospitais, haveria diversos fornecedores de serviços hospitalares aptos para atender pacientes de outras unidades médicas prestadoras de serviços oncológicos ambulatoriais no Rio de Janeiro/RJ, inclusive no raio de atuação do Hospital Balbino, como se constata nas Tabelas 1 a 3 acima. As Partes afirmam ainda que, por conta da alta pulverização do setor de oncologia ambulatorial e pelo baixo porte dos agentes, não é possível identificar todos os concorrentes nesse mercado por meio de fontes públicas, de forma que acreditam ser possível que as estruturas de mercado ora apresentadas superestimam as participações de mercado informadas. O nível de participação da Rede D'Or neste segmento tornaria inclusive possível, com relação a este mercado, uma análise pelo rito sumário, dado que se reputa baixa probabilidade de adoção de condutas anticoncorrencias que resultem em possibilidade fechamento de mercado "nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados" (Resolução nº 2/12, art. 8º, III[28]).

Assim, esta SG considera desnecessário discorrer sobre algumas ponderações concorrenciais acerca de aspectos da dinâmica competitiva do setor trazidas (e defendidas) pelas Requerentes no sentido de se afastarem preocupações relativas à integração vertical neste mercado (preocupações estas decorrentes: (i) da possibilidade de direcionamento de pacientes dos hospitais para as clínicas de oncologia, com vistas a obter maior retorno financeiro; e (b) do possível bloqueio ao acesso de profissionais de outras clínicas à estrutura hospitalar), como impossibilidade de direcionamento de pacientes pelos hospitais, restrições regulamentares, impossibilidade e falta de racionalidade na recusa em contratar, e impossibilidade de recusa de tratamento (inadimplemento contratual). V.II. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tanto no que se refere à concentração horizontal no mercado de hospitais gerais quanto acerca da integração vertical entre o referido segmento e o mercado de oncologia ambulatorial no município do Rio de Janeiro.

Embora em um dos cenários a concentração no mercado de hospitais no raio de atuação do Hospital Balbino tenha ficado entre 20% a 30% e com variação de HHI pouco acima de 200 pontos, na análise das condições de mercado constatou-se que os hospitais da Rede D'Or e o Hospital Balbino não possuem perfil de atuação semelhante, em questões de preços, afastando, em parte, a hipótese de se tratarem de concorrentes próximos, assim como se verificou que haveria outros concorrentes no mercado em questão. Em relação à integração vertical entre hospitais gerais e serviços de oncologia ambulatorial no Rio de Janeiro/RJ, afasta-se a hipótese de fechamento de mercado, uma vez que em ambos os mercados as Requerentes possuem baixa participação, sendo menor que 30% (com exceção do cenário de mercado de hospitais, pelo deslocamento às 08:00, porém mesmo nesse cenário a participação teria ficado pouco acima de 30% e haveria outros hospitais aptos a atender a demanda advinda da oncologia ambulatorial). VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO][29] [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas restritivas à concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Vide Atos de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo, j. em 24.06.2020); nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança, j. em 12.06.2020);

nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras e outros, j. em 17.12.2019); nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli e outros, j. em 18.12.2013); nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo e outros, j. em 5.6.2013); nº 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo e outros, j. em 4.12.2013); dentre outros. [2] - Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (pág. 45 com base, exemplificativamente, nos ACs de número: 08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71, 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49 e 08700.012624/2015-89). [3] - Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (pág. 45). A nota de rodapé 31 do caderno explica que "Inicialmente a SEAE adotava o raio de 20 a 30 quilômetros ou 30 a 40 minutos de deslocamento (com base em informações de agentes do mercado. Posteriormente, quandoda análise do AC nº 08012.000229/2008-82, a secretaria alterou o raio 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento, o que passou a ser adotado pelo Cade a partir do julgamento do referido AC, em 2010". [4] - Nesse sentido, complementa a nota de rodapé 32 do Caderno: "Uma forma de se verificar a necessidade de alteração do raio de abrangência do mercado relevante geográfico para hospitais é observação do fluxo de pacientes entre hospitais de diferentes regiões.

Mesmo que que um hospital esteja dentro da área do raio previsto na definição de mercado relevante, é possível que ele seja pouco atrativo para o público que procura o hospital objeto do ato de concentração, nesse caso eles não são incluídos no mesmo mercado relevante. Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 e no AC nº 08700.000266/2016-42". [5] - Parecer nº 16/2020/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0763372, parágrafo 39). [6] - Endereços dos hospitais das Partes afetados pela Operação: (i) Hospital Balbino - R. Angélica Mota, 90 - Olaria, Rio de Janeiro - RJ, 21021-490; (ii) Hospital Caxias D'Or - Av. Brg Lima e Silva, 821 - Jardim Vinte e Cinco de Agosto, Duque de Caxias - RJ, 25071-181; (iii) Hospital Quinta D'Or - R. Alm. Baltazar, 435 - São Cristóvão, Rio de Janeiro - RJ, 20941-150; (iv) Hospital Badim - R. São Francisco Xavier, 390 - Maracanã, Rio de Janeiro - RJ, 20550-013; (v) Hospital Norte D'Or - R. Carolina Machado, 38 - Cascadura, Rio de Janeiro - RJ, 21350-135. [7] - Link: http://cnes.datasus.gov.br/. As Requerentes esclarecem que os dados disponíveis no CNES são de responsabilidade do estabelecimento que os submete. Por esse motivo, não é descartada a hipótese de que haja: (i) estabelecimentos cujo cadastro no CNES esteja incompleto ou impreciso; (ii) estabelecimentos cujo cadastro no CNES ainda não conste no sistema; (iii) estabelecimentos com duplicidade de cadastros no CNES;

e (iv) estabelecimentos fechados cujo cadastro no CNES não tenha sido ainda baixado. Desse modo, ainda que cientes de devem buscar apresentar as informações mais precisas e completas, ressalvam que tais informações estão sujeitas a imprecisões que fogem a seu controle. Base: janeiro/2020. [8] - A Rede D'Or esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [9] - Vide nota 7. [10] - Vide nota 7. [11] - Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal - Guia H, o Índice Herfindahl-Hirschman(HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. Ainda segundo o Guia H, operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada (págs. 24 e 25). A Resolução nº 2/12 definiu que este patamar em 200 pontos. [12] - Memória de cálculo do delta HHI pelo método simplificado (pág. 26 do Guia H): (i) Cenário 08hs: ∆𝐻𝐻𝐼 = [ACESSO RESTRITO]; (ii) Cenário 12hs: ∆𝐻𝐻𝐼 = [ACESSO RESTRITO]; (iii) Cenário 16hs: ∆𝐻𝐻𝐼 = [ACESSO RESTRITO]. As diferenças mínimas para os números utilizados pelas Partes se devem a questões de arredondamentos de casas decimais. [13] - Vide:

https://oglobo.globo.com/economia/marcas-dos-cariocas-2019/clinicas-hospitais-1-24120460. [14] - As Requerentes argumentam que [ACESSO RESTRITO]. [15] - No caso dos hospitais envolvidos na Operação, por exemplo, o percentual de sua receita associada a beneficiários de planos de saúde supera [ACESSO RESTRITO]. No mesmo sentido, vide parágrafo 176 e seguintes da decisãodo CADE no Ato de Concentração nº 08012.010968/2008-82 (Requerentes: DASA e Maxidiagnósticos), Conselheiro-Relator Cesar Mattos, j. em 3.11.2010. [16] - Cf. Ato de Concentração n1 08012.010968/2008-82 (Requerentes: DASA e Maxidiagnósticos), Conselheiro-Relator Cesar Mattos, j. em 3.11.2010, §179. [17] - As Partes afirmam que [ACESSO RESTRITO]. [18] - Informam as Requerentes que, devido à indisponibilidade de dados com granularidade menor que municipal nos sistemas da ANS, o município do Rio de Janeiro/RJ é aqui apresentado como proxy da relevância das principais operadoras que atuam no raio de 10 km ou 20 min do Hospital Balbino. [19] - Cf. Ato de Concentração n. 08012.010968/2008-82 (Requerentes: DASA e Maxidiagnósticos), Conselheiro-Relator Cesar Mattos, j. em 3.11.2010, §196. [20] - Em relação [ACESSO RESTRITO]. [21] - Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (págs. 44 e 45 com base, exemplificativamente, nos ACs de número:

08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71, 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49 e 08700.012624/2015-89). [22] - Vide: Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or e Acreditar, Conselheiro-Relator Eduardo Pontual Ribeiro, j. em 8.5.2013); Atos de Concentração nº 08012.0006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or S.A. e outras, Conselheiro Relator: Eduardo Pontual Ribeiro, j. em 28.8.2013); e Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or e outras, Conselheiro-Relator Alessandro Octaviani Luis, j. em 5.6.2013). [23] - Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (págs. 46 com base, exemplificativamente, nos ACs de número: 08012.002609/2007-71 (utiliza o raio de 10 km ou 20 minutos para definir mercado relevante) e o AC nº 08700.008061/2016-13 (define mercado como municipal). Nos casos de clinicas de oncologia: AC nºs08012.011421/2011-08, 08012.006525/2011-92, 08700.000266/2016-42, definidos pelo critério de raio. Nos AC nºs08700.004151/2012-01 e 08700.007556/2016-17 há definição de mercado municipal; e, ainda, AC nº 08012.004596/2011-51 adota os dois cenários de análise). [24] - As Requerentes explicam que: (i) para clínicas especializadas em oncologia, todos os médicos cadastrados no CNES foram contabilizados;

e, (ii) no caso de hospitais gerais, foram contabilizados, conservadoramente, apenas médicos oncologistas clínicos. [25] - As Partes explicam que foram contabilizados somente aceleradores lineares e equipamentos de branquiterapia, que, ao que é de seu conhecimento, são os equipamentos usados para esse fim dentre os equipamentos monitorados pelo CNES. [26] - As Requerentes explicam que, em relação aos seus próprios dados de médicos, o Grupo Rede D’Or informou a quantidade que possui de fato, visando maior precisão em relação aos dados registrados no CNES. Ademais, esclarecem que os dados disponíveis no CNES são de responsabilidade do estabelecimento que os submete. Por esse motivo, não se pode descartar a hipótese de que haja: (i) estabelecimentos cujo cadastro no CNES esteja incompleto ou impreciso; (ii) estabelecimentos cujo cadastro no CNES ainda não conste no sistema; (iii) estabelecimentos com duplicidade de cadastros no CNES; e (iv) estabelecimentos fechados cujo cadastro no CNES não tenha sido ainda baixado. Desse modo, afirmam que ainda que tenham buscado apresentar as informações mais precisas e completas, tendo inclusive excluído determinados estabelecimentos da estrutura do mercado ora apresentada, notam que tais informações estão sujeitas a imprecisões que fogem a seu controle.

Por outro lado, argumentam que, por conta da alta pulverização do setor de oncologia ambulatorial e pelo baixo porte dos agentes, é possível que outros concorrentes tenham ficado de fora dessa análise. Assim, o Grupo Rede D’Or entende que a estrutura de mercado apresentada muito provavelmente superestima a participação de mercado das empresas ali indicadas - inclusive do próprio Grupo Rede D’Or. Nesse sentido, esclarecem ainda que os players marcados com "*" se referam a estabelecimentos que, ainda que não mapeados no CNES como prestadores de serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia, estavam com seu registro ativo e com médicos oncologistas registrados. Nessa linha, informam que a Rede D'Or identificou que alguns estabelecimentos que estão ativos e prestam serviços de quimioterapia não haviam sido registrados dessa forma no CNES. Assim, foram incluídos os estabelecimentos, para representar de maneira mais real a estrutura de oferta do mercado de quimioterapia. Por fim, afirmam que as seguintes unidades da Rede DOR, que ainda constam como ativas no CNES, não foram contabilizadas pois não são mais operacionais: Oncologia D'Or Copacabana e Clínica Salus Ipanema. [27] - As Requerentes explicam que, em relação aos seus próprios dados de equipamentos, o Grupo Rede D’Or informou a quantidade que possui de fato, visando maior precisão em relação aos dados registrados no CNES. [28] - Resolução nº 2, art. 8º, III: "Art.

8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: (...) IV -Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. (...)". [29] - As Partes informam que [ACESSO RESTRITO].