Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000167/2021-28

SEI/CADE - 0911827 - Voto Ato de Concentração nº 08700.000167/2021-28 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital América Ltda. Conselheira Lenisa Prado VOTO VOGAL VERSÃO PÚBLICA Ementa: avocação. reconsideração despacho de avocação. esclarecimentos complementares pelas partes. voto Trata-se de operação de aquisição, pelas Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente, sociedade indiretamente detida pela Rede D’Or São Luiz S.A, de 100% do capital social do Hospital América Ltda, localizado no município de Mauá/SP. Na qual a Superintendência-Geral emitiu o Parecer nº 9/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE (“Parecer SG nº 9/2021” – SEI nº 0896454) recomendando a aprovação sem restrições da operação. O referido parecer foi acolhido pelo Despacho SG nº 621/2021 (SEI nº 0898089), publicado no Diário Oficial da União, de 03/05/2021 (SEI nº 0898473). Pelos motivos expostos no Despacho Decisório nº 9/2021/GAB1/CADE (SEI 0906240), decidi por avocar o processo em tela, considerando as preocupações concorrenciais afetas à concentração do mercado de serviços hospitalares que iria ocorrer na região de Mauá/SP.

Após reunião ocorrida no dia 21/05/2021 com os advogados e prepostos das empresas envolvidas (SEI 0907685), assim como as petições de esclarecimentos adicionais apresentadas pela Adquirente (SEI 0882226 e 0908841), entendo que minhas preocupações foram esclarecidas na instrução complementar do processo e revejo a minha posição constante do despacho que sugeriu a avocação do ato de concentração em tela. Preliminarmente, preciso esclarecer que a minha preocupação com a possibilidade de abuso de poder de mercado no mercado de serviços hospitalares continua presente e que pretendo analisar com bastante atenção novos atos de concentração que venham a ser apresentados envolvendo agentes no mercado de saúde, considerando a sua importância social e econômica. A complexidade desse setor por conta da sua segmentação, da relevância das operadoras de planos de saúde e da necessidade de um corte regional da dimensão geográfica cria a necessidade de análises mais complexas. No que tange às análises e a instrução processual, sugerimos que a SG verifique a possibilidade da adoção de outros critérios que permitam uma análise do poder de mercado com maior precisão, utilizando além do número de leitos referências como o número de centro cirúrgicos e a existência, ou não, de uma emergência geral.Além da necessidade da segmentação em relação ao porte dos hospitais e eventual segmentação mercadológica em premium e básicos.

Outro ponto relevante diz respeito a considerar nas análises eventuais verticalizações entre hospitais e operadoras de planos de saúde, vez que o acesso a esses hospitais em alguns casos pode ser restrito aos associados do plano. Ademais, percebe-se um forte movimento de aquisições verticais e horizontais nos mercados afetos à saúde e que foi intensificado nos últimos 10 anos, gerando concentrações significativas no market share de diversos segmentos. A título exemplificativo, cabe menção aos 31 processos envolvendo a Rede D’Or mencionados em nosso despacho de avocação, assim como o 33º ato de concentração recentemente analisado envolvendo a aquisição do Hospital Balbino, na cidade do Rio de Janeiro (Processo 08700.005979/2020-89). É importante deixar claro que essa preocupação se estende a outros agentes atuantes neste mercado. Recentemente me manifestei em questão envolvendo o mercado de hematologia no leste do estado do Rio de Janeiro (Processo 08700.004940/2020-44) e, naquela oportunidade, manifestei acerca do impacto concorrencial de estruturas societárias e contratuais que envolvam a verticalização ou a lógica de conglomerado. Neste tema é inevitável refletir sobre o impacto presente e futuro neste setor da crise sanitária causada pela pandemia de Covid, e, na medida em que envolvam questões concorrenciais, estas deverão ser analisadas com o devido cuidado.

Especificamente em relação ao caso em tela, após as explicações e dados trazidos pela adquirente, assim como uma revisão criteriosa de certos pontos apresentados pela SG, passei a entender que a operação em tela não oferece problemas concorrenciais. Em que pese o significativo poder de mercado que a Rede D’Or terá na região após a operação, consistente, por exemplo, praticamente 45% dos leitos de hospitais privados do raio analisado, percebe-se que o Hospital América tem uma atuação predominantemente voltada a cidade de Mauá e que a presença de seus outros dois hospitais na região não tendem a criar uma estrutura prejudicial à concorrência por si só. Ademais, na reunião realizada com os advogados e na petição apresentada, a adquirente deixou claro que não pretende realizar uma “killer acquisition”; pelo contrário, ela declara que pretende realizar significativos investimentos no hospital a fim de atualizar e melhorar sua estrutura de funcionamento, oferecendo mais qualidade e, eventualmente, mais leitos para os pacientes da região. Para demonstrar tal estratégia trouxe alguns exemplos em outras regiões do país e que algo semelhante deverá ocorrer no Hospital América. Desta forma, estaríamos tratando não só das eficiências ordinárias oriundas de uma operação e que beneficiam tão somente as partes envolvidas, mas seriam eficiências que trariam benefícios para a coletividade de Mauá que utiliza o referido hospital.

Em relação ao mercado de oncologia ambulatorial, em nosso despacho de avocação foi indicado que existe uma dificuldade da análise das participações de mercado por conta da instrução do processo, que sequer permite aferir se existe ou não uma preocupação concorrencial.A Adquirente esclareceu que, em seu formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 0853773), informou que o Hospital América não presta serviços de oncologia, conforme exposto no item 54, abaixo reproduzido: 54. Como já mencionado, atualmente, o Hospital América não presta serviços de oncologia ambulatorial, tampouco de oncologia hospitalar tal como entendidos pelo CADE, o que limita os impactos concorrenciais (sic) da potencial integração vertical. Desta forma, diversamente da SG, entendo que o segmento de oncologia não deve ser incluído na análise, vez que não há integração vertical com o Hospital América e a participação da Rede D’Or é pré-existente em relação à operação e não é impactada por esta aquisição.

Em relação a atuação da Rede D’Or como operadora de plano de saúde, na reunião realizada e na petição trazida aos autos foi esclarecida a estratégia da empresa neste setor e que a empresa não pretende atuar como Operadora de Plano de Saúde, tratando-se de atividades que foram incorporadas tão somente porque faziam parte de outras empresas adquiridas, em que não houve a possibilidade de desinvestimento.Tais planos estariam com a comercialização suspensa pela ANS.Considerando o market share dos planos de saúde e sua atuação voltada mais ao município de São Paulo, assim como outras informações apresentadas, é compreendido que não há preocupação concorrencial, caso seja mantida essa lógica de atuação por parte da Adquirente. DisposiTIVO Diante do exposto, uma vez que houve o esclarecimento das questões concorrenciais indicadas no Despacho Decisório Decisório nº 9/2021/GAB1/CADE (SEI 0906240), reconsidero a minha posição pela avocação deste processo e me posiciono pela aprovação sem restrições do ato de concentração. lenisa rodrigues prado Conselheira do CADE (assinado eletronicamente)