Ato de Concentração Sumário nº 08700.001341/2021-50

SEI/CADE - 0898202 - Parecer PARECER Nº 157/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001341/2021-50 Requerentes: Global Vessel Solutions, L.P. e Hyundai Global Service Co., Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Global Vessel Solutions, L.P. e Hyundai Global Service Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: sistemas e equipamentos para embarcações. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Global Vessel Solutions, L.P. ("Global Vessel Solutions") A Global Vessel Solutions é uma empresa de propósito especial detida indiretamente por fundos assessorados e/ou geridos por uma ou mais subsidiárias de KKR & Co., Inc. (conjuntamente com as suas subsidiárias, "KKR"). A KKR é uma empresa de investimento global que oferece soluções alternativas de gestão de ativos, mercados de capitais e seguros; e patrocina fundos de investimento que investem em capital privado, crédito e ativos reais e tem parceiros estratégicos que administram fundos de cobertura. As subsidiárias de seguros da KKR oferecem produtos de aposentadoria, vida e resseguro sob a gestão de Global Atlantic. O grupo da Global Vessel Solutions auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Hyundai Global Service Co. Ltd. ("HGS" ou "Empresa-alvo") A HGS é uma empresa especializada em serviços de engenharia pertencente à Hyundai Heavy Industries Holdings Co., Ltd. ("HHI Holdings")[1]. A Empresa-alvo atua na (i) manutenção e reparação de embarcações e estruturas flutuantes; e (ii) instalação de máquinas e equipamentos, especificamente, na instalação (reforma) de equipamentos relacionados à embarcações, como BWTS (Sistema de Tratamento de Água de Lastro) e purificadores. Além de promover os serviços de manutenção de acordo com o ciclo de vida de um navio, HGS expandiu sua área de atuação em vários campos, como desenvolvimento de soluções ecologicamente sustentáveis, provendo soluções inteligentes utilizando tecnologia ICT (Tecnologias de Informação e Comunicação), O&M (Operação e Manutenção) de usinas de energia e outros. A HHI Holdings é a empresa holding de Hyundai Heavy Industries Group (“Grupo HHI”), um conglomerado sul-coreano que atua principalmente na construção naval e outras atividades relacionadas. Desde 2016, o Grupo HHI reorganizou sua estrutura de governança, onde a HHI Holdings, como uma empresa holding final, controla e opera suas empresas subsidiárias, como Korea Shipbuilding & Offshore Engineering, Hyundai Oilbank, Hyundai Construction Equipment, Hyundai Global Serviço e etc, conforme informado pelas Requerentes. A HHI Holdings auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0881844) Data da notificação 16/03/2021 Data de resposta à emenda 20/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 197, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/04/2021 (0895187) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pela Global Vessel Solutions de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da HGS, representando 38% do total de ações emitidas e em circulação da HGS, atualmente detidas pela HHI Holdings (a “Operação”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] Segue abaixo a estrutura societária da HGS antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela representa uma oportunidade de investimento consistente com a estratégia da KKR em investir em empresas atraentes para aumentar o valor de seus negócios com o objetivo de gerar retornos de investimento significativos para seus investidores de fundos como resultado de sua eventual venda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical (i) Sistemas e produtos eletrônicos para navegação marítima e (ii) transporte marítimo Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como visto na Seção I, a Empresa-alvo presta serviços relacionados à construção de embarcações e eletrônicos para navegação marítima, além de ter expandido sua área de negócios em diversos campos, como desenvolvimento de soluções ecologicamente corretas, provendo soluções inteligentes e utilizando tecnologia ICT e O&M de usinas de energia e outros[3]. De acordo com as Requerentes, a atuação de HGS no segmento de serviços relacionados à construção de embarcações pode ser dividida em duas frentes: Peças/serviços marítimos: HGS fornece peças de reposição e garantia por meio de serviços técnicos especializados para assegurar a vida útil total de embarcações, incluindo, mas não se limitando a navios construídos pelo Grupo HHI. A maior parte das vendas no segmento se referem a peças de motores e serviços de instalação, pois demanda cuidados e conhecimentos especiais para reparação e operação[4]. Retrofit marítimo: A HGS também opera negócios de retrofit de embarcações, em que fornece, instala e vende certas peças ou estruturas para as embarcações.

Os principais exemplos de retrofit marítimo seriam a instalação de purificadores, que eliminam as emissões de carbono da embarcação, e do sistema de tratamento de água de lastro (BWTS), que é projetado para remover e destruir organismos biológicos inativos (zooplâncton, algas, bactérias) da água de lastro. Com relação ao segmento de soluções de navegação digital, a HGS fornece vários serviços de inteligência[5] para otimizar a eficiência operacional de um navio como um provedor de serviços em sua totalidade, coletando e analisando a navegação do navio e dados de operação do equipamento durante o ciclo de vida de um navio por meio de soluções inteligentes e um centro de controle digital[6]. Apesar deste Conselho ter analisado a indústria naval em diversas ocasiões, não será necessário definir precisamente os mercados afetados pela Operação em tela, haja vista a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, como se verá a seguir. As Requerentes informaram que a Operação não gera qualquer sobreposição horizontal entre as atividades da HGS e da adquirente - Global Vessel Solutions e seu grupo econômico (KKR) - uma vez que o Grupo KKR não atua ofertando serviços e produtos (peças e eletrônicos) para embarcações no Brasil e no mundo. Contudo, é possível aventar uma potencial integração vertical entre as atividades da Empresa-alvo e duas subsidiárias da KKR[7]:

(i) Premuda Group, que é uma operadora global de graneleiros e petroleiros controlada pela Pillarstone, um fundo de private equity apoiado por KKR; e (ii) Chembulk, uma empresa com sede em Jacarta, Indonésia, que fornece serviços integrados de transporte marítimo, especializada em cargas líquidas a granel, como petróleo bruto, óleo combustível, produtos químicos liquefeitos, gás de petróleo liquefeito, óleo vegetal, melaço e asfalto liquefeito. O quadro abaixo apresenta as relações entre as atividades da HGS e das subsidiárias da KKR: Quadro 3 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Assim, uma possível relação vertical entre as Partes envolveria, de um lado, serviços relacionados à construção de embarcações e também a oferta de produtos eletrônicos para navegação marítima e, de outro lado, a operação de navios (transporte marítimo de cargas). Segundo as Requerentes, a HGS não produz estimativas internas de participação de mercado para nenhum de seus produtos ou serviços e não tem acesso a quaisquer relatórios de mercado de terceiros que abordem os mercados em que a HGS atua. Além disso, a Empresa-alvo não detém informações sobre quais embarcações utilizam apenas um determinado serviço ou produto dela porque, na maioria dos casos, diferentes serviços ou produtos são adquiridos em conjunto. Apesar disso, as Requerentes apresentaram as seguintes informações que demonstram a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da presente Operação:

a HGS prestou seus produtos e serviços relacionados aos segmentos de manutenção e reparação de embarcações e estruturas flutuantes e de soluções de navegação digital em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020, o que equivaleria a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando um universo de 56 mil embarcações em todo o mundo em 2020[8]. Dentre estas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] eram de propriedade de empresas brasileiras[9]. Nesse sentido, considerando que o número de navios mercantes no Brasil totaliza 864 embarcações em 2019[10], a HGS teria atendido aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das embarcações brasileiras, para os dois segmentos que atua. A Premuda Group não registrou vendas no Brasil no exercício fiscal mais recente. A empresa possui uma frota composta por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando um universo de aproximadamente 5.300 navios porta-contêineres no mundo em 2019[11], a frota de Premuda Group representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do número de navios porta-contêineres a nível mundial. A Chembulk, por sua vez, possui uma frota de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do número de navios porta-contêineres no mundo. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/12.

Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que, em 1º de junho de 2019, HHI Holdings foi dividida em duas entidades: Korea Shipbuilding & Offshore Engineering (“KSOE”: empresa sub-holding de HHI Holdings) e HHI reorganizada. [2] Valor originalmente em Won Sul Coreano (i.e., [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) foi convertido para Reais (R$), com base na taxa de câmbio publicada pelo BACEN em 23.02.2021 (disponível em www.bcb.gov.br): KRW 1,00 = R$ 0,004901. [3] A HGS não opera em nenhum estaleiro próprio no mundo, segundo informaram as Requerentes, mas pode fornecer serviços em estaleiro de terceiros, caso solicitado pelo cliente. Os únicos edifícios não comerciais em que HGS opera são armazéns em Rotterdam, Houston, Cingapura e instalações para produção de aplicativos digitais e armazém na Coréia do Sul (Busan). [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Segundo as Requerentes, o serviço de inteligência é baseado em dados precisos e estáveis, incluindo produtos como:

(i) ISS (Solução Integrada para Navios), sistema que promove a navegação econômica e segura de navios, a operação e o gerenciamento de equipamentos baseados em tecnologia da informação e comunicação; (ii) HIEMS (Solução de Gerenciamento de Equipamento Inteligente Hyundai), um sistema que fornece monitoramento em tempo real e análise de desempenho dos principais equipamentos dos navios; e (iii) DATS (Sistema de Aquisição e Transmissão de Dados), sistema voltado para coleta e transmissão de dados. [6] De acordo com as Requerentes, as atividades da HGS de "transformação digital" são vendidas principalmente por meio de embarcações recém-construídas do grupo HHI. Os produtos são oferecidos como opção básica para o comprador de navios no momento da aquisição, que então decide instalá-los ou não. Nesse sentido, destacam que as vendas que não se encontram neste formato são altamente limitadas e extremamente marginais. [7] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Disponível em: https://www.statista.com/statistics/264024/number-of-merchant-ships-worldwide-by-type/. [9] Disponível em: https://wvw.indexmundi.com/map/?v120&Ipt.

[10] As Requerentes esclareceram que a HGS reconhece e distingue o faturamento de vendas com base nos países de origem dos proprietários de embarcações, o que significa que o faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019, foi contabilizado como brasileiro porque a HGS vendeu seus produtos/serviços para proprietários brasileiros de embarcações. No entanto, o proprietário brasileiro de embarcação, por conta própria, pode escolher se realizará a manutenção em território brasileiro ou em qualquer outro lugar, o que não faz parte da tomada de decisão pela HGS. [11] Disponível em: https://www.statista.com/statistics/198227/forecast-for-global-number-of-containerships-from-2011/.