Ato de Concentração Sumário nº 08700.001900/2021-21

SEI/CADE - 0898216 - Parecer PARECER Nº 158/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001900/2021-21 Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de florestas plantadas de eucalipto, pinus e araucária; e produção de celulose. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Aroeira Reflorestadora S.A. (“Aroeira”) A Aroeira atua na exploração e comercialização de madeira, essencialmente do tipo pinus, no estado de Santa Catarina. Seus acionistas são a Timber XXI SPE S.A.[1] ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), empresa do Grupo BTG, e a Klabin S.A. ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), do Grupo Klabin. O Grupo Klabin, por meio das empresas que o integram, atua: (i) no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras; (ii) na reciclagem de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose fluff; e (iii) na produção de celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo.

O Grupo BTG possui investimento em diversos setores no Brasil, incluindo o setor florestal. O Grupo Klabin auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Pinus Ativos Florestais Ltda. (“Pinus Ativos”) e Pinus Arrendamentos S.A. (“Pinus Arrendamentos” e, em conjunto com Pinus Ativos, “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo, juntamente com a 4F Arrendamentos S.A. (“4F”), são integrantes do Grupo Fischer, o qual atua na cadeia produtiva de suco de laranja e na produção de frutas como maçã e kiwi, sucos, reflorestamento, produção de madeira, soja e milho. O Grupo Fisher auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0891147) Data da notificação 12/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 195, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2021 (0894616) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de pretendida operação envolvendo negócios jurídicos integrados, simultâneos e indissociáveis entre si, referentes à aquisição, pela Aroeira, da totalidade das ações e quotas da Pinus Ativos e da Pinus Arrendamentos, pertencentes ao Grupo Fischer. Nesse mesmo contexto, a 4F arrendará, à Aroeira, terras localizadas no estado de Santa Catarina (“Ativos Arrendados”). Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, a totalidade das ações da Pinus Arrendamentos (hoje detida por 4 pessoas físicas) será adquirida pela Aroeira. A Pinus Arrendamentos é proprietária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras rurais no estado de Santa Catarina (“Terras de Pinus”). Em adição, conforme Instrumento Particular de Cessão de Quotas, a Fischer S.A. Agroindústria (“FAG”) irá ceder 100% de suas quotas na Pinus Ativos à Aroeira. A Pinus Ativos detém os seguintes ativos florestais: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de plantios florestais de pinus, eucalipto e araucária, localizados no estado de Santa Catarina, em terras rurais de propriedade da Pinus Arrendamentos; e (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de plantios florestais de pinus localizados no estado de Santa Catarina, em terras rurais de propriedade de 4F. Em complemento à venda da totalidade das ações e quotas das empresas Pinus Arrendamentos e Pinus Ativos à Aroeira, a operação também contempla, o arrendamento de ativos, a saber:

a 4F arrendará à Pinus Ativos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha de terras rurais. Desse montante: a.1) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha são terras rurais com plantio de pinus – já contabilizados dentro do item (ii) acima[2]; e a.2) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ha com terras nuas disponíveis para plantio de pinus. a Pinus Arrendamentos arrendará à FAG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], referente a (i) parcela das “Terras de Pinus”, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e (ii) parcela das “Terras de Pinus”, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Aroeira adquirirá as participações societárias das vendedoras por um valor total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Aroeira pagará à 4F o valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a título de remuneração pelo arrendamento dos Ativos Arrendados, perfazendo o valor anual total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, para a Aroeira, a operação tem como objetivo assegurar, no longo prazo, o abastecimento de madeira para as fábricas de celulose e papel do Grupo Klabin, localizadas no estado de Santa Catarina, cuja expectativa é de aumento de demanda nos próximos anos. Para o Grupo Fischer, a operação representa uma boa oportunidade de negócios com vistas a focar em seu core business. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado produção de florestas plantadas de eucalipto, pinus e araucária Setores em que há integração vertical i) Mercado de florestas plantadas e mercado de produção de celulose; e ii) Mercado de florestas plantadas e mercado de gestão de ativos florestais. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação envolve a aquisição, pela Aroeira, de participação societária nas Empresas-Alvo, bem como o arrendamento, pela 4F à Aroeira, dos Ativos Arrendados. Os ativos biológicos das Empresas-Alvo e os Ativos Arrendados estão localizados no estado de Santa Catarina e são, de forma geral, destinados à produção de florestas plantadas de eucalipto, pinus e araucárias. Tanto o Grupo Klabin quanto o Grupo BTG, grupos a que pertence a Aroeira, possuem atuação no ramo de florestas no Brasil. Dadas as atuações das Requerentes, identificou-se sobreposição horizontal no mercado produção de florestas plantadas de eucalipto, pinus e araucária. A operação também resulta em integrações verticais entre o mercado produção de florestas plantadas de eucalipto e pinus, do Grupo Fisher, e os mercados de produção de celulose e gestão de ativos florestais, do Grupo Klabin.

O CADE já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades[3]. Sob a ótica do produto, este mercado pode ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente pinus e eucaliptos. A operação abrangeria ambas as espécies. Segundo as Requerentes, no que diz respeito às florestas plantadas de araucárias, por se tratar de espécie protegida, suas áreas não podem ser alvo de exploração comercial e, assim, descarta-se a sobreposição horizontal decorrente da operação relativa à espécie araucárias. Com relação à dimensão geográfica, em função do alto custo de transporte da madeira produzida, o CADE tem definido o referido mercado como sendo estadual ou por raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira. A partir desse entendimento, e considerando que os ativos biológicos detidos pelas Empresas-Alvo estão localizados no estado de Santa Catarina, território com área total de 95,4 mil km², as Requerentes entendem que, em face da operação, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado de Santa Catarina. Precedentes do CADE também adotaram definição estadual em operações que afetaram o referido estado. Já o mercado de celulose vem sendo segmentado pelo CADE[4], na dimensão do produto, de acordo com o tipo de fibra:

celulose de fibra longa, celulose de fibra curta e celulose fluff, além de possíveis segmentações entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não-branqueada, assim como entre pastas celulósicas comuns e pastas de alto rendimento. No âmbito geográfico, o mercado é considerado nacional, ainda que o CADE já tenha reconhecido que se trata de uma commodity com preços determinados de acordo com o mercado internacional. Por sua vez, o mercado de gestão de ativos florestais, os precedentes do CADE[5] consideram que, sob a ótica do produto, deveria haver segmentação para a atividade segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto. Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, de outro modo, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. Diante isso, as Requerentes apresentaram estimativas para os mercados afetados pela operação.

De acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), em 2019[6], as áreas totais existentes destinadas ao plantio de eucalipto e pinus no estado de Santa Catarina totalizavam, respectivamente, 324.483 ha e 610.703 ha. Neste sentido, as participações de mercado das Requerentes para o mercado de florestas plantadas de eucalipto e pinus após a operação são apresentadas a seguir[7]. Tabela 1 - Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de eucalipto no estado de Santa Catarina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no estado de Santa Catarina[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes esclareceram que a diferença nas participações de mercado entre o Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XXI SPE S.A.) e o presente Ato de Concentração decorre do fato de que, naquela ocasião, foram apresentadas projeções que já incluíam não apenas os ativos que seriam aportados pela Klabin, mas também ativos que seriam futuramente adquiridos e/ou arrendados, pela Aroeira, com os aportes financeiros da Timber XXI SPE S.A. Acrescentaram, ainda, que [ACESSO RESTRITO À AROEIRA].

De qualquer modo, essa diferença não altera a conclusão acerca da ausência de preocupação decorrente da operação, conforme observado nas tabelas acima, uma vez que as participações combinadas das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto e pinus ainda seriam inferiores a 20%. As Requerentes também esclareceram que as participações de mercado do Grupo BTG (acionista não controlador da Aroeira, por meio da Timber XXI) no mercado de florestas plantadas de eucalipto e pinus são bastante reduzidas no estado de Santa Catarina. De acordo com a análise conduzida no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64, o Grupo BTG possui participações consideravelmente inferiores a 10% nestes mercados no estado, de forma que as participações conjuntas indicadas nas Tabelas 1 e 2 permaneceriam abaixo de 20%, o que afasta qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado como decorrência desta operação. Quanto à integração vertical entre o mercado de florestas plantadas e a produção de celulose, segundo as Requerentes, a produção de celulose no Brasil, em 2020, foi de 20.953 milhões de toneladas, com base nos dados da Indústria Brasileira de Árvores (Ibá). No mesmo período, o Grupo Klabin produziu [ACESSO RESTRITO À AROEIRA] de celulose, o que corresponde a uma participação de mercado estimada no Brasil de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO À AROEIRA], valor inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%.

Por fim, em relação à integração vertical entre o mercado de florestas plantadas e a gestão de ativos florestais, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À AROEIRA] e, desta forma, apresentaram dados de gestão de ativos florestais do Grupo Klabin no ano de 2019, tanto em cenário nacional, como em cenário mais conservador (estado de Santa Catarina), demonstrando a baixa representatividade do grupo neste mercado, conforme mostra tabela a seguir. Tabela 3 - Gestão de Ativos Florestais – Dados de mercado do Grupo Klabin em 2019[9] [ACESSO RESTRITO À AROEIRA] Fonte: Requerentes. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Recentemente, o CADE analisou a entrada da Timber XXI SPE S.A. no capital social da Aroeira, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000635/2021-64, aprovado sem restrições em 23 de fevereiro de 2021. [2] As Requerentes esclarecem que os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide AC nº 08700.005220/2020-04, AC nº 08700.005902/2020-17 e AC nº 08700.000551/2021-21.

[4] Vide AC nº 08700.004158/2019-91, AC nº 08700.004085/2018-57 e AC nº 08700.001902/2018-15. [5] Vide AC nº 08700.001967/2020-85 e AC nº 08700.003822/2019-85. [6] As Requerentes informaram que foram utilizados os dados de 2019, uma vez que são os dados mais recentes divulgados pelo IBGE. Disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-epecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. [7] As Requerentes informaram que parte das terras envolvidas na operação, incluem áreas nuas e de reserva ambiental - ou seja, não são florestas plantadas. De qualquer maneira, conservadoramente, estão sendo consideradas as áreas totais das terras adquiridas e das áreas do Grupo Klabin para fins de contabilização das respectivas participações de mercado. [8] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Segundo as Requerentes, o total da área plantada compreende o valor total da soma de eucalipto e pinus. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados.