Ato de Concentração Sumário nº 08700.002006/2021-79

SEI/CADE - 0900991 - Parecer PARECER Nº 170/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002006/2021-79 REQUERENTES: Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Cultivo de pinus. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Public Sector Pension Investment Board (“PSP”) e Vale das Palmeiras Participações e Investimentos Societários Ltda. (“Vale das Palmeiras”) A PSP é uma empresa da Coroa Canadense, constituída nos termos da Lei do Conselho de Investimento Previdenciário do Setor Público (Public Sector Pension Investment Board Act) para investir os recursos provenientes dos planos de aposentadoria do Serviço Público Canadense, das Forças Armadas Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar. A PSP é a gestora de um portfólio global diversificado composto por investimentos no mercado financeiro, imobiliário, de infraestrutura, de recursos naturais, de private equity e de private debt. No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros.

A Vale das Palmeiras é uma empresa holding recentemente constituída para os fins da Operação, sem atividades operacionais. O capital social da empresa é detido pelas seguintes pessoas físicas: Edson Antonio Balloni, João Carlos Mancini de Oliveira, Carlos Henrique Panek e José Inácion Rondina. O Grupo PSP faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2020 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Sylvanus LLC (“Sylvanus” ou “Vendedora”), Florestal Itupiranga – Florestamento e Reflorestamento Ltda. (“Itupiranga”), Renova Floresta Ltda. (“Renova”) e Solida Brasil Madeiras Ltda. (“Solida”, juntamente com "Itupiranga"e "Renova", constituem o grupo de “Empresas Alvo”) A Sylvanus não tem atividade operacional no Brasil ou em qualquer outro mercado. As atividades de Sylvanus são realizadas por meio das empresas de seu portfólio, que atuam nas áreas de cultivo de pinus, extração de madeira, e atividades de apoio à produção florestal, serrarias e comércio atacadista de madeira e produtos derivados. As Empresas-Alvo são 100% detidas indiretamente pela Sylvanus, a qual é 96,9% detida pela California Public Employee’s Retirement System (“CalPERS”) e gerida pela Global Forestry Partners ("GFP"). Os ativos da Renova e da Itupiranga são florestas plantadas de pinus taeda, ou que estão disponíveis para plantação, localizados nos estados de Santa Catarina e do Paraná.

O ativo da Solida é uma serraria/madeireira de pinus, localizada no estado de Santa Catarina, todos no Brasil. Segundo as Requerentes, o faturamento bruto registrado pelo Grupo Sylvanus, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0896031 ) Data da notificação 19/04/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 202/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 28/04/2021 (SEI 0896232 ). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere a (i) a transferência da Solida para a PSP, que, indiretamente, deterá 99% da empresa, e (ii) a aquisição da Itupiranga e da Renova por uma joint-venture entre PSP e Vale das Palmeiras. As Requerentes informaram que a GFP deterá, após a operação, participação indireta de 1% na Solida e inferior a 1% na Itupiranga e Renova. A Operação envolve a totalidade das atividades das Empresas-Alvo. O valor da Operação será de[ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] Encontra-se representada a seguir a estrutura societária simplificada relativa à Operação. Figura 1 - Estrutura societária das Empresas-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Figura 2 - Estrutura societária das Empresas-Alvo após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para realização do negócio, a PSP considera que a Operação é uma boa oportunidade de investimento, considerando que possui um sólido conhecimento em ativos de pinus graças aos seus investimentos florestais na Nova Zelândia e no Chile, além de possuir outros investimentos no Brasil e estar familiarizada com as particularidades de investir no país. Para a Vale das Palmeiras, a Operação se integra às atividades que os sócios desenvolvem no setor. Para a Sylvanus, a Operação é parte da sua estratégia de desinvestimento [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SYLVANUS] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Produção de florestas plantadas Setor em que há integração vertical Florestas plantadas de pinus e gestão de ativos florestais Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais.

A Operação resulta em sobreposição horizontal entre a Vale das Palmeiras (incluindo suas empresas relacionadas), Itupiranga e Renova no mercado de florestas plantadas, bem como em uma relação vertical entre as atividades de florestas plantadas de pinus conduzidas pela Itupiranga e Renova e a atividade de gestão de ativos florestais da Vale das Palmeiras (e empresas relacionadas). A atividade principal da Empresas-Alvo consiste no cultivo de pinus. A área de superfície agregada dos ativos Renova e Itupiranga corresponde a aproximadamente [CONFIDENCIAL À SYLVANUS] hectares brutos, dos quais aproximadamente [CONFIDENCIAL À SYLVANUS] hectares estão plantados com pinus taeda, localizados nos estados do Paraná e de Santa Catarina, Brasil. Por sua vez, o ativo da Solida é uma serraria de pinus com [CONFIDENCIAL À SYLVANUS]. As Requerentes esclareceram que duas das empresas do Grupo PSP possuem pequenas terras com florestas plantadas, porém elas não atuam no mesmo mercado do produto (diferentes tipos de árvores) e nem nos mesmos mercados geográficos, considerando a visão sólida do CADE sobre a definição de mercado relevante, que será abordada adiante. As Empresas-Alvo possuem florestas de pinus taeda no Paraná e em Santa Catarina. Já o portfólio da PSP, com cultivo de florestas e atividades relacionadas (Atlântica Agropecuária Ltda. e Primavera Agronegócios Ltda.), possui florestas plantadas de mogno e de eucalipto, em Minas Gerais e na Bahia.

No que diz respeito ao mercado de florestas plantadas, sob a ótica do produto, o mercado relevante consiste na produção de florestas plantadas, sendo segmentado, segundo jurisprudência do CADE, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo)[1].Com relação à dimensão geográfica do mercado de produção de florestas plantadas, o CADE tem adotado, em razão do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros considerando a unidade produtora de madeira. Precedentes do CADE, em sua maioria, adotaram definição estadual em operações que afetaram o estado de Paraná e Santa Catarina. Com base nesse entendimento, e considerando os Ativos das Empresas-Alvo e os empreendimentos relacionados aos sócios da Vale das Palmeiras localizados no estado do Paraná, as Requerentes sustentam que, para fins da presente análise, o mercado relevante de produção de florestas plantadas de pinus deve ser o próprio estado do Paraná. Assim, as Requerentes apresentaram estimativa de participações de mercado de florestas plantadas para o mercado no estado do Paraná, além de apresentar os dados no âmbito nacional, conforme dados apresentados nas tabelas a seguir: Tabela 1. Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Relatório da Indústria Brasileira de Árvores - IBÁ. Tabela 2.

Estimativa das participações no mercado de produção de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Relatório da Indústria Brasileira de Árvores - IBÁ. Pela análise dos dados, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes, mesmo após a aquisição dos Ativos das Empresas Alvo, será inferior a 20%, situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). No que diz respeito a uma eventual integração vertical entre o mercado de produção de florestas plantadas e o mercado gestão de ativos florestais, vale destacar que de acordo com informações das Requerentes, os sócios da Vale das Palmeiras e suas empresas relacionadas já são os responsáveis pela gestão dos ativos florestais da Itupiranga e da Renova no cenário pré-operação, ou seja, qualquer relação vertical resultante da Operação, relacionada às atividades de gestão de ativos florestais dos Sócios da Vale das Palmeiras Holding e de suas empresas relacionadas, seria preexistente e, portanto, não resultaria em preocupações concorrenciais. De toda forma, os números dos ativos florestais da Itupiranga e Renova não [CONFIDENCIAL SYLVANUS]do total do mercado brasileiro de florestas plantadas de pinus (assim como em âmbito estadual, onde tais ativos teriam no Paraná e em Santa Catarina), com base nos dados da IBÁ.

[CONFIDENCIAL SYLVANUS]. Já em relação a uma potencial integração vertical entre a produção de florestas plantadas e o mercado de serraria da Empresa-alvo, as Requerentes informaram que, a Solida (uma das Empresas-Alvo) possui em Santa Catarina uma serraria de pinus com capacidade de produção [CONFIDENCIAL À SYLVANUS], e que oferta produtos de madeira, tais como, molduras, rodapés, rodameios, rodatetos, requadros e batentes de portas, blancks e madeira serrada. O fornecimento de madeira para a Solida vem de diversas fontes: CONFIDENCIAL À SYLVANUS]. A PSP, por sua vez, tem apenas uma propriedade com mogno plantada em uma pequena área que atingirão a maturidade somente em 2035 e uma outra área com [CONFIDENCIAL À PSP] de eucalipto que não é nem comercializado. Caso seja considerada a hipótese de potencial integração vertical entre as atividades da Solida e o portfólio da PSP de áreas plantas (em teoria, a Solida poderia potencialmente obter madeira de tais industriais como matéria-prima no futuro), de acordo com as Requerentes existe uma distância significativa entre os ativos, que inviabilizaria a logística devido aos elevados custos de transporte. [CONFIDENCIAL À SYLVANUS]. Portanto, não haveria propriamente uma potencial integração vertical entre os dois negócios.

Mesmo se em um cenário conservador que seja considerada uma potencial integração vertical entre as atividades, tal relação não levantaria preocupações concorrenciais, dado que [CONFIDENCIAL À SYLVANUS] e haveria outros fornecedores de madeira no raio de atuação da Solida; além disso, as áreas plantadas da PSP são mínimas, a PSP não comercializa madeira no momento e qualquer potencial fornecimento seria insignificante, conforme defendido pelas Requerentes. Por fim, nota-se que não há qualquer integração vertical entre a Vale das Palmeiras e a serraria da Solida, pois a Vale das Palmeiras não irá adquirir qualquer participação na Solida, apenas nas outras duas Empresas-Alvo (Itupiranga e Renova). Portanto, em qualquer cenário, a Operação não levantará preocupações concorrenciais devido às baixas de sobreposições horizontais e limitadas eventuais integrações verticais. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, . VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não prevê cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme detalhado abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nºs: 08700.000636/2021-17, 08700.001967/2020-85, 08700.003894/2019-22, nº 08700.003822/2019-85 e 08700.000937/2019-18.