Ato de Concentração Sumário nº 08700.001469/2022-02

SEI/CADE - 1042364 - Parecer PARECER Nº 133/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001469/2022-02 REQUERENTES: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. Natureza da operação: arrendamento de ativos. Mercados afetados: cultivo de eucalipto e extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Mahal Empreendimentos e Participações S.A. ("Mahal" ou "Outorgada") A Mahal, com sede em Paranaíba/MS, atua nos segmentos de cultivo de eucalipto e produção e comercialização de toras de madeira. [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Arauco, de origem chilena, atua no Brasil[1] nos seguintes segmentos: (i) manejo florestal (plantação e extração de madeira); (ii) celulose[2]; (iii) produtos derivados de madeira (painéis e madeira sólida); (iv) energia (geração de energia proveniente de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção); e (v) químico (formaldeído e resinas). Segundo as Requerentes, atualmente o Grupo Arauco detém cerca de 1,8 milhão de hectares de patrimônio florestal na América do Sul, além de presença ativa na América do Norte, Europa e África. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade.

O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano de 2020[3], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agropecuária Almeida Ltda. ("Agropecuária Almeida" ou "Outorgante") A Agropecuária Almeida atua nos segmentos de (i) criação e venda de gado bovino para corte e (ii) plantação de eucalipto. O eucalipto é plantado em Paraíso das Águas/MS e comercializado no estado do Mato Grosso do Sul. A Agropecuária Almeida integra o Grupo Agropecuária Almeida. De acordo com as Requerentes, o Grupo Agropecuária Almeida[4], de origem brasileira, também atua nos seguintes segmentos: (i) pisos e revestimentos cerâmicos esmaltados; (ii) pisos porcelanatos; (iii) telhas cerâmicas esmaltadas; (iv) extração e beneficiamento de argila e outros minerais não-metálicos; (v) locação de imóveis próprios; e (vi) compra e venda de imóveis próprios. O Grupo Agropecuária Almeida auferiu, no Brasil, no ano de 2020[5], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029876) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 141, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2022 (SEI 1034142) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na instituição de usufruto a título oneroso de propriedade rural da Agropecuária Almeida, localizada no Mato Grosso do Sul, em favor da Mahal, para cultivo de eucalipto e posterior comercialização da madeira extraída, pelo prazo de 16 anos (a "Operação"). O ativo imobiliário objeto do usufruto é terreno rural com área total [ACESSO RESTRITO]. A assinatura da Escritura de Usufruto ocorrerá no fechamento da Operação e o usufruto terá validade após a lavratura da escritura pública no Cartório de Notas. A Operação abrange exclusivamente o imóvel descrito acima e a Mahal será a única responsável pela exploração do ativo durante a vigência da Escritura de Usufruto, sem qualquer ingerência operacional da Agropecuária Almeida. A Operação não envolve outras atividades desenvolvidas pela Agropecuária Almeida e pela Mahal, que manterão total independência entre suas atividades. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mahal, a Operação permitirá aumentar sua base florestal no estado do Mato Grosso do Sul visando à produção de eucalipto para comercialização.

Já para a Agropecuária Almeida, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira no Mato Grosso do Sul Setor em que há integração vertical Mercados de florestas plantadas de eucalipto e fabricação de painéis de madeira MDP e MDF. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como informado anteriormente, a Operação consiste na instituição de usufruto a título oneroso de propriedade rural da Agropecuária Almeida, localizada no Mato Grosso do Sul, em favor da Mahal, para cultivo de eucalipto e posterior comercialização da madeira extraída. Tanto a Mahal quanto a Agropecuária Almeida atuam no segmento de cultivo de eucalipto para extração de madeira.

O Grupo Arauco também atua no segmento de fabricação de painéis de madeira.[6] De acordo com as Requerentes, a Operação não conferirá um acréscimo de participação de mercado ao Grupo Arauco de forma imediata, visto que o imóvel rural objeto do usufruto não contém floresta de eucalipto já plantada e o cultivo do eucalipto será iniciado pelo Grupo Arauco após o arrendamento. Nota-se que o processo de colheita e replantio de eucalipto tem um ciclo de aproximadamente 7 anos, variável com base na cultura e material genético a que se refere, conforme informações disponibilizadas pela Mahal. Dessa forma, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical imediata. Por outro lado, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira no estado do Mato Grosso do Sul, além de potencial integração vertical entre as atividades de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul e as atividades do Grupo Arauco no mercado de fabricação de painéis de madeira no Brasil. Os potenciais efeitos da Operação serão analisados abaixo. Em relação ao segmento de florestas plantadas para extração de madeira, a Operação proposta compreende especificamente o segmento de florestas plantadas de eucalipto e o imóvel rural objeto do usufruto está localizado no estado do Mato Grosso do Sul.

Constata-se que o segmento de florestas plantadas para extração de madeira já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) considerando de forma conjunta todos os tipos de árvores; e (ii) considerando cada tipo de árvore separadamente. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira[7]. Para fins de análise do presente caso, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária, considerando os limitados impactos da operação. De acordo com dados do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), em 2020, a área plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul totalizava 1.135.543 hectares. A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo Arauco no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul: Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul (2020) Florestas plantadas de eucalipto em Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) Participação de mercado (%) Grupo Arauco [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] Mercado total 1.135.543 ha 100% Fonte:

Requerentes / IBGE As Requerentes informaram que não possuem informações sobre as participações de mercado dos principais concorrentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, mas alguns dos principais concorrentes nesse mercado são Eldorado, Suzano e Bracel. O imóvel rural objeto de usufruto tem área total de [ACESSO RESTRITO], ou seja, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total da área plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul em 2020. Considerando que toda a área seria utilizada para o cultivo de eucalipto, a participação de mercado do Grupo Arauco, após a Operação e o plantio, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Dessa forma, a Operação não resultará em possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, visto que a participação da Mahal (Grupo Arauco) nesse mercado após a Operação continuará inferior a 20%. Em relação ao segmento de painéis de madeira, os tipos de painel de madeira fabricados e comercializados pelo Grupo Arauco no Brasil incluem MDP e MDF, segundo as Requerentes. Os painéis de madeira são formados por partículas, fibras, tiras ou lâminas de madeira, que passam por processos químicos e físicos de agregação. Existem diversos tipos de painéis de madeira reconstituída que podem ser utilizados em substituição à madeira maciça: (i) chapa de fibra (Hardboard); (ii) HDF (High Density Fiberboard ou painel de fibras de alta densidade);

(iii) MDF (Medium Density Fiberboard ou painel de fibras de média densidade); (iv) MDP (Medium Density Particleboard ou painel de partículas de média densidade); (v) OSB (Oriented Strand Board ou painel de tiras de madeira); e (vi) painel de madeira compensada (Plywood). A matéria-prima para os diferentes tipos de painéis é a mesma – madeira de pinus ou de eucalipto, que são os tipos de madeira predominantes no Brasil. A diferença entre eles advém da forma física da matéria-prima (fibras de madeira para o MDF, partículas de madeira para o MDP e resíduos de madeira para os aglomerados), resultando em produtos com aplicações diferentes na indústria, com destaque para a indústria moveleira e a construção civil (como pisos, forros, rodapés, batentes, portas, etc). Constata-se que o segmento de fabricação de painéis de madeira já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, OSB, e compensado de madeira (Plywood); e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF). Já na dimensão geográfica, esse segmento foi considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista a capacidade das empresas para atender todo o território brasileiro[8].

Considerando as atividades desenvolvidas pelo grupo da Mahal, os mercados relevantes afetados pela Operação seriam os mercados de painéis de partículas de madeira (MDP) e painéis de fibras de madeira (MDF). A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo Arauco no mercado nacional de painéis de madeira dos tipos MDP e MDF: Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de painéis de madeira MDP e MDF Ano 2021 Mercado total Brasil Grupo Arauco Participação de mercado do Grupo Arauco (%) Total (mil m³) 8.210 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) MDP (mil m³) 3.287 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) MDF (mil m³) 4.923 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Fonte: Requerentes / Ibá (Indústria Brasileira de Árvores).[9] Nota-se que o Grupo Arauco possui participação de mercado no patamar de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) tanto nos cenários de MDP e MDF considerados de forma separada, quanto no cenário considerando MDP e MDF de forma conjunta. Dessa forma, o potencial reforço de integração vertical entre as atividades do Grupo Arauco nos segmentos de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira e fabricação de painéis de madeira não seria preocupante, sob a perspectiva concorrencial, visto que a participação do Grupo Arauco no mercado nacional de painéis de madeira MDP e MDF é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume integração vertical e possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes destacaram que a demanda de madeira do Grupo Arauco supera sua produção florestal própria e, consequentemente, o Grupo Arauco não teria incentivo para fechar o mercado para outros fornecedores de madeira para fabricação de seus painéis. As Requerentes também destacaram que as empresas do segmento de floresta plantada de eucalipto podem comercializar sua produção para empresas de outros segmentos além de painéis de madeira, como fabricantes de celulose. Sendo assim, entende-se que a participação do Grupo Arauco nos mercados de cultivo de eucalipto e extração de madeira em florestas plantadas no estado do Mato Grosso do Sul e de paineis de madeira de MDF e MDP não suscita preocupações concorrenciais, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Arauco atua no Brasil através das seguintes empresas: Arauco do Brasil S.A.; Arauco Argentina S.A. (empresa sediada na Argentina que exporta celulose ao Brasil); Arauco Forest Brasil S.A.; Arauco Florestal Arapoti S.A.;

Arauco Indústria de Painéis S.A.; Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda.; Florestal Vale do Corisco S.A.; Mahal Empreendimentos e Participações S.A.; Novo Oeste Gestão de Ativos Florestais S.A.; e Unilin Arauco Pisos Ltda. [2] O Grupo Arauco comercializa celulose no Brasil através da subsidiária Arauco Argentina S.A. [3] Segundo as Requerentes, o faturamento referente a 2021 não está disponível. [4] O Grupo Agropecuária Almeida atua no Brasil através das seguintes empresas: Agropecuária Almeida Ltda.; Cerâmica Almeida Ltda.; Head Participações Ltda.; Mineração Almeida Ltda.; Design Almeida Participações Ltda.; Design Almeida Locadora de Imóveis Ltda.; e Design Almeida Empreendimentos Imobiliários Ltda. [5] Segundo as Requerentes, o faturamento referente a 2021 não está disponível. [6] Ainda segundo as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo Arauco e do Grupo Agropecuária Almeida detém participação acionária igual ou superior a 10% em outras empresas no Brasil, fora de seus respectivos grupos, com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados envolvidos na Operação. Além disso, segundo as Requerentes, nenhum membro dos órgãos de gestão das empresas do Grupo Arauco e do Grupo Agropecuária Almeida é membro de órgãos de gestão ou fiscalização de outras empresas, fora de seus respectivos grupos, cujas atividades estão horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades envolvidas na Operação no Brasil.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); nº 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); nº 08700.006186/2018-62 (GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio); nº 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); nº 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.); nº 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); nº 08700.003713/2015- 34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); nº 08700.004709/2014-02 (Suzano Trading LTD. e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações); nº 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A.). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); nº 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); nº 08700.005126/2018-22 (Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda.); nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A e Masisa do Brasil Ltda.); nº 08700.003401/2018-73 (Eucatex S.A.

Indústria e Comércio e Duratex S.A.); nº 08700.003922/2014-05 (Requerentes: Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações e Guararapes Painéis Ltda.). [9] Segundo as Requerentes, a metodologia é a seguinte: os associados (praticamente todos os players do mercado) enviam os dados reais para a Ibá, que divulga para todos o volume de vendas mensal de forma agregada.