Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000149/2021-46

SEI/CADE - 0906853 - Nota Técnica Nota Técnica nº 15/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.000149/2021-46 Requerentes: Localiza Rent a Car S. A. e Companhia de Locação das Américas. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, João Felipe Achcar de Azambuja e outros. Terceiro interessado 1: Fleetzil Locações e Serviços Ltda. Advogados: Natali de Vicente Santos, Lilian Yumi Miyashiro e André Marques Gilberto. Terceiro interessado 2: ALD Automotive S.A. Advogados: Gustavo Elias Melli e outros. Terceiro interessado 3: Movida Participações S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Alexandre Ditzel Faraco e Marcos Drummond Malvar. Terceiro interessado 4: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Advogados: Vivian Salomão Ianelli, Gabriel Nogueira Dias, Francisco Niclós Negrão, Leonardo Peixoto Barbosa e Igor Ribeiro Azevedo. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Localiza Rent a Car S. A. e Companhia de Locação das Américas. Declaração de complexidade. Diligências adicionais. I . RELATÓRIO No dia 11 de janeiro de 2021, foi apresentada ao Cade a notificação do Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46, referente à proposta de aquisição pela Localiza Rent a Car S. A. (Localiza) do controle da empresa Companhia de Locação das Américas (Unidas). O Despacho SG 83/2021, de 20/01/2021, determinou que o formulário de notificação fosse emendado. No dia 08 de fevereiro de 2021, a notificação do Ato de Concentração foi reapresentada ao Cade.

O Edital n° 74/2021 (SEI 0867716), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 18 de fevereiro de 2021 (SEI 0867911). No dia 05 de março de 2021, as empresas Fleetzil Locações e Serviços Ltda. (SEI 0874861); ALD Automotive S.A. (SEI 0875123); Movida Participações S.A. (SEI 0875230); e Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (SEI 0875258) apresentaram ao Cade pedido de intervenção como terceiros interessados. No dia 15 de julho de 2019, por meio do Despacho SG Nº 360/2021 (SEI 0878405), a Superintendente-Geral substituta decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção como terceiros interessados das empresas Fleetzil Locações e Serviços Ltda.; ALD Automotive S.A.; Movida Participações S.A.; e Ouro Verde Locação e Serviço S.A. A Localiza é uma empresa de capital aberto fundada em 1973 e especializada em aluguel de carros no Brasil e em outros países da América do Sul. Suas atividades estão divididas em três segmentos operacionais: (i) divisão de aluguel de carros (RAC); (ii) divisão de gestão de frotas (GTF); e (iii) franchising. A empresa também atua na venda de carros desativados com o objetivo de renovar a sua frota. A Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas;

e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car). Além das soluções de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos usados para renovação da frota e atua também na atividade de compra e venda de veículos, por meio de duas subsidiárias integrais. Trata-se de proposta de combinação dos negócios da Localiza e Unidas mediante a incorporação de ações da Unidas pela Localiza. Como resultado da incorporação, a Localiza passará a deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará uma subsidiária integral da Localiza. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de (i) aluguel de veículos, tanto sob a ótica nacional como na maioria dos municípios e aeroportos em que ambas as empresas atuam, e de (ii) gestão de frotas no âmbito nacional. Ao longo do teste de mercado, os terceiros interessados e diversos concorrentes consultados pela Superintendência-Geral levantaram preocupações que demandam uma investigação mais aprofundada por parte desta SG. Tais preocupações são principalmente relacionadas aos seguintes pontos: possível aumento do poder de barganha na aquisição de veículos novos pelas Requerentes;.

suposta baixa probabilidade de entrada de novos competidores no mercado de locação de veículos e também no mercado de gestão/terceirização de frotas que tenham reais condições de exercer efetiva rivalidade ao modelo de negócios das Requerentes; possível redução da rivalidade pós-Operação nos mercados de locação de veículos e gestão/terceirização de frotas, visto que se trata do líder do mercado adquirindo o vice-líder em ambos os mercados — sendo que, em alguns aeroportos, a empresa resultante da Operação seria a única opção dos consumidores; possível aumento da probabilidade de exercício de poder coordenado, especialmente no mercado de locação de veículos, uma vez que a Operação levará a uma redução no número de players com atuação nacional de três para apenas dois, que deteriam conjuntamente, no mínimo, [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, consoante estimativas de mercado elaboradas pela SG; potencial poder de mercado das Requerentes no mercado de venda de automóveis e veículos comerciais leves usados (atacado e varejo) em determinados mercados geográficos; possível reforço das sinergias advindas da atuação concomitante nos mercados de 1) compra de veículos novos, 2) RAC, 3) GTF e 4) venda de veículos usados com idade baixa para consolidar alegada posição dominante;

possível reforço no portfólio de marcas detidas pela Localiza em RAC, decorrente da própria Operação e do Mutual Agreement entre Unidas e Vanguard, aumentando os custos de comparação entre empresas em OTAs (online travel agencies) para o cliente final. Diante dos pontos de atenção mencionados, esta SG reputa ser necessário realizar novas diligências, de forma a aprofundar a análise do caso, bem como entender se tais preocupações causam efetivamente prejuízo à concorrência ou se algumas delas podem ser consideradas eficiências. Ademais, observa-se que, por meio do Ofício nº 2699/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0892478), esta SG já facultou às Partes a apresentação das eficiências econômicas decorrentes da Operação, com prazo para envio de resposta estabelecido até 19 de maio de 2021. Após o recebimento das informações, esta SG precisa analisar as eficiências apresentadas. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o presente Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação a serem apresentadas pelas Requerentes; Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica; Receber as respostas dos ofícios enviados e analisar informações sobre o mercado de venda de automóveis e veículos comerciais leves usados no atacado e no varejo e de OTAs.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.