Ato de Concentração Sumário nº 08700.002435/2021-46

SEI/CADE - 0912683 - Parecer PARECER Nº 205/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002435/2021-46 Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. ("CBESE") A CBESE, nova denominação de PSD Educação S.A., faz parte do Grupo Arco, que atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem, habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, entre outros, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, simulados, vídeo-aulas, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital.

Atualmente, o Grupo Arco oferta o Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital e Geekie para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. O Grupo Arco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A. ("Eduqo" ou "Empresa-alvo") A Eduqo é uma empresa que presta serviços voltados à área educacional, atuando especificamente no desenvolvimento e aplicação de Sistemas de Gerenciamento de Ensino (Learning Management System—"LMS"), destinado ao mercado de ensino básico regular. A empresa tem como acionistas o Sr. Thiago Freire Feijão Moreira ("Thiago"), que detém 44,39% das ações; BR Education Ventures Fundo de Investimento em Participações ("BR FIP")[1], que detém 17,47% das ações; e outros 32 acionistas minoritários com menos de 10% de participação[2]. O BR FIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0906543) Data da notificação 12/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2021 (0907199) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), a CBESE pretende adquirir a totalidade das ações representativas do capital social da Eduqo, atualmente de titularidade do Sr. Thiago, BR FTP e acionistas minoritários. Nos termos do Contrato, as Requerentes informaram que o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Arco, a operação representa uma ótima oportunidade de complementar seu portfólio de serviços e produtos direcionados ao mercado de ensino básico, uma vez que há uma forte tendência, que foi intensificada pelo atual cenário pandêmico, de as escolas passarem a utilizar ainda mais recursos tecnológicos para promover a digitalização do seu processo de ensino e aprendizagem. Já para a Eduqo, a operação será uma ótima oportunidade de negócio para seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional Setores em que há integração vertical Mercado serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional e mercado de ensino básico Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando a atuação das Requerentes, a operação em tela afeta o mercado nacional de softwares para o setor de educação. A Empresa-alvo atua no desenvolvimento e aplicação de softwares de Sistemas de Gestão de Aprendizagem (Learning Management System), destinado ao mercado de ensino básico regular[3]. O Grupo Arco, por sua vez, desenvolve e licencia softwares para ensino, por meio da Geekie Desenvolvimento de Software S.A. ("Geekie")[4]. Outras duas empresas do Grupo Arco também ofertam serviços de desenvolvimento e licenciamento de softwares para o setor educacional: EEM Licenciamento de Programas Educacionais S.A. e WPensar S.A. ("WPensar"). Segundo as Requerentes, a presente operação envolve softwares que devem ser enquadrados como Aplicativos. Conforme as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation ("IDC") e amplamente utilizadas pelo CADE, este mercado relevante é normalmente definido como Enterprise Application Softwares ("EAS" ou software de gestão empresarial)[5].

Ainda de acordo com o IDC, os EAS são atualmente segmentados nos seguintes mercados secundários: (a) Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications); (b) Gerenciamento de Conteúdo (Content Management); (c) Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resources Management - ERM); (d) Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos (Supply Chain Management - SCM); (e) Produção e Operações (Production and Operations); (f) Engenharia (Engineering); e (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (Customer Relationship Management - CRM). Quanto ao mercado geográfico, a jurisprudência do CADE[6] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Para a análise do caso em tela, será utilizado o cenário nacional, visto que as Requerentes atuam no território brasileiro. As Requerentes informaram que os softwares da WPensar são voltados à gestão escolar das instituições de ensino. Isto é, são plataformas desenvolvidas para facilitar atividades internas de instituições de ensino, tais como a organização de atividades, controle do pagamento de mensalidades, de matrículas, acompanhamento de desempenho, etc. Segundo elas, essas funcionalidades podem ser classificadas como Gerenciamento de Recursos Empresariais (ERM). Os produtos da EEM, por sua vez, são softwares que têm por objetivo viabilizar a comunicação entre a empresa e seus clientes.

Nesse sentido, as Requerentes defenderam que os softwares da EEM podem ser classificados como Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (CRM). Por fim, tanto os softwares da Eduqo quanto os da Geekie são focados no auxílio do desenvolvimento pedagógico personalizado de instituições de ensino e seus alunos, o que poderia ser enquadrado, segundo as Requerentes, como Gerenciamento de Conteúdo (Content Management). Com base na taxonomia do IDC, cujas categorias nortearam as análises anteriores deste Conselho no ramo de softwares, a presente operação ensejaria sobreposição horizontal apenas entre os softwares da Eduqo e da Geekie, dado que os softwares da WPensar e EEM oferecem funcionalidades distintas. As Requerentes informaram que não possuem acesso aos dados de mercado da IDC, no entanto, o mercado de Gerenciamento de Conteúdo conta com players como Google, Apple, Microsoft, etc., e o faturamento da Eduqo e da Geekie no mercado de softwares foi pouco expressivo em 2020, a Eduqo faturou [ACESSO RESTRITO À EDUQO] e a Geekie faturou [ACESSO RESTRITO À CBESE] com seus softwares antigos. De todo modo, as Requerentes apresentaram dados da Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES em sua publicação mais recente, "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências, 2020", em que são apresentadas estimativas do mercado brasileiro de softwares e serviços, para o ano de 2019, segmentadas de acordo com os principais mercados/indústrias usuários de softwares, que são:

(i) finanças, (ii) serviços e telecom; (iii) indústria, (iv) comércio, (v) governo, (vi) óleo e gás, (vii) agroindústria e (viii) outros. De acordo com a referida publicação, o segmento de serviços e telecom — que inclui empresas da área de educação, saúde, transportes, turismo, entretenimento e demais serviços — representou 23,2% de participação no mercado de softwares no Brasil. Dado que o mercado nacional de softwares, em 2019, totalizou USD 10.056 milhões (equivalente a R$ 40.526.685.600,00, com base na cotação do dólar de 31/12/2019), as Requerentes estimaram que o mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo o setor de educação) foi de R$ 9.402.191.059,20. Com base nessa estimativa, as Requerentes apresentaram as participações no mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo educação) em 2020[8], da Eduqo e do Grupo Arco (WPensar, EEM e Geekie), conforme mostrado na tabela a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado Nacional de Softwares para Serviços e Telecom — 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com a tabela acima, a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo o setor de educação) após a operação será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%.

Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a operação indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Caso se considerasse uma proxy conservadora abrangendo apenas o segmento educacional, tal como se este segmento representasse apenas 2% dos softwares para serviços e telecom (cenário bastante conservador, pois subestima a importância do segmento educacional no ramo de softwares), a título de extrapolação apenas, a concentração propiciada pela operação não seria significante, em termos concorrenciais, dado que a Eduqo teria cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, enquanto o Grupo Arco teria participação equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deste segmento, totalizando, assim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de concentração nesse mercado, com uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (apesar da concentração de mercado das Requerentes estimada após a operação ser superior ao patamar de 20%, não se observa a presença de nexo de causalidade visto que a variação do HHI não supera 200 pontos, sobretudo, se considerado que a dimensão do mercado total está subestimada e, consequentemente, a variação de HHI seria ainda menor)[9]. Faz-se necessário abordar, também, possíveis integrações verticais que a presente operação possa suscitar entre os referidos softwares e demais atividades do Grupo Arco no ramo educacional, a seguir detalhadas.

As Requerentes apresentaram as seguintes informações do Grupo Arco e da Eduqo que demonstram a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da presente operação: o Grupo Arco já contrata os softwares da Eduqo, por meio da CBESE, para utilização do sistema de ensino SAS Plataforma de Educação. As ferramentas da Eduqo são ofertadas pelo SAS de forma limitada, somente nas seguintes situações: (i) para algumas escolas de Brasília-DF, por conta da necessidade de adaptação de currículo devido ao vestibular seriado da Universidade de Brasília (UNB); e (ii) para um grupo reduzido de escolas que optam pela contratação de um pacote "premium" de acesso. Em 2020, o software foi ofertado somente para 6 escolas de Brasília, totalizando aproximadamente 900 alunos que utilizaram as ferramentas da Eduqo por meio do SAS, o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO À EDUQO] do total de alunos da Eduqo; o Grupo Arco atua no mercado de ensino básico por meio de 5 escolas da rede de Colégios Ari de Sá, localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE. Tais escolas representam menos de [ACESSO RESTRITO À CBESE] do total de escolas privadas no Brasil[10]. Mesmo em um cenário mais conservador, levando em conta apenas o município de Fortaleza, os alunos dos Colégios Ari de Sá representariam menos de [ACESSO RESTRITO À CBESE] do total de alunos de escolas privadas do município[11], em linha com o apurado em precedentes;

e poderia ser aventada uma integração dos softwares da Eduqo e os sistemas de ensino do Grupo Arco, contudo, trata-se de hipótese que não apresenta potencial lesivo ao ambiente concorrencial. Isso porque, segundo as Requerentes, o objetivo das ferramentas ofertadas pela Eduqo é permitir que as escolas contratantes viabilizem a oferta de seus próprios conteúdos educacionais a seus alunos – independentemente de sua origem – de forma personalizada e eficiente com base na inteligência de dados. Desse modo, a operacionalização dos softwares da Eduqo não está relacionada a um sistema de ensino, mas sim, potencialmente, às escolas, sejam elas usuárias ou não de sistemas de ensino. Portanto, considera-se que seria muito mais uma relação de complementariedade ao invés de integração vertical: os softwares da Eduqo são utilizados conjuntamente com os conteúdos educacionais e não são propriamente insumos para produção desses conteúdos ou vice-versa, como registrado pelas Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Requerentes, o BR FIP detém o controle da empresa AOVS Sistemas de Informática S.A. e detém participação de 22,86% do capital votante da empresa Prepona Sistemas de Testagem e Avaliação S.A. [2] As Requerentes informaram que o Sr. Ari de Sá Cavalcante Neto, CEO da Arco Educação S.A., e o Sr. Oto Brasil de Sá Cavalcante, acionista da Arco Educação S.A., são vendedores e detêm, respectivamente, 0,25% e 0,57% da Eduqo. [3] As Requerentes destacaram que a Eduqo não produz conteúdos didáticos, de modo que as escolas contratantes são as únicas responsáveis pela escolha e/ou criação dos conteúdos didáticos que inserem na plataforma educacional. [4] De acordo com as Requerentes, inicialmente, conforme informado no Ato de Concentração no 08700.006216/2019-11, as atividades da Geekie estavam concentradas no mercado de softwares e não de desenvolvimento de conteúdo e sistemas de ensino, por meio de 3 ferramentas específicas (Geekie Testes, Geekie Games e Geekie Lab). Contudo, desde sua entrada no Grupo Arco, as atividades da Geekie foram reorientadas, de modo que a empresa passou a investir no desenvolvimento do Geekie One.

Todo o know-how adquirido pela Geekie no desenvolvimento dos seus demais softwares foi aproveitado para o desenvolvimento desse novo produto, de modo que os softwares "antigos" da Geekie ainda estão operantes, porém, possuem hoje uma pequena representatividade frente ao negócio como um todo, na ordem de [ACESSO RESTRITO À CBESE]. [5] Vide AC nº 08700.008234/2015-12, AC nº 08700.002056/2018-51 e AC nº 08700.003019/2019-41. De acordo com tais precedentes, EAS são ferramentas de negócio que visam aumento de produtividade e eficiência por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software desempenha funções de negócios, tais como processamento de compras, agendamento de produção, organizações logísticas, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços simultâneos a vários usuários. [6] Vide AC nº 08700.006216/2019-11 , AC nº 08700.004934/2019-53 e AC nº 08700.000781/2018-94. [7] Disponível em: https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf. [8] Segundo as Requerentes, conservadoramente, e por falta de dados mais recentes, foi apresentado um cálculo com base nos dados reais das Requerentes em 2020, com estimativas com o mercado total de 2019.

Segundo a ABES, o impacto da pandemia sobre o mercado das diversas categorias de software e serviços em 2020, deve apresentar, num cenário pessimista, um crescimento de 0,4%, ou de até 4%, num cenário mais otimista. [9] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Assim, por esse cálculo, tem-se que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Segundo o censo Escolar de 2020, o Brasil conta com 179,5 mil escolas de ensino básico, sendo 39,5 mil escolas privadas. Veja em Ministério da Educação. Notas Estatísticas - censo Escolar 2020, p. 13. Disponível em:

https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_escolar_2020.pdf. [11] Conforme informado no Formulário de Notificação do AC nº 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda), de acordo com dados do INEP, [ACESSO RESTRITO À CBESE].