Ato de Concentração Sumário nº 08700.000690/2021-54

SEI/CADE - 0874862 - Parecer PARECER Nº 74/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000690/2021-54 REQUERENTES: Caledonia Saúde S.A. e Tradimus S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caledonia Saúde S.A. e Tradimus S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: mercado de TI. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caledonia Saúde S.A. ("Caledonia") A Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares; (ii) SAD (Serviços de apoio à medicina diagnóstica) e (iii) planos de saúde. Além disso, a Caledonia opera serviços de lavanderia industrial que atende a área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro e uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico. A Caledonia é controlada pelo Hospital Care S.A., que, por sua vez, é detida por: (i) Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Abaporu"), controlado unicamente pelo Sr. Elie Horn que também participa do bloco de controle da CBR, empresa controladora do Grupo Cyrela; (ii) pelo Colmar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Colmar FIP”), controlado pela Cia Bozano;

e (iii) pelo Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia (“Crescera FIP”), gerido pela Crescera Growth Capital Ltda., segundo informado pelas Requerentes. I.2. Tradimus S.A. ("Tradimus") A Tradimus atua no desenvolvimento de programas de computador sob encomenda e é diretamente controlada pela Semantix Participações S.A., que, por sua vez, é integralmente detida pela Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. A Tradimus atua no mercado de softwares e serviços de TI, com uma atuação focada no desenvolvimento de produtos de dados e de plataformas tecnológicas para o segmento de saúde. Em particular, a Tradimus oferta os seguintes produtos/serviços no mercado de TI: Serviços de Suporte; Consultoria e Planejamento; Software prontos e/ou sob Encomenda; Treinamento. O Grupo Semantix atua no mercado de software e serviços de TI. Sua atuação é focada no desenvolvimento de produtos de dados e de plataformas tecnológicas, envolvendo softwares proprietários e open source relacionados à Big Data, Inteligência Artificial, Internet das Coisas, Analytics & Search, que podem ser direcionados para clientes de diversos setores da economia, incluindo o setor da saúde. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0864931). Data da notificação 05/02/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 76/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 19/02/2021 (SEI 0868594) e retificado em 22/02/2021 (SEI 0869223). Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Caledonia, por meio da Excella Gestão de Saúde Populacional Ltda. (“Excella”)[1], de pelo menos 50% da Tradimus, empresa controlada pela Semantix Participações S.A. (“Semantix Participações”). O organograma das empresas envolvidas antes e depois da operação é apresentado a seguir: Figura 1 - Organograma antes e depois da operação Fonte: Requerentes. Segundo informações das Requerentes, o valor da operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme os termos indicados na cláusula 2.1. do Acordo de Investimentos e Outras Avenças. Como justificativa, as Requerentes informaram que pretendem desenvolver e comercializar produtos tecnológicos para o setor de saúde com intuito de aprimorar a prestação de contas das empresas do setor, criar modelos de remuneração orientados para a gestão da saúde populacional e desenvolver automação inteligente, dentre outros serviços. As Requerentes ainda ressaltaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (hipotética) Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical Serviços de TI e prestação de serviços médicos-hospitalares Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmaram que a operação não ensejaria nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre a Tradimus e os grupos compradores, uma vez que tais empresas atuariam em mercados relevantes distintos. Ressaltaram que a Caledonia não atua no mercado de TI ou qualquer mercado a ele integrado, prestando os seguintes serviços[2]: i) Serviços médico-hospitalares; ii) Serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”); e iii) Operadoras de Planos de Saúde (“OPS”). A Caledonia informou também que em 2020 iniciou por meio da Excella suas atividades no mercado de gestão de saúde populacional em São Paulo/SP, um serviço que proporciona a implementação de metodologias para análise de dados, otimização de custos assistenciais baseada em qualidade, e avaliação de serviços de saúde baseada em valor. Os únicos clientes da Excella, continuam as Requerentes, são hospitais da própria Hospital Care, controladora da Caledonia. Por sua vez, a Tradimus oferece serviços de TI[3], desenvolvimento de softwares e treinamento na área.

Apesar dos serviços de TI e de desenvolvimento de softwares da Tradimus estarem voltados para o setor de saúde, o objetivo é fornecer informações essenciais para a gestão de recebíveis dos prestadores de serviços na área da saúde, incluindo o tratamento de glosas[4]. Ou seja, são serviços voltados para otimizar processo de gestão administrativa e financeira (área meio) das empresas da área de saúde. Não se tratam, portanto, de serviços verticalmente integrados e, muito menos, horizontalmente relacionados aos serviços médico-hospitalares, de apoio à medicina diagnóstica ou à operação de planos de saúde. O quadro abaixo lista as atividades dos grupos compradores e da Tradimus no Brasil, ilustrando melhor a complementariedade dos grupos envolvidos na operação: Quadro 4 - Mercados de atuação das Requerentes e grupos controladores Atividades Caledonia Grupo Crescera Cia Bozano FIP Abaporu Tradimus Serviços médico-hospitalares Indaiatuba/SP; Curitiba/PR; Campinas/SP; Ribeirão Preto/SP; Florianópolis/SC, São José do Rio Preto/SP e Sorocaba/SP - - - - Oncologia Campinas/SP - - - - SAD Campinas/SP; Ribeirão Preto/SP; Florianópolis/SC, São José do Rio Preto/SP, Sorocaba/SP, Curitiba/PR e São José dos Pinhais/PR - - - - Hemoterapia Sorocaba/SP Belo Horizonte/MG; Curitiba/PR; Rio de Janeiro/RJ; Salvador/BA; Goiania/GO; Caxias do Sul/RS e São Paulo/SP - - - Hemodinâmica Campinas/SP (interno no HVC); Ribeirão Preto/SP (interno no HSL);

Florianópolis/SC - - - - OPS Campinas/SP e São José do Rio Preto/SP - - - - Esterilização de material médico cirúrgico Ribeirão Preto/SP - - - - Gestão de Saúde Populacional São Paulo/SP - - - - Serviços de TI - - - - Brasil Software de TI - - - - Brasil Fonte: Requerentes. Dessa forma, conclui-se que a operação em análise não ensejaria sobreposição horizontal ou integração vertical. Enquanto a Tradimus atua no mercado de serviços e software de TI com foco no setor de saúde, as empresas dos grupos compradores atuam na prestação direta de serviços médico-hospitalares, diagnósticos e saúde suplementar. Além da Caledonia não atuar no mercado de TI e em nenhum mercado verticalmente integrado, a empresa ainda ressaltou que não contrata e nunca contratou a Tradimus para prestação de quaisquer atividades no mercado de TI. De todo modo, mesmo em um hipotético cenário de integração vertical entre serviços médico-hospitalares, diagnósticos ou saúde suplementar, de um lado, e os serviços de TI, do outro, não haveria quaisquer preocupações concorrenciais. Tanto o faturamento da Tradimus quanto os gastos da Caledônia no mercado de TI são muito pequenos, o que inviabilizaria qualquer possibilidade de fechamento de mercado. A Tradimus é uma empresa com inexpressiva participação de mercado tanto no segmento de serviços de TI quanto de software de TI.

Mesmo ao atribuir o faturamento total[5] da Tradimus a cada um dos segmentos do mercado de serviços de TI ou de software de TI, a participação de mercado da empresa não seria superior a [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em qualquer segmento e/ou mercado analisado, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES. Mesmo que se considerasse uma segmentação específica de softwares de gestão de saúde, em linha com a análise do Ato de Concentração nº 08700.003903/2020-19, a participação da Tradimus equivaleria a menos de 10%.[6] Além disso, as Requerentes informaram que os gastos da Caledonia (e de subsidiárias) nos mercados de TI corresponderam a menos de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em qualquer segmento de serviços de TI e a menos de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em qualquer segmento de software de TI, no ano de 2019. Ou seja, a Caledonia e suas subsidiárias não possuem poder de compra relevante. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não possui quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________________________________________________________________ [1] A Caledonia esclarece que a Excella iniciou suas atividades em gestão de saúde populacional em 2020 e, portanto, não auferiu faturamento em 2019. A Caledonia esclarece atualmente todos os clientes da Excella são subsidiárias da própria Caledonia. [2] Além disso, a Caledonia informou que também atua no mercado de oncologia por meio do Hospital Vera Cruz S.A., no município de Campinas/SP; no mercado de esterilização de material médico cirúrgico, por meio da Multilav Esterilizações Ltda., que atende hospitais/laboratórios em Ribeirão Preto/SP; e no mercado de hemodinâmica por meio da Coris Medicina Vascular Ltda. (“Coris”) no município de Florianópolis/SC e por meio de seus hospitais-gerais nos municípios de Campinas/SP e Ribeirão Preto/SP. [3] O mercado de TI é usualmente dividido em dois segmentos: i) softwares de TI (aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança, etc.); e ii) serviços de TI (outsourcing, suporte, integração de sistemas, consultoria, treinamento, etc.). Para maior detalhes, checar os seguintes atos de concentração: nº 08700.003742/2020-63 (Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.); nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: IBM e Verizon); nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes:

Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A); nº 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); e nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A). [4] Glosas são faturamentos não recebidos ou recusados nas organizações de saúde por problemas de comunicação entre clínicas e convênios. [5] As requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] No referido precedente o faturamento total do mercado nacional de softwares de gestão de saúde foi estimado em R$ 970 milhões, 2019.