Ato de Concentração Sumário nº 08700.003933/2021-14

SEI/CADE - 0986051 - Parecer PARECER Nº 497/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003933/2021-14 REQUERENTES: Linx Sistemas e Consultoria Ltda. E Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente e neostore desenvolvimento de programas de computador s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Linx Sistemas e Consultoria Ltda. (“Linx”) A Linx é uma empresa de tecnologia baseada na nuvem, com foco na provisão de software de gestão empresarial, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service - SaaS), e faz parte do Grupo Stone, que atua precipuamente na prestação de serviços de pagamentos, incluindo desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para captura, transmissão e processamento de transações, dentre outros serviços correlatos. O Grupo Stone auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente ("Criatec") O Criatec é um fundo de investimento que tem como finalidade capitalizar micro e pequenas empresas inovadoras que investe, prioritariamente, nos setores de tecnologia de informação e comunicação (TIC), agronegócios, nanotecnologia, biotecnologia e novos materiais. Seu principal investidor é o BNDES Participações S.A. ("Bndespar", uma empresa do Grupo BNDES),[1] com mais de 50% das cotas, segundo as Partes. O Criatec possui uma participação societária de 40,73% na Neostore Desenvolvimento de Programas de Computador S.A. ("Neostore" ou "Empresa-Alvo"), sendo o sócio majoritário. A Neostore é uma empresa startup que fornece soluções para que lojistas possam ofertar os produtos de suas lojas físicas a seus clientes também por canais online (e-commerce), possibilitando uma experiência de compra multicanal fluída (omnichannel). O Grupo BNDES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0966391) Data da notificação 23/07/2021 Data da determinação de emenda 04/08/2021 Data da emenda 22/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 589, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2021 (SEI 0976365) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo de Investimento") firmado em 2 de julho de 2021, Linx e Criatec (em conjunto "Investidores") realizarão um aporte de capital na Neostore na Data de Fechamento no valor total de [ACESSO RESTRITO]. Após o investimento,[ACESSO RESTRITO]. O Acordo de Investimento também prevê a conversão de determinados créditos detidos pelo atual acionista Hélio Biagi em face da Neostore, [ACESSO RESTRITO]. Após a Conversão, Hélio Biagi deterá [ACESSO RESTRITO]. Após o fechamento, o aporte de capital na Neostore totalizará [ACESSO RESTRITO] e os Investidores e Hélio Biagi passarão a deter, em conjunto, participação de [ACESSO RESTRITO] do capital social total e votante da companhia. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação irá complementar as soluções de software para o varejo já oferecidas pela Linx, mais especificamente, os softwares de planejamento de recursos empresariais referentes à gestão do relacionamento com clientes.

No que diz respeito ao Criatec 3, o fundo irá apenas reforçar sua posição de controlador da Companhia, o que não irá gerar preocupações concorrenciais. Para a Neostore, a Operação possibilitará o aporte de novos recursos financeiros para o desenvolvimento e expansão de seus negócios. A complementariedade entre a solução de software e meios de pagamento do Grupo Stone representará, ainda, uma oportunidade de geração de valor para os clientes da Neostore, que contarão com um completo conjunto de soluções tecnológicas que possibilitam a introdução no varejo de processos omnichannel, facilitando a compra tanto em ambientes físicos como virtuais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Software de gestão empresarial Setores em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas e Média a depender do cenário VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a Linx é uma empresa de tecnologia baseada na nuvem com foco no segmento de software de gestão para o varejo, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service - SaaS). A Linx atua em três linhas de produtos e serviços:

Figura 2 Destacam as Partes que desde a incorporação da Linx pelo Grupo Stone as soluções Linx Pay estão gradualmente sendo migradas para a Stone. Já o Criatec 3 investe, prioritariamente, nos setores de tecnologia de informação e comunicação, agronegócios, nanotecnologia, biotecnologia e novos materiais. Além disso, o Criatec 3 tem como objetivos adicionais a implementação de boas práticas de gestão e o incremento da governança corporativa nas empresas investidas, segundo as Requerentes. Por sua vez, a Neostore oferece três tipos de soluções multicanal que permitem ao varejista estabelecer uma relação virtual com seu cliente, integrada aos demais sistemas da empresa: App Commerce: aplicativo em que o usuário pode explorar diversos produtos, mapa com lojas, receber recomendações e promoções exclusivas para comprar com eficiência e segurança, podendo optar por comprar online e escolher a melhor opção de frete para receber o pedido em casa ou no endereço desejado; Integrador Omni: permite integrar o catálogo de produtos das lojas aos canais de venda online disponíveis aos consumidores finais, conectando esses canais aos sistemas de gestão e e-commerce, o que facilita a automatização do processo de vendas e logística; Integrador Marketplace In:

permite conectar o catálogo de produtos disponível no software PDV/ERP de escolha do varejista ao canal de venda online, assim mantendo as informações de pedidos, preço e estoque atualizados para o consumidor final em tempo real no marketplace. Por meio dessas soluções, é possível realizar a automatização de todo o processo online de vendas e relacionamento com o cliente. Como resultado, o software de integração online e offline fornecido pela Neostore proporciona uma experiência de compra integrada para clientes finais e inclui, por exemplo, as funcionalidades ship from store, buy online pick-up in store e click & collect. Considerando a atuação das Partes, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Neostore e do Grupo Stone no mercado de software de gestão empresarial. Os precedentes do Cade[2] têm adotado a compreensão das relações concorrenciais desse mercado abarcada pela noção mais ampla de soluções de gestão empresarial como Enterprise Application System - EAS. As soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos.

Os sistemas EAS podem ser classificados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva das empresas usuárias de tais soluções: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC, utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto. No Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, que teve como Requerentes Linx S.A. e STNE Participações S.A. ("AC Stone/Linx"), o CADE adotou, além da segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS) por funcionalidade, a segmentação vertical por categoria de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso. De acordo com as Requerentes, as soluções de software da Neostore se enquadram na funcionalidade CRM, sendo o varejo o segmento de clientes a que se destinam seus produtos e serviços, mais especificamente o varejo online (e-commerce). O Grupo Stone também atua nesses segmentos, embora CRM não seja a principal solução de software ofertada pelo Grupo.

Dessa forma, serão analisadas as sobreposições horizontais considerando 3 (três) cenários, sendo eles: (i) software de gestão empresarial na categoria CRM; e (ii) software de gestão empresarial voltado para o varejo; e (iii) software de gestão empresarial voltado para o varejo online (e-commerce). Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[3]. Não há integração vertical entre as atividades das Partes, tendo em vista que a Neostore não demanda serviços ofertados pelo Grupo Stone, tampouco o Grupo Stone demanda os serviços oferecidos pela Neostore. Contudo, em linha com o AC Stone/Linx, pode-se cogitar uma relação de complementariedade (não-horizontal) entre os diversos segmentos de atuação do Grupo Stone - notadamente soluções de pagamento (e.g., (sub)adquirência, contas transacionais, antecipação de recebíveis, empréstimos, TEF, gateway) - e as soluções de software oferecidas pela Neostore e que podem ser demandadas pelos mesmos clientes. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os cenários em que se observa sobreposição horizontal. VI.2. Software de gestão empresarial do tipo CRM As Requerentes calcularam suas estimativas de participação de mercado com base nas informações extraídas do relatório IDC Semi Annual Software Tracker (2019H2), em conjunto com estimativas internas da Neostore, com base em seu faturamento em 2019.

Nesse cenário, a participação de mercado do Grupo Stone seria de [0-10%][ACESSO RESTRITO À LINX], enquanto a Neostore atingiu um market share de [0-10%][ACESSO RESTRITO À NEOSTORE], com uma participação conjunta, após a Operação, permanecendo, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com dados apresentados no AC Stone/Linx, o maiores agentes nesse ramo de mercado seriam Oracle e Salesforce, que possuem mais de 10% de participação de mercado, individualmente. Desta forma, entende-se que a sobreposição entre as atividades do Grupo Stone e da Neostore no mercado nacional de software de gestão empresarial na categoria CRM não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais. VI.3. Software de gestão empresarial para o varejo Um cenário mais amplo, de softwares de gestão empresarial para o varejo como um todo, não restrito a CRM, também poderia ser analisado no presente caso. As Partes, contudo, consideram inadequada a análise deste cenário para o caso concreto, pois a análise desse segmento seria feita a partir do relatório IDC Semiannual Software Tracker - Gestão para o Varejo que inclui apenas softwares ERP e POS, mas não consideram softwares CRM, como o da Neostore.

Não obstante, as Partes apresentaram suas participações no mercado de softwares de gestão empresarial para o varejo, tendo o Grupo Stone alcançado, em 2020, um market share de [0-10%][ACESSO RESTRITO À LINX], enquanto a Neostore obteve uma participação de mercado de [0-10%][ACESSO RESTRITO À NEOSTORE], considerando dados de valor estimado pelo estudo do IDC. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão empresarial para o varejo como um todo supera o patamar de 20%. No entanto, novamente o acréscimo de participação de mercado decorrente da aquisição da Neostore não levanta preocupações concorrenciais, pois a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) está abaixo de 200 pontos[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE] indicando ausência de nexo de causalidade. Esses dados estão condizentes com os que foram apresentados no recente AC Stone/Linx[5]. VI.4. Software de gestão empresarial do tipo CRM para o varejo online (e-commerce) Em face de uma dimensão produto mais restrita, as Requerentes apresentaram os dados nesse segmento com base nas informações extraídas do estudo intitulado Mercado de e-Commerce - Visão geral do mercado de soluções para o Varejo no Brasil, publicado pelo IDC em 2021. Tabela 1 [ACESSO RESTRITO] Fonte: IDC - Mercado de e-Commerce - Visão geral do mercado de soluções para o Varejo no Brasil (2021).

Nesse cenário, a participação de mercado do Grupo Stone era de [10-20%][ACESSO RESTRITO], enquanto a Neostore atingiu um market share de [0-10%][ACESSO RESTRITO], com uma participação conjunta, após a Operação, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Constata-se, portanto, que as participações de mercado conjunta das Requerentes no mercado nacional de software de gestão empresarial na categoria CRM para o varejo online (e-commerce) não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais. VI.5. Relações Complementares ou Integrações Não-Horizontais Conforme já mencionado, há possíveis relações de complementariedade entre a solução de software de gestão empresarial do tipo CRM para o varejo digital (e-commerce) ofertada pela Neostore e os serviços de soluções de pagamento ofertados pelo Grupo Stone, notadamente dois serviços: (i) (sub)adquirência; e (ii) gateway online de pagamentos. Ressaltam as Partes que não há interação entre TEF e as atividades da Neostore, tendo em vista que TEF é utilizado apenas em lojas físicas e a Neostore fornece softwares para o varejo online (e-commerce).

No tocante ao serviço de (sub)adquirência, as Partes declaram que a Neostore não tem qualquer ingerência na escolha do serviço de (sub)adquirência a ser contratado pelo cliente, que negocia as condições comerciais diretamente com o (sub)adquirente escolhido, não havendo alteração nessa dinâmica de contratação em decorrência da aquisição de participação na Neostore por empresa que oferta serviço de (sub)adquirência, permanecendo o cliente livre para escolher o serviço de (sub)adquirência que for de sua preferência. Cabe ressaltar que [0-10%][6] [ACESSO RESTRITO À LINX], e que no AC Stone/Linx, a despeito da participação de mercado da Linx de [40-50%][ACESSO RESTRITO À LINX] no mercado de software de gestão empresarial no varejo, este Conselho considerou que a representatividade do ponto de vista do faturamento no ecossistema e na relação com a adquirência era pequena[7]. Ademais, no Voto do Relator referente ao AC Stone/Linx, o Conselheiro Relator Sérgio Costa Ravagnani destacou a conclusão desta Superintendência-Geral ("SG") pela inexistência de "capacidade de fechamento de mercado por parte da empresa resultante da Operação em razão de aspectos como a grande diferença de porte dos mercados, a lógica da multiadquirência como pressuposto desse mercado, a lógica dos mercados de múltiplos lados no que concerne às externalidades de rede".

Já no que tange ao serviço de gateway online de pagamentos, as Requerentes informam que, assim como o cliente da Neostore é livre para escolher o (sub)adquirente que processará suas transações, é também livre para escolher o gateway online que contratará para fazer essa distribuição das transações entre os diversos meios de pagamentos e (sub)adquirentes, tal situação não é alterada pela Operação. Por sua vez, o Grupo Stone usa o serviço de gateway para oferecer uma plataforma aberta aos seus clientes, conectando-os às principais adquirentes do mercado e ampliando o seu poder de escolha. Assim, ainda que se cogitasse uma tentativa de fechamento de mercado por meio da venda casada de serviços de gateway com serviços de software, não há racionalidade na adoção de tal conduta. Isso porque, os consumidores de serviços de gateway são apenas uma pequena parte dos consumidores de softwares, em outras palavras, nem todos os clientes de software de gestão utilizam gateways, conforme constatado no referido precedente. Adicionalmente, as Partes informaram que, em 2020, [ACESSO RESTRITO À LINX], sendo possível manter as conclusões já exaradas pelo CADE para esta relação no âmbito do AC Stone/Linx. Ressalta-se o entendimento da SG no AC Stone/Linx de que há um efeito de rede nessas conexões entre credenciadoras, gateways e lojas virtuais. Para o gateway, é vantajoso estar conectado a diversas credenciadoras, de modo a oferecer opções ao seu cliente, a loja virtual.

Esta, por sua vez, poderá oferecer ao seu cliente, o consumidor, amplas formas de pagamento, o que contribuirá para aumentar a chance de que este efetive a compra. Para uma credenciadora, de forma similar, conectar-se a mais gateways implicará mais lojas virtuais oferecendo seu meio de pagamento ao consumidor final. Tal lógica reforça a independência na contratação entre serviços de gateway online e outros serviços, seja de meios de pagamento, seja de software. Finalmente, as Requerentes esclareceram que as interações entre a solução de software ofertada pela Neostore e os serviços de soluções de pagamento ofertados pelo Grupo Stone não são relevantes pelos seguintes motivos: Ausência de nexo causal - o Grupo Stone já atua no segmento de CRM para varejo online (e-commerce), não sendo a atuação complementar criada ou significativamente ampliada com a Operação; [ACESSO RESTRITO À LINX] Há inúmeros ofertantes do serviço de gateway no mercado, incluindo a Braspag da Ciclo, PagSeguro (que também é credenciadora), iPag, Superpay, Vindi, AZPay, CobreBem, YaPay, Maxipago, PagBrasil, PayU, PayPal e lugu, entre outros; e Ausência de diferencial competitivo criado pela complementariedade - pois predomina no mercado a contratação independente e desvinculada de softwares de gestão empresarial para o varejo e de diferentes soluções de pagamento. VI.6.

Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Conforme Anexo 5.5.(9) do Acordo de Investimento, a minuta final do Acordo de Acionistas que será firmado entre as Partes após a consumação da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, o Acordo de Acionistas também prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Linx não estará, direta ou indiretamente, por si e por suas partes relacionadas, sujeita à obrigação de não aliciamento prevista nesta cláusula, segundo as Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O BNDES Participações S.A. é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal. Gestora de participações sociais, e uma das três subsidiárias integrais, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005491/2019-18, 08700.002657/2020-88 e 08700.003969/2020-17.

[3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001087/2014-60, 08700.008234/2015-12 e 08700.005334/2016-60, [4] Memória de cálculo da fórmula reduzida, conforme indicado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais, publicado pelo CADE: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] [5] Vide Tabela 5 do voto do Relator, Conselheiro Sergio Costa Ravagnani. [6] Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS. Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2021 /02/Balan%C3 %A7o-do-Sctor4%C2%BA-Trimestre-de-2020-Apresenta%C3%A7%C3%A3 [7] Vide Anexo ao Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG.