Ato de Concentração Sumário nº 08700.002756/2021-41

SEI/CADE - 0916237 - Parecer PARECER Nº 220/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002756/2021-41 REQUERENTES: Caisse de dépôt et placement du Québec, Pan European Infrastructure III, SCSp, DWS Alternative Global Limited e Ermewa Holding SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec, Pan European Infrastructure III, SCSp, DWS Alternative Global Limited e Ermewa Holding SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Aluguel de contêineres-tanque. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) e Pan European Infrastructure III, SCSp (“PEIF III”) A BidCo é uma empresa recém-constituída por CDPQ e um fundo gerido pelo DWS Group para fins da Operação. A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos, principalmente, para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec. A CDPQ investe em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário. O DWS é controlado pela DWS Group GmbH & Co. KGaA (“DWS Group”), uma empresa de gestão de ativos sediada em Frankfurt, na Alemanha, que é controlada pelo Deutsche Bank AG.

O DWS Group é listado na Bolsa de Valores de Frankfurt e opera como uma plataforma global de gestão de ativos e investimento, análise de pesquisas, construção de patrimônio, planejamento financeiro e serviços de consultoria. O DB oferta globalmente serviços financeiros, e é sediado em Frankfurt, na Alemanha. O DWS Group é listado na Bolsa de Valores de Frankfurt e opera como uma plataforma global de gestão de ativos e investimento, análise de pesquisas, construção de patrimônio, planejamento financeiro e serviços de consultoria. O Grupos das empresas compradoras, em conjunto, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ermewa Holding SAS e de suas subsidiárias (“Ermewa” ou a “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é detida pela Transport et Logistiques Partenaires, uma subsidiária indireta integral da Société Nationale SNCF, que atua na prestação de serviços de transporte de passageiros e de carga e de serviços logísticos, cujas atividades incluem a administração da malha ferroviária francesa. Vale destacar ainda que a Empresa-Alvo é a holding do Grupo Ermewa, um grupo de gestão de ativos de transporte que atua na locação de vagões de carga na Europa e na locação de contêineres-tanque na Europa e no mundo. As atividades da Empresa-Alvo são segmentadas em três principais divisões:

(i) aluguel de vagões para transporte de cargas; (ii) aluguéis de contêineres-tanque; e (iii) manutenção de vagões. No Brasil, a Empresa-Alvo opera, principalmente, por meio de sua subsidiária Eurotainer S.A. (“Eurotainer”), uma empresa francesa de aluguel de contêineres-tanque. A Eurotainer possui uma subsidiária local no Brasil, a Eurotainer Brasil - Locação de Equipamentos Ltda. (“Eurotainer Brasil”), que fornece serviços de marketing e de apoio à Eurotainer por meio de um acordo de representação comercial celebrado em 2011 entre Eurotainer, Eurotainer US, Inc. e Eurotainer Brasil. O Grupo Ermewa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0912465) Data da notificação 28/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2021 (SEI 0913105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 100% das ações e do controle compartilhado da Empresa-Alvo, por CDPQ e PEIF III, que é atualmente detida, indiretamente, pela SNCF.

Após o fechamento da Operação, CDPQ e PEIF III, respectivamente, deterão cada um, indiretamente, 50% das ações em circulação da Empresa-Alvo, por meio da BidCo. Conforme o Artigo 2 do Contrato de Compra e Venda de Ações, o preço de[1] [Acesso Restrito às Partes e ao CADE]. Como justificativa para a realização da Operação, a CDPQ e o DWS Group são investidores de longo prazo em ativos de infraestrutura e negócios relacionados e a Operação é parte da estratégia de investimento de longo prazo da CDPQ e do DWS Group para criação de valor na indústria ferroviária. A Empresa-Alvo possui um perfil diversificado e atrativo, decorrente de seu posicionamento nos vários mercados em que atua, e possui uma ampla base de clientes e presença geográfica. Por sua vez, o objetivo da Empresa-Alvo é fornecer equipamentos seguros, eficientes e inovadores aos seus clientes e contribuir com a diminuição de carbono nos fluxos de transporte. A capacidade de investimento e o envolvimento a longo prazo da CDPQ e do DWS Group auxiliarão nesse objetivo e permitirão que a Empresa-Alvo alcance um forte crescimento a longo prazo. A Operação [Acesso Restrito às Partes e ao CADE]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto na Seção I, as atividades da Empresa-Alvo são segmentadas em três principais divisões: (i) aluguel de vagões para transporte de cargas; (ii) aluguéis de contêineres-tanque; e (iii) manutenção de vagões. Entretanto, no Brasil, as atividades da Empresa-Alvo se restringem à divisão de aluguel de contêineres-tanque, por meio de sua subsidiária Eurotainer. A Eurotainer tem uma subsidiária local no país, a Eurotainer Brasil, que apenas fornece serviços de marketing e de apoio à Eurotainer. Vale destacar que a Eurotainer negocia e celebra, diretamente, todos os acordos para aluguel de contêineres-tanque com clientes brasileiros, e também é responsável por cobrar e receber os valores referentes aos aluguéis pagos pelos clientes brasileiros. A Eurotainer não tem fabricação local no Brasil e não adquire contêineres-tanque de fabricantes brasileiros. Isso significa que todas as atividades comerciais relacionadas a clientes brasileiros são administradas pela Empresa-Alvo no exterior. Merece ser frisado que, nenhuma das empresas do portfólio da CDPQ ou do DWS Group atua em aluguel de contêineres-tanque no Brasil ou no exterior, o que significa que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal, independente da definição de mercado relevante adotada.

Além disso, segundo as Partes, nenhuma das empresas de seus respectivos portfólios que atuam no território nacional pode ser considerada cliente, efetiva ou potencial, de produtos ou serviços da Empresa-Alvo no Brasil, o que significa que a Operação também não gera relação vertical entre os Compradores e a Empresa-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência -> III.6. O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito às Partes e ao CADE]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A taxa de câmbio de 31/12/2020 era de CAD 1,00 = R$ 4,075 (disponível em www.bcb.gov.br).