Ato de Concentração Sumário nº 08700.002277/2021-24

SEI/CADE - 0913288 - Parecer PARECER Nº 206/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002277/2021-24 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: desenvolvimento e Licenciamento de Programas de Computador não-customizáveis e Serviços de Infraestrutura em Nuvem. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior (“FIP InovaBra”) O FIP InovaBra é um fundo de investimentos em participações sob gestão da 2b Capital S.A., gestora de private equity do Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O FIP InovaBra faz parte do programa de inovação do Grupo Bradesco, Programa InovaBra, criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio: Banco do Futuro, Canais Digitais, Produtos, Seguros e Meios de Pagamento.

O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece uma gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. O Grupo Bradesco possui também uma ampla rede de agências e serviços no setor privado no Brasil, possibilitando abranger uma base de clientes diversificada. Seus produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcio; (v) seguros; (vi) arrendamento mercantil; (vii) cobrança e processamento de pagamentos; (viii) planos de previdência complementar; (xi) gestão de ativos e serviços de intermediação; e (x) corretagem de valores mobiliários. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sky.One Tecnologia em Software S.A. (“Sky.One” e, em conjunto com o FIP InovaBra, as “Requerentes”) A Sky.One é uma companhia brasileira com enfoque no desenvolvimento de softwares e soluções tecnológicas voltados para o mercado de computação na nuvem (serviços de hospedagem de dados em nuvem.

Segundo as Requerentes, a Sky.One é especialista na transformação, automatização e otimização de tecnologias cloud computing, auxiliando seus clientes na migração de software do modelo on premise para a nuvem. Ao proporcionar a migração dos softwares para a nuvem, a Sky.One se posiciona como uma plataforma que permite não só a virtualização das aplicações em nuvem, como também a viabilidade do modelo de software como serviço em seus clientes, ofertando uma solução Software as a Service (“SaaS”). O Fundo Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Capital Tech II”) – detém atualmente 26,29% do capital social da Sky.One.[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, o FIP Capital Tech II é gerido pela Invest Tech Participações e Investimentos S.A. (“Invest Tech”), gestora de fundos de private equity e venture capital com sede em São Paulo. De acordo com as Requerentes, o grupo da Sky.One auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0902888 ) Data da notificação 04/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 222, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (SEI 0901634) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere ao investimento, pelo FIP InovaBra, na Sky.One, por meio da emissão de ações preferenciais da Sky.One, que resultará na aquisição de 12,5% de seu capital social pelo FIP InovaBra. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. No que diz respeito ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, para o FIP InovaBra, a Operação representa uma oportunidade de investimento de venture capital no mercado de computação na nuvem, relacionado a plataformas importantes para o desenvolvimento de processos essenciais para diversos setores da economia brasileira, com objetivo de retorno financeiro sobre o investimento. Já para a Sky.One, a Operação representa uma oportunidade de crescimento e de desenvolvimento de novos produtos disruptivos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Softwares de Gestão Empresarial Setores em que há integração vertical Softwares de Gestão Empresarial e Infraestrutura em nuvem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de oferta de software de gestão empresarial entre algumas empresas do Grupo Bradesco e a Sky.One. Além disso, poderia ser aventada uma integração vertical entre softwares de gestão empresarial e infraestrutura em nuvem. A Sky.One possui as seguintes linhas de produtos: Auto.Sky - solução desenvolvida para oferecer a seus clientes aplicativos de planejamento de gestão empresariais (“enterprise resourse planning – ERP”) para a nuvem; Integra.Sky - solução de plataforma de integração como serviço (Integration Platform as a Service - “iPaaS"); Cloud Guru: oferece a migração de cloud para seus clientes; e Sky.Simple: solução desenvolvida pela Sky.One para conexão de serviços financeiros ao software ERP de seus clientes. Além de atuar em outros setores, o Grupo Bradesco possui atuação no setor de tecnologia da informação, ofertando softwares de gestão empresarial.

Nesse contexto, os precedentes do CADE envolvendo o segmento de softwares de gestão empresarial indicam que o mercado pode ser segmentado, na dimensão produto, nas seguintes atividades[1]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA). Como retratado acima, a Sky.One concentra suas atividades com softwares de ERP. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[2]. De acordo com as Requerentes, na presente Operação, o mercado nacional é suficiente para avaliar o ambiente concorrencial, tendo em vista: (i) o grande número de empresas multinacionais ativas no Brasil; (ii) o fato de os players atuantes nesse segmento serem capazes de oferecer esses serviços em todo o território nacional; e (iii) as preferências dos consumidores por empresas instaladas no território nacional. As Partes apresentaram dados para estimar o market share no mercado de softwares de gestão empresarial de acordo com a Tabela:

Tabela 1 – Market share mercado de Softwares de Gestão Empresarial [3] e [4] [ACESSO RESTRITO] Grupo Empresarial Receita (R$) Participação de Mercado Sky.One - 0-10% Empresas do Grupo Bradesco - 0-10% Total Mercado - 100,00% Fonte: Requerentes e ABES. Nota-se, ao analisar os dados da Tabela acima, que a participação das Requerentes no mercado é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes explicaram que a participação de mercado do Grupo Bradesco, citada na Tabela 1, está superestimada, uma vez que considera o faturamento total das empresas no ano de 2020, incluindo a receita com as demais atividades desenvolvidas por essas empresas. Ainda assim, tais participações de mercado são ínfimas, o que demonstra que a Operação não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Vale destacar que as Requerentes não conseguiram estimar a participação no cenário restrito no mercado de softwares de gestão empresarial no segmento ERP, porém utilizando a estrutura de oferta apresentada em precedente recentemente analisado pelo CADE[5], assim como em face da ressalva quanto à origem dos dados de receita das empresas do Grupo Bradesco, presume-se que a participação conjunta ficaria abaixo de 20% no mercado nacional de softwares de ERP, com base em estimativas da Gartner, para o ano de 2020.

Segundo tal consultoria, que consolida dados do ramo de TI, as três maiores concorrentes no mercado nacional de software de ERP seriam a Totvs (com participação na faixa dos 40% a 50%), SAP (cuja participação ficou na faixa dos 20% a 30%) e Sage (com participação no patamar de 1% a 10%). Além disso, também será analisada a integração vertical entre o mercado de desenvolvimento de software (que conta com atuação do Grupo Bradesco e Sky.One) e o mercado de infraestrutura de nuvem (que a Sky.One atua). As Requerentes informaram que o segmento de infraestrutura em nuvem compreende a oferta de nuvem pública (Infrastructure as a Service - "IaaS" público, incluindo a computação, armazenamento, rede e outros IaaS), PaaS público (banco de dados, IoT, análise e outros PaaS) e serviços de gerenciamento em nuvem privada (IaaS privado, Platform as a Service - "PaaS" privado e hospedagem de nuvem privada).[6] Esses serviços podem ainda ser classificados em subsegmentos como (i) soluções em nuvem, (ii) serviços de hospedagem gerenciada e (iii) colocation[7], segundo as Requerentes. As Requerentes esclareceram que a Sky.One atua no segmento de soluções em nuvem, utilizando recursos de empresas especializadas, tais como AWS, Google, Oracle, Huawei e Azure, para oferecer os serviços de migração de cloud para seus clientes.

As Requerentes entendem que os serviços de infraestrutura em nuvem devem ser vistos como parte do mercado de serviços gerais de TI ou, sob a perspectiva mais conservadora possível, como parte do mercado de infraestrutura em nuvem, que não comportaria as segmentações mencionadas acima. Sob a ótica geográfica, para o mercado de serviços gerais de TI (incluindo infraestrutura em nuvem), os precedentes do CADE analisam o mercado, sobretudo, no cenário nacional. Considerando o cenário abrangente, a tabela abaixo apresenta a estimativa de participação de mercado nacional de serviços de TI, considerando os dados da ABES: Tabela 3 – Market share mercado nacional de serviços de TI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de infraestrutura de nuvem é de[ACESSO RESTRITO], abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Sob a ótica mais restrita de mercado, considerando a relação dos serviços prestados pela Sky.One com a computação em nuvem, registra-se que, no Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73, restou configurado que a computação em nuvem possibilita que empresas disponham de uma infraestrutura de TI virtualizada que atenda às suas necessidades de forma mais eficiente e com menores custos que soluções tradicionais por meio da oferta de serviços de computação pela Internet.

Embora não se tenha dados específicos sobre a estrutura da oferta de soluções de computação em nuvem, no referido precedente foi indicado que a IBM seria um player relevante, assim como as empresas referenciadas abaixo: 185. É indubitável que as Requerentes [IBM e Red Hat] enfrentam (e permanecerão enfrentando) rivais de porte, seja na oferta de solução de computação em nuvem, seja nos vários segmentos de softwares. Microsoft, Amazon, Google, Oracle, VMware, HPE, Pivotal, Alibaba, Micro Focus, Unisys, Canonical, SAP, Dell, só para citar alguns, são grandes empresas do setor de tecnologia e rivais que podem oferecer alternativas aos produtos IBM/Red Hat. (Parecer nº 10/2019/CGAA4/SGA1/SG - 0629700) Assim, presume-se que a atuação da Sky.One seria reduzida no segmento de soluções de computação em nuvem, havendo outros fornecedores de maior porte que a Sky.One, que inclusive são relevantes empresas do setor de TI. Observa-se que as participações das Partes nos segmentos verticalmente relacionados seriam pequenas e indicativas da baixa probabilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, encaixando-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, III e IV, da Resolução 2/12 (respectivamente, baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusulas de não-concorrência, segundo elas próprias. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº. 08700.001459/2021-88, 08700.002657/2020-88 e 08700.005491/2019-18 . [2] Ver os Atos de Concentração que consideram o mercado como Nacional: AC nº 08700.001459/2021-88, nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.002657/2020-88; bem como os que consideram a dimensão geográfica como Internacional: AC nº 08700.005334/2016-60 . [3] De acordo com Revista Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2020 - 1ª. ed. - São Paulo: ABES - Associação Brasileira das Empresas de Software, 2020. Disponível em: https://abessoftware.com.br/dados-do-setor/. [4] As empresas que fazem parte do grupo Brasdesco são as seguintes: [ACESSO RESTRITO] [5] Ato de Concentração nº 08700.002249/2021-15. [6] Ato de Concentração nº 08700.000910/2018-44 e Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73. No último precedente, esta Superintendência indicou que: "52. No que tange ao modo como a infraestrutura que possibilita a oferta destes serviços está instalada, classifica-se a computação em nuvem em três modelos: nuvem pública, nuvem privada e nuvem híbrida. 53. A nuvem pública é uma infraestrutura pertencente a um provedor de serviço de nuvem, e por ele administrada, que fornece seus recursos pela Internet a diversos e distintos clientes.

Os mais conhecidos provedores são Amazon Web Services, Google Cloud Platform e Microsoft Azure. 54. A nuvem privada é uma infraestrutura utilizada de forma exclusiva por uma única empresa e pode estar localizada fisicamente no datacenter local desta empresa ou ser hospedada em provedores terceirizados. Este modelo oferece maior customização e segurança; sendo, por isso, o modelo preferido por entidades governamentais, instituições financeiras e outras clientes que necessitam de níveis mais elevados de segurança. 55. A nuvem híbrida combina nuvem pública e privada interligadas por uma tecnologia que permite que dados e aplicativos sejam compartilhados entre elas; aproveitando-se dos pontos fortes de cada modelo.".