Ato de Concentração Sumário nº 08700.002352/2021-57

SEI/CADE - 0909084 - Parecer PARECER Nº 194/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002352/2021-57 REQUERENTES: Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: emissão de cartões pré-pagos, serviços de contas digitais e carteiras digitais (e-wallets), subcredenciamento e comércio varejista. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. (“Lake” ou “Compradora”) A Lake é uma sociedade holding e faz parte do Grupo Via. O Grupo Via atua no varejo de eletroeletrônicos, eletrodomésticos, telefonia e móveis no Brasil, por meio de plataforma de venda omnicanal integrada por: (i) operações de e-commerce com as marcas “Casas Bahia”, “Ponto :>” e “Extra.com.br”; (ii) uma rede de 1.052 lojas físicas das marcas “Casas Bahia” e “Ponto :>”; (iii) 27 centros de distribuição espalhados por todo o Brasil. Além disso, o Grupo Via controla a Banqi Instituição de Pagamento Ltda. (“banQi”), que oferece soluções de inovação digital para pessoas físicas e jurídicas, incluindo a abertura de contas digitais e carteiras digitais (e-wallets), concessão de crédito e emissão de cartão pré-pago.

O Grupo Via também opera a ASAPLog, uma plataforma tecnológica de logística (LogTech) para a entrega de última milha (last mile), que conta com uma rede de entregadores autônomos. Ainda em 2020, o Grupo Via aumentou sua operação de marketplace e passou a vender também produtos de parceiros, expandindo sua capacidade de oferta de produtos aos seus clientes. O Grupo Via auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda. (“Celer” ou “Empresa-Objeto”) A Celer é uma empresa brasileira e faz parte do Grupo Transire[1]. A Celer é uma fintech que nasceu como uma plataforma proprietária de soluções de pagamentos e atualmente oferece um pacote de Banking as a Service (“BaaS”), permitindo que outras fintechs aceitem pagamentos por meio de instrumentos eletrônicos de pagamentos, bem como que disponibilizem a seus clientes serviços financeiros digitais, tais como conta digital, incluindo alternativas de cash-in e cash-out, emissão e processamento de cartões pré-pagos, vale alimentação e similares, gestão de cobrança e transferências. A Celer atua também como subcredenciadora de estabelecimentos comerciais, permitindo-lhes aceitar cartões de pagamento na venda de bens ou serviços.

O Grupo Transire atua na criação de produtos de tecnologia inovadores relacionados ao mercado de automação, fabricação de Points of Sale (POS) e PINPads altamente seguros, bem como leitores de cartões sem contato (contactless) e produtos eletrônicos para transações financeiras via cartões. O Grupo Transire auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0903313) Data da notificação 07/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 230, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2021 (SEI 0904091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Lake, de quotas representativas de 100% do capital social da Celer, de propriedade de Gilberto Rodrigues de Novaes Filho, Rejane de Jesus Silva Novaes e Linconl Moraes Rocha (a “Operação”). A Operação abrange a totalidade das atividades da Celer, pelo valor total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Via, a Operação permitirá a ampliação dos serviços financeiros disponibilizados aos clientes e às empresas que vendem seus produtos por intermédio do marketplace do Grupo Via, reforçando as jornadas cadastrais e acesso a soluções físicas e online de pagamentos, aliado a gateway proprietário de transações que permite a orquestração e combinação de diversos meios de pagamento nas jornadas de consumo, fortalecendo a jornada e experiência dos consumidores e aumentando a capacidade de conversão de vendas. A Operação também permitirá que o banQi disponibilize soluções de pagamentos a seus clientes, reforçando seu portfólio para o acesso a clientes pessoas jurídicas. Para o Grupo Transire, a alienação da Celer permitirá que este concentre atividades e esforços em outros mercados, considerados estratégicos para seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Emissão de cartões pré-pagos;

e serviços de contas digitais e carteiras digitais (e-wallets) Setores em que há integração vertical (i) Emissão de cartões pré-pagos e serviços de contas digitais e carteiras digitais (e-wallets); e (ii) comércio varejista (a montante) e subcredenciamento (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Atualmente, o banQi oferece aos clientes do Grupo Via os seguintes serviços: (i) Conta banQi: conta de pagamento pré-paga recarregável e digital, destinada à execução de transações de pagamento em moeda eletrônica, realizadas com base em recursos aportados pelos usuários; e (ii) Cartão pré-pago banQi[2]: o banQi emite o cartão pré-pago banQi, sob a licença Mastercard, sem nenhum tipo de linha de crédito para o portador, de modo que sua utilização é condicionada à disponibilidade de recursos previamente aportados pelo portador na Conta banQi. A Celer, por sua vez, é uma fintech que atua como subadquirente de credenciadoras de pagamento, que oferta a pessoas jurídicas, especialmente outras fintechs, os seguintes serviços por meio de sua Plataforma de BaaS (Banking as a Service): (i) Emissão de cartão pré-pago: cartão pré-pago da Bandeira Elo que pode ser utilizado em compras na internet, lojas, supermercados e diversos estabelecimentos credenciados na rede Elo, além de disponibilizar serviços de saques por meio da rede do Banco 24 horas; (ii) Conta digital e carteira digital white label:

conta de pagamentos de titularidade do usuário, destinada ao carregamento, transferência e resgate de recursos, cujos valores aportados pelos usuários, convertidos em moeda eletrônica, geridos pela Celer; e (iii) Subcredenciamento: habilitação de estabelecimentos para a aceitação de instrumentos de pagamentos[3] emitidos por instituições financeiras ou de pagamento. Como subcredenciadora, a Celer atua na facilitação, no check out (processo de finalização de uma compra) e no acompanhamento (gestão e liquidação) das transações, viabilizando a comunicação entre portadores, instituidores de arranjos de pagamento, emissores, credenciadoras e lojistas. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de emissão de cartões pré-pagos e serviços de contas digitais e carteiras digitais (e-wallets). Além disso, identificam-se potenciais integrações verticais entre (i) emissão de cartões de débito e contas digitais, e também entre (ii) os segmentos de comércio varejista (Grupo Via, a montante) e de subcredenciamento (Celer, a jusante)[4]. Conforme jurisprudência referente ao mercado de meios de pagamentos[5], o emissor é definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. Nos casos anteriores avaliados pelo Cade, foi considerada uma segmentação pelo tipo de cartão emitido (i.e., crédito ou débito).

Especificamente em relação ao segmento de atuação das Requerentes, o mercado de emissão de cartões de débitos é apresentado sob duas perspectivas: (i) cenário amplo de emissão de meios de eletrônicos de cartão de pagamento em sua função débito (incluindo tanto cartões pré-pagos e pós-pagos); e (ii) cenário restrito de emissão de cartões de pagamento apenas pré-pago. A dimensão geográfica desses mercados relevantes foi definida como nacional. Em consonância com os precedentes do Cade, as Requerentes apresentaram as estimativas sobre o mercado de emissão de cartões de pagamento em função débito, com base no valor total de transações efetuadas pelos cartões pré-pagos emitidos pelas Requerentes, em 2020. Tabela 1 - Mercado nacional de emissão de cartão de débito (2020) Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS[6] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de emissão de cartão de débito é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em qualquer um dos cenários analisados. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar preocupações concorrenciais na emissão de cartões de pagamento em função débito.

Quanto ao mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais, o Cade[7] já constatou que este mercado não integra o mesmo segmento dos serviços bancários tradicionais, como as contas correntes disponibilizadas por bancos comerciais, mas consistem em serviços inovadores que são associados aos meios de pagamento tradicionais, permitindo o gerenciamento e/ou transferência de saldos, realização de pagamento, de maneira a facilitar e agilizar as transações realizadas pelos usuários. As contas e carteiras digitais são soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. Em razão de se tratar de um mercado novo, o mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais ainda não foi definido em precedentes do Cade e, tampouco há dados oficiais sobre o mercado, tais como, a participação de mercado dos agentes estabelecidos ou o número de contas digitais e carteiras digitais abertos em cada player. Quanto à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado de contas digitais e carteiras digitais possui dimensão nacional, em conformidade com o AC nº 08700.000256/2021-74. As Requerentes informaram que estimaram a participação de mercado no segmento de contas e carteiras digitais com base no número total de contas digitais abertas por usuários para o Grupo Via e para a Celer, incluindo contas ativas e inativas.

Para o número total de contas digitais abertas no Brasil, utilizaram como referência os dados disponibilizados pelos grandes veículos de comunicação. Segundo matéria do Uol, haveria ao menos 60 milhões de contas digitais abertas no país[8]. Vale notar que esse número muito provavelmente está subestimado, tendo em vista que apenas o PicPay, o Neon e o Banco Inter já possuem 59,8 milhões de contas abertas, conforme divulgado pelas próprias empresas ou por veículos de comunicação. Com efeito, há diversas matérias de veículos de comunicação sobre o crescimento das empresas que ofertam serviços de contas e carteiras digitais. Somados os números de contas digitais abertas, o total de contas abertas chega a 129,1 milhões[9]. Desta forma, as Partes apresentaram estimativas sobre o mercado de contas digitais e carteiras digitais para o ano de 2020 em dois cenários: (i) o cenário conservador, considerando o total de 60 milhões de contas digitais abertas; e (ii) o cenário moderado, considerando o total de 129,1 milhões de contas digitais abertas reportado pelos veículos de comunicação. Tabela 2 - Mercado nacional de contas digitais e carteiras digitais – cenário conservador (2020) Fonte: Requerentes e veículos de comunicação. Tabela 3 - Mercado nacional de contas digitais e carteiras digitais – cenário moderado (2020) Fonte: Requerentes e veículos de comunicação.

Como se pode notar nas Tabelas nº 2 e 3, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], consideravelmente abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Caso se considerasse um mercado separado para carteiras digitais (soluções de pagamento), a concentração não seria significante em termos concorrenciais, pois alcançaria patamar inferior a 10% de participação, com base no número de contas das Requerentes nas Tabelas 2 e 3 acima, e considerando as estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11, que tomaram por base dados consolidados pela consultoria especializada App Annie (por número total de usuários ativos). Quanto a uma possível integração vertical entre emissão de cartões de débito e a atividade de contas digitais e carteiras digitais, constata-se pelos dados acima (Tabela 1 a 3) que é pouco provável um fechamento de mercado, em face das baixas participações de mercado nos referidos segmentos. Decorrente desta Operação, também identificou-se potencial integração vertical entre as atividades de comércio varejista do Grupo Via e a atividade de subcredenciamento exercida pela Celer.

Conforme mencionado, o Grupo Via atua no comércio varejista de eletroeletrônicos, eletrodomésticos, telefonia e móveis por meio de plataforma de venda omnicanal diversificada e integrada, composta tanto por plataformas digitais de e-commerce, incluindo aplicativo, website e lojas virtuais, quanto por lojas físicas. Já a Celer atua no subcredenciamento, também conhecido como facilitadores, atividade esta definida em precedentes do Cade[10] como agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como, a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito. As Partes, no entanto, alegaram que a relação entre as atividades de comércio varejista do Grupo Via e a atividade de subcredenciamento da Celer é complementar, tendo em vista que os produtos ofertados pelo Grupo Via podem ser adquiridos por qualquer consumidor interessado, independentemente da forma de pagamento. Além disso, as Requerentes reiteram que a Celer, após a operação, continuará a prestar serviços de subcredenciamento a terceiros, inclusive para estabelecimentos não relacionados ao Grupo Via.

Não obstante tal perspectiva, ainda que a Celer se tornasse subcredenciadora cativa do Grupo Via, acredita-se ser baixa a probabilidade de risco concorrencial ao mercado de subcredenciamento, uma vez que há diversos credenciadores (tais como Rede e Cielo) e subcredenciadores com forte presença no mercado, inclusive novos players e arranjos, como a Ame Digital e Mercado Pago (Mercado Livre). Esta informação trazida pela Partes é condizente com a Estrutura de Mercado de Adquirência e Subadquirência (2019) presente no AC nº 08700.003969/2020-17 (Anexo Parecer 4, SEI nº 0881237). A Celer não consta entre os principais credenciadores/subcredenciadores, sendo possível inferir que sua participação de mercado está na faixa entre 0 a 10%. De toda forma, as Requerentes apresentaram uma avaliação mais fundamentada sobre a ausência de risco de fechamento de mercado pela ponta dos estabelecimentos recebedores de pagamentos realizados por meio de cartões. Como as Partes mencionam, esta hipótese se revela inverossímil, pois é fácil intuir que o volume de pagamentos feitos por meio de cartões tem proporções gigantescas. Evidentemente apenas uma rede de varejo não seria capaz de promover o fechamento desse mercado aos concorrentes da Celer. Na tabela a seguir, as Requerentes apresentaram a participação do Grupo Via no total dos valores recebidos por meio de cartões no mercado nacional: Tabela 4 - Total de vendas recebidas por intermédio de cartões (2020) Fonte:

Requerentes e Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS. Com base na tabela acima, nota-se que, ainda que depois da Operação o Grupo Via tornasse a Celer sua subcredenciadora única em todas as suas lojas físicas e em sua plataforma de e-commerce, o total de transações via cartões de crédito e de débito relacionadas ao Grupo Via é baixa ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) em comparação ao total das transações via cartões de crédito e débito no Brasil, de modo que tal volume não confere uma posição relevante com potencial anticompetitivo aos demais credenciadores e subcredenciadores. Além disso, o mercado de credenciamento e subcredenciamento possui uma grande quantidade de competidores, com participações de mercado bem mais significativas que a Celer, tais como a Rede, a Cielo, Linx, GetNet e Pagseguro, assim como no mercado de comércio varejista há diversas redes como Magazine Luiza, Lojas Americanas, Amazon, entre outras. Ademais, conforme decidido no Ato de Concentração nº 08700.000059/2021-55 (Magalu Pagamentos Ltda.

e Hub Prepaid Participações S.A.), a relação entre as atividades de comércio varejista online e oferta de contas digitais e carteiras digitais “pode não ser suficiente para caracterizar uma integração vertical, na medida em que não necessariamente os serviços de emissão de cartões pré-pagos, contas digitais e soluções de pagamentos devem ser entendidos como um insumo à atividade de varejo online ou mesmo de marketplace" (Parecer nº 88/2021, SEI nº 0879885). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________________________________________________________ [1] As Requerentes esclarecem que foram consideradas como integrante do Grupo Transire, nos termos da Lei da Concorrência e exclusivamente para fins de atendimento aos termos deste formulário, todas as empresas em que os Srs. Gilberto Rodrigues de Novaes Filho, Rejane de Jesus Silva Novaes e Linconl Moraes Rocha ("Vendedores") tenham participação societária, nos termos da Resolução nº 02/2012/CADE.

[2] O Grupo Via informou que oferta a seus clientes cartões de crédito co-branded das marcas “Ponto :>” e “Casas Bahia”. Os cartões Ponto :> são emitidos atualmente pelo Banco Investcred (Joint Venture formada entre Grupo Itaú e Grupo Via Varejo) e os cartões Casas Bahia pelo Grupo Bradesco (Bradescard), por meio de acordo comercial. Entretanto, também destacam que os cartões de crédito co-branded ofertado pelo Grupo Via não concorrem com o cartão pré-pago banQi. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] As Requerentes destacaram que as atividades de comércio varejista do Grupo Via e oferta pela Celer de contas digitais e carteiras digitais apresentam relação essencialmente complementar, pois os produtos comercializados pelo Grupo Via podem ser adquiridos por todos os consumidores interessados, independentemente de a forma de pagamento utilizada. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000059/2021-55 (Requerentes: Magalu Pagamentos Ltda. e Hub Prepaid Participações S.A.); AC nº 08700.005669/2020-64 (Requerentes: Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A.) e AC nº 08700.006008/2018-31 (Requerentes: Celta Holdings S.A. e Fidelity Holding Ltda.). [6] https://www.abecs.org.br/graficos, disponível em 17/05/2021. [7] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000256/2021-74 (Requerentes: EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.); AC nº 08700.005485/2018-80 ( Requerentes: Manzat Inversiones AUU S.A.

e Cosan S.A.) e AC nº 08700.003290/2019-86 (Requerentes: J&F Participações e PicPay Serviços S.A.). [8] Conforme a matéria “Bancos digitais aumentam presença no Brasil”: https://economia.uol.com.br/noticias/estadao-conteudo/2021/01/10/brasileiros-se-voltam-para-bancos-digitais.htm#:~:text=%22Calculamos%20que%20atualmente%20o%20Pa%C3%ADs,analista%20do%20UBS%20Thia, disponível em 17/05/2021. [9] Link das contas abertas disponibilizados pelas Requerentes no Formulário de Notificação, acessado pelas Partes antes da notificação do ato de concentração: [10] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003969/2020-17 (Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A.); AC nº 08700.006293/2020-13 (Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); AC nº 08700.003940/2020-27 (Requerentes: PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.) e AC nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.)