Ato de Concentração Sumário nº 08700.003119/2021-91

SEI/CADE - 0929114 - Parecer PARECER Nº 243/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003119/2021-91 REQUERENTES: Caixa Cartões Holding S.A., VB Serviços, Comércio e Administração Ltda., CTF Technologies do Brasil Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caixa Cartões Holding S.A., VB Serviços, Comércio e Administração Ltda., CTF Technologies do Brasil Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: meios de pagamento pré-pagos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caixa Cartões Holding S.A. (“Caixa Cartões”) A Caixa Cartões é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“Caixa”), um banco estatal brasileiro com atuação em todo o país por mais de 150 anos. A Caixa Cartões tem como finalidade investir diretamente como acionista, sócia ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de meios de pagamento no Brasil, bem como gerir a operação e comercialização de produtos e serviços dessas empresas, que devem atuar de forma independente, podendo obter licenças próprias de comercialização e gestão dos produtos e serviços que oferecem. O Grupo Caixa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. (“VR Benefícios”) A VR Benefícios é uma empresa brasileira que atua no segmento de benefícios para o trabalhador e gestão de despesas, por meio de VR Alimentação, VR Refeição, VR Transporte, VR Auto, VR Cultura e VR Natal. A VR Benefícios também oferece serviços adicionais de recurso humano (RH), por meio do programa de assistência ao empregado, descontos em farmácia e um aplicativo voltado para nutrição de funcionários, além de oferecer serviços de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos de sua rede credenciada, dentre outros. O Grupo VR Benefícios auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Grupo Fleetcor (“Fleetcor”) A Fleetcor é uma empresa americana de soluções de pagamentos que facilitam a forma como as empresas gerenciam e pagam as suas despesas. No Brasil, atua no ramo de pagamentos direcionados a frotas, pessoas físicas, mobilidade, benefícios e de produtos/serviços em geral através de suas subsidiárias: Centro de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“CGMP”), CTF Technologies do Brasil Ltda. (“CTF”) e VB Serviços, Comércio e Administração Ltda. (“VB”).

A CGMP, por meio de sua marca “Sem Parar”, comercializa tags para pagamento automático em pedágios, estacionamentos, postos de combustível e drive-thrus. A CTF possui um portfólio de soluções de pagamento de combustível, pagamento eletrônico de frete e vale-pedágio. A VB atua no ramo de vale-benefícios e soluções que auxiliam na gestão do RH. O Grupo Fleetcor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0920966) Data da notificação 14/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/06/2021 (SEI 0922104) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste em parceria estratégica que visa permitir à Caixa Cartões desenvolver sua atuação na oferta de cartões pré-pagos à Base de Clientes da Caixa, incluindo vales-benefícios e meios de pagamento eletrônicos para veículos, por meio de constituição de uma joint venture. Para isso, a Caixa Cartões realizou processo competitivo para seleção de parceiros aptos ao desenvolvimento dessas atividades; após sua conclusão, VR Benefícios e Fleetcor (“Holding Parceiros”) sagraram-se vencedoras.

[Acesso Restrito] Os meio de pagamentos a serem disponibilizados pela Companhia referem-se aos seguintes produtos: (a) Vale Refeição e Vale Alimentação (PAT e Auxílio); (b) Pré-Pago Combustível; (c) Frete; (d) TAG Pedágio/Estacionamento; (e) Gestão de Despesas; (f) Carga Única; (g) Vale Transporte; (h) TAG Combustível (aqui denominados, de forma conjunta, os “Produtos de Pré-Pago Objeto da JV”). [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da JV após a Operação. Figura 1 – Estrutura Societária da JV (Pós-Operação) [Acesso restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Caixa, que possui participação no mercado de meios de pagamento pouco expressiva, a constituição da parceria em Pré-Pago encontra aderência com os Objetivos Estratégicos e Indicadores aprovados no Plano Estratégico 21/25 pelo seu Conselho de Administração. Já para a VR Benefícios e Fleetcor, a Operação significa uma oportunidade de expansão de negócios ao aliar sua experiência nos segmentos de mobilidade, frotas, vale benefícios e pré-pagos de uso geral à estrutura de distribuição de produtos financeiros da Caixa, sem representar nenhum impedimento ou restrição às suas atividades atuais. A Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BCB”) e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (“SEST”) do Ministério da Economia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de meios de pagamento (a montante) e (ii) mercado de comercialização de meios de pagamento (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação consiste na JV entre, de um lado, VR Benefícios, VB, CGMP, CTF, e de outro, Caixa Cartões. Os Produtos de Pré-Pago Objeto da JV são: (a) Vale Refeição e Vale Alimentação (PAT e Auxílio); (b) Pré-Pago Combustível; (c) Frete; (d) TAG Pedágio/Estacionamento; (e) Gestão de Despesas; (f) Carga Única; (g) Vale Transporte; (h) TAG Combustível. [Acesso Restrito] A Caixa Cartões, por sua vez, oferecerá a suboutorga do direito de exploração dos ativos intangíveis da Caixa e do balcão Caixa para oferta dos produtos da JV. Fora do escopo da JV, tanto a VR Benefícios quanto o Grupo Fleetcor ofertam: (i) vale-alimentação e refeição (sendo a atuação do grupo Fleetcor pela via de um cartão co-branded com a Ticket); (ii) vale-transporte; e (iii) cartão pré-pago combustível. Apesar disso, as Requerentes defendem que a Operação não resulta em sobreposição horizontal nessas atividades, uma vez que:

(i) não haverá transferência da carteira atual de clientes da VR Benefícios e da Fleetcor para a JV; e (ii) a VR Benefícios e Grupo Fleetcor continuarão ofertando seus produtos de maneira independente e concorrendo fora do âmbito da JV. Com efeito, a operação viabiliza e veicula a entrada da Caixa Cartões no mercado de meios de pagamento pré-pago. A Operação proposta resultará em integração vertical entre as atividades do Grupo Caixa, da VR Benefícios e do Grupo Fleetcor considerando a distribuição dos produtos da JV pela Caixa. [Acesso Restrito]. Ressaltando que somente a Fleetcor atua no cenário anterior à Operação nos segmentos de (i) cartão frete; (ii) gestão de despesas; (iii) cartões de carga única; e (iv) serviços de meios de pagamento por AVI, então a relação vertical é incapaz de gerar preocupações concorrenciais, já que a Operação significará apenas a exploração de um novo canal anteriormente não explorado pelo Grupo Caixa. Como resultado, o mercado relevante objeto da Operação pode ser definido em um cenário mais amplo, meios de pagamento, ou em um cenário mais restrito, por produto, segmentado: (i) pré-pago; (ii) crédito; (iii) débito. O Cade considera que no mercado de meios de pagamento[1][2] atuam: instituidores de arranjos de pagamento (p. ex. Visa, Mastercard e Elo); adquirentes/credenciadoras (p. ex. Rede, Cielo, Stone, Safrapay etc.); Subadquirentes/subcredenciadoras (p. ex. SumUp); e emissores de cartão (p. ex. Itaú Unibanco, Bradesco, Santander).

Há, além desses agentes econômicos, os portadores dos cartões (consumidores) e os estabelecimentos comerciais (provedores de bens ou serviços que irão aceitar o meio de pagamento). Os cartões pré-pagos estão inseridos no segmento de meios eletrônicos de pagamento, sendo instrumentos de pagamento de compras, serviços e realização de transações financeiras. O mercado nacional[3] de cartão pré-pago também já foi analisado por este Cade sob a perspectiva mais restrita dos vale-benefícios, sendo este segmento dividido por tipo de benefício concedido ao seu titular, tais como refeição e alimentação, transporte, combustível, cultura, premiação, dentre outros. Em relação aos benefícios de vale-alimentação e vale-refeição, consideram-se os dois benefícios como sendo destinados à alimentação dos trabalhadores, sendo previstos e disciplinados pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), conforme conceituação do Ministério do Trabalho[4]. Nos precedentes do Cade, estes dois benefícios pertencem ao mesmo mercado relevante, pois há uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda. O vale-refeição e vale-alimentação são destinados ao consumo de refeição pronta e à aquisição de gênero alimentício in natura, respectivamente.

Conforme precedentes deste Conselho, o mercado nacional de vale-transporte[5] consiste na aquisição de benefício (vale-transporte) de operadoras de transporte público (concessionárias de transporte público urbano) que emitem o benefício, posteriormente adquirido por empresas administradoras para venda direta a seus clientes, que, por sua vez, são pessoas jurídicas que devem oferecer vale-transporte a seus funcionários, nos termos da legislação vigente. Por sua vez, o mercado nacional de cartões pré-pagos combustível[6], ou cartões de gestão de abastecimento de frotas, já foi definido pelo Cade como cartão pré-pago concedido geralmente por uma pessoa jurídica a um de seus colaboradores para pagamento de despesas com combustível incorridas no curso de sua atividade profissional. Com referência à integração vertical entre a distribuição de produtos pré-pagos e as atividades de comercialização pela JV, as Partes informam que Caixa distribuirá os produtos pré-pagos que serão comercializados pela JV pelo contrato com a VR. Apesar disso, não parece haver incentivo à adoção de práticas de fechamento de um canal de distribuição após a Operação, visto que tanto a VR Benefícios como o Grupo Fleetcor continuarão livres para competir com a JV após a Operação, ofertando seus produtos de forma independente, segundo as Partes.

Com base em dados do PAT[7], as Requerentes apresentaram as participações no mercado da Caixa como distribuidora de vale-benefícios através do número de cartões distribuídos aos trabalhadores contemplados[8]. Já para as participações da Fleetcor no mercado de vale-transporte e de cartões pré-pagos combustível, os dados apresentados derivam da concessionária de transportes de São Paulo[9] ("SPTrans"). Tabela 1 - Caixa como Canal de Distribuição de Vales-Alimentação e Refeição (2020). [Acesso Restrito] Mercado Total Participação (%) Número de cartões distribuídos - [0-10%] Mercado Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do PAT. Tabela 2 - Participação de Mercado em Vales-alimentação e refeição (2020). [Acesso Restrito] Empresa Número de Trabalhadores Participação (%) VR Benefícios - [0-10%] Mercado Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do PAT. Tabela 3 - Participação de Mercado em Vale-transporte (2020). [Acesso Restrito] Empresa Valor Total Adquirido (R$ mi) Participação (%) Número de Trabalhadores Participação (%) Fleetcor - [0-10%] - [0-10%] Mercado Total - 100% - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SPTrans. Tabela 4 - Participação de Mercado em cartões pré-pagos combustível (2020). [Acesso Restrito] Empresa Valor Total Carregado (R$) Participação (%) Fleetcor (VB + CTF) - [10-20%] Mercado Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SPTrans.

Como pode ser observado, a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atingiriam 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Ademais, as Requerentes informam que a Caixa não atua como emissora de cartões pré-pagos e, desta forma, a Operação não resultaria propriamente em integração vertical entre as atividades de emissão de cartões pré-pagos e os cartões pré-pagos objeto da JV[10].[11] Segundo elas, a Caixa não tem qualquer atuação pré-existente na distribuição desses produtos e, consequentemente, a potencial relação vertical não é capaz de gerar preocupações concorrenciais, já que a Operação significará apenas a exploração de um novo canal anteriormente não explorado, acarretando um aumento de oferta. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/ verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] Ver CADE, “Cadernos do Cade: Mercado de Instrumentos de Pagamento, Acesso em 29 de junho de 2021. [2] Nos termos da Circular do BCB nº 3.682/13, as atividades envolvendo cartões de pagamento podem ser segmentadas conforme a modalidade do arranjo de pagamento instituído, se aberto ou fechado. Além disso, os arranjos de pagamento podem também ser classificados conforme a modalidade da conta de pagamento detida junto à instituição financeira emissora do meio de pagamento em questão, sendo as modalidades possíveis (i) pré-paga; (ii) pós-paga; ou (iii) conta de depósito à vista. Dentro desse contexto, o CADE analisa os cartões de pagamento nas modalidades (i) prépaga; (ii) crédito; e (iii) débito, sendo que os cartões de vale-benefício integram o segmento de cartões pré-pagos, segmento em que se insere a Operação. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.010255/2013-28 (Ticket/Bônus Brasil); 08012.000122/2012- 11 (Ticket/Comprocard); nº 08012.012378/2007-11 (Sodexho Pass/Banco VR); nº 08012.001266/2008-16 (CBSS/Smart Benefícios). [4] Trata-se de um programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29 (Itaú/Ticket).

[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49 (Ticket/Repom e outros); 08700.007778/2017-11 (Edenred/Goodcard e outros); 08700.005173/2017-95 (Itaú/HubCard e outros); e 08700.006345/2018-29 (Itaú/Ticket). [7] Governo Federal disponibiliza o mercado total em número de trabalhadores contemplados em Relatórios do PAT- Acesso em 29 de junho de 2021. [Acesso Restrito]. [8] As Requerentes igualaram o número de cartões distribuídos ao número de trabalhadores contemplados. Ainda que possa haver alguma diferença entre as duas métricas, as Partes defendem que tal diferença é negligenciável e não afeta a análise aqui realizada. [9] As estimativas apresentadas foram realizadas com base na média mensal de valor de vale-transporte adquirido entre 2018 e 2021 na SP Trans, correspondendo a R$ 279 milhões por mês. Desse total, foi subtraída a média mensal de vendas diretas de vale-transporte pela SP Trans no mesmo período, correspondendo a R$ 67 milhões por mês, chegando assim a um total adquirido de R$ 212 milhões por mês (R$ 2.546,37 milhões por ano) apenas na região metropolitana de São Paulo. Para chegar ao total transacionado em todo o território nacional, utilizou-se a razão entre a população formalmente empregada na Região Metropolitana de São Paulo (9,2 milhões de pessoas) e no Brasil (86 milhões de pessoas) para estimar a representatividade das vendas da SPTrans no total nacional;

chegou-se assim a um total nacional de R$ 1.974,4 milhões adquiridos por mês, ou 23.692,3 milhões por ano. Por fim, para estimar o número total de trabalhadores que recebem benefícios de vale transporte, dividiu-se esse total mensal pelo valor médio de VT carregado mensalmente por usuário [Acesso Restrito]. [10] As Partes informam que a Elo, na qual a Caixa Cartões possui uma participação acionária minoritária, não é emissora de cartões pré-pagos e atua apenas como instituidor de arranjos (Bandeira). Portanto as atividades da Elo não terão qualquer relação com as atividades que serão desenvolvidas no âmbito dessa parceria. [11] Além de também esclarecem que a Caixa Cartões e a Fiserv Inc. celebraram acordo para que a Fiserv passe a ofertar soluções de adquirência (credenciadoras) aos clientes da Caixa. A parceria encontra-se em fase pré-operacional e prevê apenas a distribuição, pela Caixa, de produtos de adquirência da Fiserv no balcão Caixa, de forma que, a Caixa não atuará no mercado de adquirência.