Ato de Concentração Sumário nº 08700.002389/2021-85

SEI/CADE - 0911210 - Parecer PARECER Nº 200/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002389/2021-85 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A. E Petrom Produção de Petróleo & Gás Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Petrom Produção de Petróleo & Gás Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petrom Produção de Petróleo & Gás Ltda. ("Petrom" ou "Comprador") A Petrom é uma sociedade de propósito específico (SPE) constituída para o gerenciamento das atividades desenvolvidas no Campo de Rabo Branco e pertence ao Grupo Ecom, sendo a única empresa de seu grupo econômico que atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. O Grupo Ecom, por sua vez, tem atividades basicamente voltadas ao mercado de geração e distribuição de energia elétrica. O Grupo Ecom auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras” e, em conjunto com a Petrobras, as “Partes”), Blocos BT-SEAL-13 ("Negócio Alvo") A Petrobras é uma empresa que atua de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, derivados e gás natural, além de atuar em atividades como biocombustíveis, petroquímica e energia elétrica. A Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. O bloco BT-SEAL-13 (campo Rabo Branco) está situado na porção emersa da Bacia de Sergipe - Alagoas, à cerca de 8,8 km a sudoeste da cidade de Aracajú, entre os municípios de Santo Amaro das Brotas e Nossa Senhora do Socorro, estado de Sergipe. O referido campo já chegou a produzir quase 250 barris de petróleo por dia ("bbls/dia") e 4,89 mil m3de gás natural por dia. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0904868 ) Data da notificação 10/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 237, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2021 (SEI 0905142 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Petrom, de 50% da participação da Petrobras na Concessão BT-SEAL-13, referente à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural no Campo de Rabo Branco, no âmbito do Contrato de Concessão n° 48610.009198/2005-58. Ao final da Operação, a Petrom passará a deter 100% de participação no bloco BT-SEAL-13 bem como os direitos e obrigações relacionados à concessão para exploração dos blocos, considerando que a Petrom já detém 50% do referido bloco atualmente. O valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Para o Grupo Ecom, a Operação representa a possibilidade de consolidar a sua participação na Concessão BT-SEAL-13, seguindo a estratégia institucional de ampliação de sua atividade no setor de energia. Já para o Grupo Petrobras, o desinvestimento permitirá que esta concentre seus esforços em outras atividades, já que a manutenção da operação do Campo de Rabo Branco deixou de ser economicamente atrativa para o Grupo. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Petrom, de fração correspondente a 50% do bloco BT-SEAL-13 (campo de exploração e produção de petróleo e gás natural), fração esta de propriedade da Petrobras. Vale destacar que Petrom já detém 50% e passará a deter 100% de participação do bloco BT-SEAL-13 após a Operação. A Petrom é uma sociedade de propósito específico (SPE) cujas atividades se restringem à exploração e produção de petróleo e gás natural no Campo de Rabo Branco mediante Concessão BT-SEAL-13. O Campo de Rabo Branco, objeto da presente Operação, foi descoberto em novembro de 2007, teve sua Declaração de Comercialidade emitida em dezembro de 2012, quando deu início à sua efetiva produção. Os precedentes do CADE[2], envolvendo segmento de petróleo e gás natural, consistentemente têm definido este mercado, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural (mercados E&P). Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. O Grupo Ecom (da Petrom) não possui outros investimento no segmento de produção de petróleo e gás natural no Brasil, atuando apenas via o Bloco BT-SEAL-13.

Por outro lado, haveria um reforço de uma possível integração vertical envolvendo a produção de gás natural (pelo referido bloco) e a comercialização de gás (prestada pelo Grupo Ecom). Com relação ao segmento de produção de gás natural, em 2019, a produção de gás natural no Campo de Rabo Branco foi de 2,8 mil m3/dia, em média. A produção total do Campo de Rabo Branco em 2019 foi de 1.020.000 m3 de gás natural. De acordo com a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP[3], a produção total de gás natural no Brasil em 2019 foi de 44.724.000.000 m3, com média diária de 122 milhões de m3. Portanto, o Campo de Rabo Branco, objeto da presente Operação, representa cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da produção de gás natural, sendo muito pequena para suscitar problemas concorrenciais. No que diz respeito à comercialização de gás natural, as Requerentes esclareceram que a quantidade de gás natural atualmente extraída do Campo de Rabo Branco não é considerada viável comercialmente. Assim sendo, o gás natural extraído do referido Campo não é comercializado[4], mas queimado, nos termos da regulamentação aplicável (Portaria da ANP n2249/2000)[5]. Ainda nesse contexto, as Requerentes afirmaram que por conta da concentração atualmente existente no mercado de comercialização de gás no Brasil, a Ecom Gás não realizou qualquer operação de compra e venda de gás no ano de 2020. [ACESSO RESTRITO À PETROM E AO CADE].

Portanto, não há preocupação concorrencial decorrente de potencial reforço de integração vertical entre as atividades desempenhadas no Campo de Rabo Branco e pela Ecom Gás. Ademais, cabe reiterar que a Petrom já detinha 50% da participação no referidos bloco, minimizando ainda os impactos da presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Foi utilizada a taxa de conversão de dólares americanos para reais utilizando-se a taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31/12/2020: USD 1 = BRL 5,1961. [2] - Atos de Concentração nº 08700.001331/2021-14, nº 08700.006188/2020-76, nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017-18. [3] - Por fins de transparência, as Requerentes informam que os dados estatísticos da ANP mais atualizados são referentes ao ano de 2019, vez que os dados completos de 2020 ainda não foram disponibilizados pela autoridade. Assim sendo, não existindo fontes públicas de dados referentes ao ano de 2020, as Requerentes, respeitosamente, solicitam que esta E. Cade considere as informações de 2019 em sua análise. Fonte: http://www.anp.gov.br/dados-estatisticos.

[4] - No Campo de Rabo Branco, além da quantidade de gás extraída ser muito pequena, não há sequer estrutura (dutos de escoamento) para escoamento do gás. O fato é que o gás natural atualmente extraído do Campo de Rabo Branco não atinge uma quantidade mínima que justifique os custos para a implementação de infraestrutura necessária para sua comercialização. Não há, portanto, qualquer risco de fechamento de mercado decorrente da Operação, ainda que considerada a potencial integração entre as atividades desenvolvidas no Campo e as atividades da Ecom Gás. [5] - Conforme reconhecido pela SG no parecer de aprovação do Ato de Concentração nº 08700.003466/2019-08.