Ato de Concentração Sumário nº 08700.004141/2021-59

SEI/CADE - 0951469 - Parecer PARECER Nº 361/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004141/2021-59 REQUERENTES: 3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. 3R Petroleum Offshore S.A. ("3R Offshore") A 3R Offshore é uma sociedade de origem brasileira controlada pelo Grupo 3R que tem como foco as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural através da identificação de oportunidades exploratórias nos blocos colocados em licitação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), e atrelados ao plano de desinvestimento de ativos em curso pela Petrobras. A empresa está apta a atuar como "Operador A", de acordo com os requisitos estabelecidos pela ANP e apta a operar blocos e concessões em terra e em mar, inclusive em águas ultra profundas. O capital social da 3R Offshore é 70% detido pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., detentora do controle da companhia, e 30% pela DBO 2.0 S.A[1]. O Grupo 3R auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A Petrobras é integrante do conglomerado empresarial que constitui o Grupo Petrobras - uma das maiores produtoras de petróleo e gás do mundo, atuando, principalmente, nas atividades de exploração e produção, refino, geração de energia, comercialização e distribuição de derivados. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0941131) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 428, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2021 (SEI 0945430) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela 3R Offshore, da totalidade da participação da Petrobras nos ativos relacionados à produção e exploração de petróleo e gás no campo Papa-Terra, localizado na Bacia de Campos, no Estado do Rio de Janeiro, incluindo toda a infraestrutura e sistemas de superfície e submarinos atrelados ("Ativos"). Estes Ativos são regidos pelo Contrato de Concessão 48000.003556/97-71 celebrado entre a Petrobras, a Chevron Brasil Petróleo Ltda. ("Chevron') e a ANP ("Contrato de Concessão"). Atualmente, a Petrobras é operadora do ativo com 62,5% de participação, sendo o restante detido pela Chevron. Os Ativos transferidos incluem 100% da participação da Petrobras referente aos direitos do Contrato de Concessão para exploração do campo de petróleo e gás abrangido pelo campo Papa-Terra, bem como os correspondentes registros e outros ativos necessários à exploração das respectivas áreas de concessão, tal como disposto na cláusula 2.2 do Contrato. A Operação não abrange a transferência de ativos tais como equipamentos, instalações, maquinário, dutos, sondas etc. de propriedade da Petrobras e/ou de propriedade de terceiros. Após a conclusão da transação, a 3R Offshore tornar-se-á detentora de 62,5% de participação dos ativos, além de se tornar operadora do campo Papa-Terra, enquanto Chevron continuará a deter os 37,5% de participação restantes. O esquema abaixo representa a estrutura societária do campo Papa-Terra: Figura 1:

Estrutura societária antes e após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a 3R Offshore, a Operação marca o início de suas operações em águas profundas, reforçando o objetivo do Grupo 3R de construir um portfólio diversificado de ativos maduros onshore e offshore, além de ampliar a produção nacional e a sua capacidade de reposição e incremento de reservas. A Operação também viabilizará a entrada do Grupo 3R na Bacia de Campos, que constitui parte importante da história da indústria de óleo e gás nacional. Já para a Petrobras, a presente Operação está alinhada à sua estratégia de otimização de portfólio e à melhoria de alocação do capital da companhia, passando a concentrar cada vez mais os seus recursos em ativos de classe mundial em águas profundas e ultra profundas, onde a companhia tem demonstrado grande diferencial competitivo ao longo dos anos. A Operação está sujeita à aprovação regulatória no Brasil da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Setor(es) em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, o negócio alvo desta Operação é o campo Papa-Terra, localizado em águas profundas na Bacia de Campos, a aproximadamente 100km da costa do Estado do Rio de Janeiro. O campo é operado por meio das unidades P-61 e P-63, com capacidade de processamento de 140 mil barris de óleo por dia, capacidade de injeção de 340 mil barris de água por dia, capacidade de estocagem de 1,4 milhão de barris e slots para conectar até 21 poços produtores e 11 poços injetores. Atualmente, há 7 poços produtores, 5 poços injetores de água e 1 poço injetor de gás e todos os sistemas possuem capacidade ociosa suficiente para implementar as atividades de revitalização e redesenvolvimento que, segundos as Partes, são o core business do Grupo 3R. Segundo as Requerentes, atualmente, o Grupo 3R possui três ativos operacionais localizados nos polos de: (i) Macau; (ii) Pescada[3] e (iii) Rio Ventura e outros quatro ativos em fase de transição localizados nos polos de (iv) Fazenda Belém, (v) Recôncavo[4], (vi) Pescada e (vii) Peroá[5] para exploração e produção de petróleo e gás natural.

Adicionalmente, as Partes informaram que as sociedades que integram o Grupo 3R atualmente também detêm outros ativos não operacionais que se encontram em fase de exploração, tais como: (i) BAR-M-387 (Bacia de Barreirinhas, Maranhão), (ii) Pinaúna (Bacia de Camamu-Almada, costa sul da Bahia), (iii) Camarão (a 16 quilômetros ao norte do campo de Pinaúna), (iv) POT-M-475 e CE-M-603 (Bacia Potiguar, Rio Grande do Norte) e (v) PN-T-114 (Bacia do Parnaíba, Maranhão). Dadas as atividades desenvolvidas pelo Grupo 3R e pelo campo Papa-Terra, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural. A jurisprudência do Cade[6] vem reiteradamente definindo o mercado relevante de produto impactado pela presente Operação como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, já na dimensão geográfica o mercado é definido como nacional (Brasil). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de petróleo e gás natural por concessionário (média de 2020) e (ii) mercado nacional de petróleo e gás natural por operador (média de 2020). As Partes estimaram seu market share no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1: Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020), por concessionário[7] Fonte: Requerentes com base nos dados da ANP. Tabela 2: Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020), por operador[8] Fonte:

Requerentes com base nos dados da ANP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural seria inferior a 1%, nos dois cenários analisados. Por conseguinte, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, salienta-se que a retirada da Petrobras de concessões para exploração petróleo e gás, em razão do seu poder de mercado, pode ser entendida como um movimento pró-competitivo. Por fim, as Requerentes destacaram que a possibilidade de integração vertical em decorrência da Operação deve ser descartada, na medida em que as entidades integrantes do Grupo 3R não atuam em mercados relacionados verticalmente à presente Operação e os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação, atualmente detidos pela Petrobras, já são utilizados apenas na exploração e produção do próprio campo Papa-Terra e assim continuarão sendo exceção os "Equipamentos Excluídos"[9] mencionados na Cláusula 2.3 do Contrato que não integram o objeto da Operação por serem de propriedade da Petrobras e/ou de terceiros. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto, em todos os cenários analisados, situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________________________________________________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31/12/2020, Taxa: US 1,00 = R$ 5,1961. [3] De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, em agosto de 2020, a OP Pescada óleo e Gás Ltda. (atualmente denominada "3R Pescada Ltda.") - que já detinha 35% da concessão dos campos de Pescada, Arabaiana e Dentão que formam o denominado "Polo Pescada", adquiriu os 65% restantes de participação da Petrobras nesse ativo (em fase de transição), passando a deter a totalidade da participação na concessão e na operação de óleo e gás no "Polo Pescada". A operação foi conhecida e aprovada pelo CADE em 15.09.2020 (vide Atos de Concentração n° 08700.004022/2020-15). Essa operação ainda está em análise pela ANP. [4] Segundo as Partes, os contratos de compra e vendas desses ativos foram assinados, respectivamente, em 14 de agosto de 2020, 21 de agosto de 2020 e 17 de dezembro de 2020, os quais se encontram em fase de transição e a Operação sujeita às condições precedentes estabelecidas em cada contrato. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15 (OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.).

Operação aprovada sem restrições em 14 de abril de 2021. [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001439/2021-15 (Requerentes: SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.); AC nº 08700.001557/2021-15 (Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.004022/2020-15 (Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A.). [7] Notas da Tabela 1: *Os dados do Grupo 3R foram contabilizados a partir de maio/2020, quando passaram a ser referenciados os dados da SPE 3R Petroleum nos relatórios da ANP. Antes desse período, o relatório da ANP não fazia referência à empresa. Nesse sentido, a média foi obtida considerando apenas o período entre maio e dezembro/2020. No entanto, as Requerentes demonstraram, por meio dos dados de maio de 2021, que não há grande alteração na participação de mercado do Grupo 3R. No referido mês, o market share no mercado de extração e produção de petróleo e gás natural, por concessionário, do Grupo 3R foi de 0,15%. **As concessionárias possuem direito à produção de cada campo na proporção de sua participação no consórcio.

Nesse sentido, considerando que o Grupo 3R adquirirá apenas 62,5% dos Ativos, a somatória para o combined market share resultante da operação considerou apenas o referido percentual para cálculo proporcional da participação de market share do Campo Papa-Terra. [8] Nota da Tabela 2: *0s dados do Grupo 3R foram contabilizados a partir de maio/2020, quando passaram a ser referenciados os dados da SPE 3R Petroleum nos relatórios da ANP. Antes desse período, o relatório da ANP não fazia referência à empresa. Nesse sentido, a média foi obtida considerando apenas o período entre maio e dezembro/2020. Em maio de 2021, o market share no mercado de extração e produção de petróleo e gás natural, por operador, do Grupo 3R também foi de 0,15%. [9] [ACESSO RESTRITO].