Ato de Concentração Sumário nº 08700.002353/2021-00

SEI/CADE - 0911183 - Parecer PARECER Nº 198/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002353/2021-00 REQUERENTES: SYNNEX Corporation e Tiger Parent (AP) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SYNNEX Corporation e Tiger Parent (AP) Corporation. Natureza da operação: Fusão. Mercado afetado: Comércio atacadista de equipamentos de informática. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tiger Parent (AP) Corporation ("Tech Data") A Tech Data é uma sociedade de capital fechado detida integralmente por um fundo de investimento administrado por afiliadas do Apollo Management, L. P. ("Apollo"). A Tech Data é sediada em Clearwater, Florida, EUA, e atua em nível global na distribuição atacadista de produtos de tecnologia e soluções para revendedores. Os clientes da Tech Data incluem revendedores de valor agregado ("VAR"), vendedores diretos, varejistas, revendedores corporativos e fornecedores de serviços gerenciados. Apesar de a maior parte das receitas da Tech Data decorrer de distribuição pura (ou "ampla") (i.e.

entrega de produtos de hardware e software sem serviços adicionais), em menor medida, a Tech Data também fornece aos seus clientes atacadistas uma gama de serviços relacionados à transações financeiras, incluindo logística, integração, gestão de cadeia de fornecimento, apoio técnico e treinamentos pós-venda, suporte de marketing, soluções móveis, serviços financeiros e consultoria de gestão estratégica e treinamento de vendas. A Tech Data também oferta serviços na nuvem de diversos vendedores. O Apollo é líder global de administração de investimentos em diversos países, e, em 31 de dezembro de 2020, o Apollo detinha ativos sob administração com valor aproximado de USD 455 bilhões, dentre fundos de crédito, investimento em participação e imobiliários. O Grupo Tech Data auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SYNNEX Corporation ("SYNNEX", em conjunto com Tech Data, "Requerentes") A SYNNEX é uma empresa que oferta uma ampla gama de serviços de distribuição, design de sistemas e integração para diversas empresas da indústria de tecnologia, operando em diversos países na América do Norte, América do Sul, Ásia-Pacifico e Europa. O Grupo SYNNEX auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0904861) Data da notificação 07/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 226 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2021 (SEI 0902830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na fusão entre a SYNNEX e a Tech Data. [1] [ACESSO RESTRITO ] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Com relação ao valor da Operação, a mesma foi avaliada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ].[2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação Proposta deverá criar os seguintes benefícios estratégicos: (i) agregação de soluções diversificadas globais com significativa amplitude e profundidade de capacidades; (ii) capitalização das principais plataformas de crescimento e estabelecimento das melhores ofertas de produtos de última geração e áreas de grande crescimento; e (iii) união das culturas complementares das empresas e o comprometimento em ser um empregador de escolhas na indústria global de TI.

Além do Brasil, a Operação Proposta também será submetida às autoridades antitruste nas seguintes jurisdições, segundo as Requerentes: Canadá, China, Colômbia, Argentina, União Europeia, Índia, Japão, México, Coreia do Sul, Turquia e Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Comércio atacadista de equipamentos de informática Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação Proposta consiste na fusão entre a SYNNEX e a Tech Data, conforme descrito acima. A SYNNEX distribui uma ampla gama de produtos de TI, incluindo periféricos, sistemas de TI, componentes de sistema, hardware, software, e segurança, design de sistemas e soluções completas de integração, montagem e configuração sob medida. Ademais, a SYNNEX também fornece serviços relacionados ao seu negócio de distribuição de produtos de TI e suporte de hardware e software. Por sua vez, no Brasil, a Tech Data é uma distribuidora atacadista de produtos e soluções tecnológicas para revendedores e foca suas atividades na chamada "distribuição de valor agregado", que inclui armazenamento, rede, servidores, software de tecnologia avançada e infraestrutura convergente/hiperconvertida.

Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de distribuição de produtos/soluções de Tecnologia da Informação e Comunicação (ITC). Para analisar a referida sobreposição horizontal, será levada em consideração as análises precedentes do CADE[3], que já analisou o mercado brasileiro de comércio atacadista de produtos/soluções ITC em dois cenários possíveis, na dimensão produto: (i) um cenário amplo de comércio atacadista de produtos/soluções ITC; e (ii) um cenário mais restrito considerando o mercado de distribuição de produtos/soluções ITC - que considera apenas distribuidores, excluindo fabricantes de produtos. Em relação ao escopo geográfico, o CADE entende que o mercado ITC é nacional, uma vez que os produtos são fornecidos por todo o território brasileiro de forma indistinta. De acordo com dados da International Data Corporation, no cenário mais amplo, o mercado de comércio atacadista de produtos/soluções ITC registrou faturamento total de [ACESSO RESTRITO], no Brasil, em 2020. Neste contexto, a SYNNEX registrou faturamento de[ACESSO RESTRITO] e a Tech Data de [ACESSO RESTRITO], resultando em uma participação de mercado em 2020 de 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

No cenário de mercado mais restrito, que considera apenas distribuidores de produtos/soluções e serviços ITC, a Associação Brasileira da Distribuição de Tecnologia da Informação (ABADISTI) estimou o faturamento total de mercado em [ACESSO RESTRITO], no Brasil, em 2020, resultando em uma participação de mercado conjunta das Requerentes abaixo de 10%. Assim, como será demonstrado na tabela abaixo, mesmo no cenário mais restrito, a sobreposição horizontal não atinge o patamar crítico para supor preocupação concorrencial. As Requerentes informam que a única barreira que pode afetar as importações de produtos/soluções de ITC são as regulações brasileiras. A SYNNEX importou para o Brasil, em 2020, produtos que totalizaram ACESSO RESTRITO], enquanto a Tech Data importou para o Brasil, em 2020, produtos que totalizaram [ACESSO RESTRITO] As Requerentes apresentaram estrutura da oferta - excluindo fabricantes de produto, ou seja, no cenário mais restrito - indicando os respectivos market share e faturamentos no mercado brasileiro de distribuição de produtos/soluções ITC, conforme tabela reproduzida abaixo: Tabela 1 - Distribuição de Produtos/Soluções ITC no Brasil em 2020[4] [5] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ABADISTI. Nota-se que em nenhum dos cenários avaliados acima as concentrações horizontais ultrapassam o patamar de 20%, indicando que a operação não apresenta potencial lesivo à concorrência neste segmento.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nomercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, mesmo considerando dois cenários para estimação do total de mercado, assim, conclui-se que a Operação não tem potencial de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não possui cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Foi utilizada a taxa de conversão de dólares americanos para reais utilizando-se a taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31/12/2020: USD 1 = BRL 5,1961. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.010502/2015-58 e Ato de Concentração nº 08700.000284/2021-19 [4] Fonte: As informações de mercado foram obtidas por meio da ABRADISTI (Associação Brasileira de Distribuição de Tecnologia da Informação). A ABRADISTI disponibiliza um relatório anual entre suas 45 associadas e estabelece uma estimativa, em parceria com outros pesquisadores independentes que projetam as receitas totais de outros 75 distribuidores de serviços/soluções ITC no Brasil. [5] Todos os valores de R$ foram convertidos a partir do valor do câmbio de 31 de dezembro de 2020 do Banco Central do Brasil, em que: 1 dólar americano ("USD") = R$ 5,1961.