Ato de Concentração Sumário nº 08700.002434/2021-00

SEI/CADE - 0912679 - Parecer PARECER Nº 203/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002438/2021-80 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002434/2021-00) REQUERENTES: Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Leovac Participações S.A. ("Leovac" ou "Compradora") A Leovac é uma holding pertencente ao Grupo OTPP. O Grupo OTPP (Ontario Teachers’ Pension Plan Board) investe e gerencia planos de pensão de 331.000 professores (em atividade ou aposentados) na província de Ontario, Canadá. A OTPP é dividida em cinco departamentos de investimento: (i) ações (equities), (ii) mercado de capitais, (iii) infraestrutura e recursos naturais, (iv) ativos imobiliários (real estate) e (v) plataforma de inovação (Teachers’ Innovation Platform). No Brasil, a OTPP investe nos ramos de seguros, investimentos imobiliários, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros. O Grupo OTTP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Seville" ou "Vendedora") O FIP Seville é um fundo de private equity detido indiretamente por diversas limited partnerships (coletivamente denominadas “TPG Energy Funds”), que são geridas pelo TPG Capital, que é uma firma de investimentos internacional, sediada em São Francisco, Califórnia, nos Estados unidos da América. O FIP Seville controla a Evoltz Participações S.A. ("Evoltz") e suas controladas ("Grupo Evoltz"), que atuam nos segmentos de transmissão de energia elétrica, construção, instalação e manutenção de estações e redes de distribuição de energia elétrica, e obras de engenharia civil, no Brasil. O Grupo Evoltz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0906527) Data da notificação 12/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 244, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2021 (SEI 0907191) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Leovac, de 99,99% das ações da Evoltz, empresa esta controlada pelo FIP Seville[1] ("Operação"). A Operação também envolve a aquisição indireta do controle detido pela Evoltz em outras 7 empresas[2] (“Empresas Controladas” e em conjunto com a Evoltz, “Empresas-Alvo”) que detém ativos de transmissão de energia elétrica, a saber: Evoltz IV – São Matheus Transmissora de Energia S.A. Evoltz V – Londrina Transmissora de Energia S.A. Evoltz VI – Campos Novos Transmissora de Energia S.A. Evoltz VII – Foz do Iguaçu Transmissora de Energia S.A. Evoltz VIII – Transmissão de Energia S.A. MTE – Manaus Transmissora de Energia S.A. NBTE – Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. As Requerentes informam ainda que a Evoltz detém atualmente 51% do capital da NBTE. A outra acionista da NBTE é a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A (Eletronorte) com 49% de participação. Em virtude da Operação, a Eletronorte poderá exercer seu direito de tag along previsto no Acordo de Acionistas da NBTE, alienando a sua participação para a Evoltz, que então passaria a deter o controle exclusivo da NBTE[3] . O valor[4] da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a OTPP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento em linha com a condução da próxima fase de seu crescimento, tanto organicamente quanto por meio de aquisições estratégicas.

Para a Evoltz, a Operação também representa uma oportunidade de crescer e continuar operando de acordo com seu padrão de referência no setor elétrico com boas práticas corporativas, segurança, qualidade nos serviços e rentabilidade. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado transmissão de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de energia elétrica e, mais especificamente, o segmento de transmissão de energia elétrica, onde as Empresas-Alvo desenvolvem suas atividades. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Empresas-Alvo é o mercado de transmissão de energia elétrica.

Segundo informações das Partes, o Grupo OTPP não possui ativos no segmento de transmissão de energia elétrica, não gerando, por conseguinte, sobreposição horizontal com quaisquer outras empresas do Grupo OTPP no Brasil. Corroborando tal posição, a jurisprudência do CADE referente ao mercado de energia elétrica usualmente considera o setor de transmissão de energia elétrica como monopólio natural restrito às áreas das respectivas instalações físicas das redes de transmissão[6]. Em face dessa concepção, a operação não geraria sobreposição horizontal, considerando a restrição da atividade de transmissão à área concedida. Assim, em linha com os precedentes do CADE, não haveria sobreposição nem na perpectiva de concorrência no mercado (caracterizado como monopólio) e tampouco na ótica da concorrência pelo mercado (cenário que considera a dispustas nas licitações pelas concessões dos serviços, que possui dimensão nacional), vez que o grupo comprador não possui atuação no segmento de transmissão de energia elétrica no Brasil. De outro lado, o Grupo OTPP informa que há uma possível integração vertical com a atividade de geração de energia elétrica através da empresa Cubico Brasil S.A.[7], que possui operações de geração de energia na modalidade eólica, mais especificamente na região Nordeste do país.

Contudo, não há uma coincidência geográfica na atuação dos ativos de geração e transmissão de energia elétrica das Empresas-Alvo e da Cubico, vez que as transmissoras de energia objeto da operação não possuem atividade na região Nordeste, mas somente nas demais regiões. Além disso, ainda que se persistisse uma relação entre as empresas, as Requerentes apresentaram dados que demonstram a reduzida participação (menor que 10%) no mercado nacional de geração de energia e no mercado nacional de transmissão de energia elétrica, respectivamente, da Cubico[8] e das Empresas-Alvo[9]. Ademais, o CADE, em precedente (cf. AC 08700.001032/2017-01), reconheceu, que a forte regulação do setor de energia elétrica reduz possível preocupação relacionada a integração vertical nesse mercado. Especialmente em relação ao segmento de transmissão, não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12.

Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência, conforme tradução juramentada para o português do contrato: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] As Requerentes informam que por meio dessas empresas, a Evoltz venceu leilões para operar várias concessões de linhas de transmissão. Essas linhas de transmissão atravessam no total mais de 112 municípios localizados em 10 estados, sendo essas empresas responsáveis pelo serviço público de transmissão de energia elétrica, bem como pela operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica. [3] Maiores informações e abrangência da linha de transmissão da NBTE em: https://www.nbte.com.br/a-companhia-norte [4] [ACESSO RESTRITO] [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, e, 08700.004251/2018-15. [6] Vide AC nº 08700.004297/2019-15. [7] Vide AC nº 08700.005667/2016-99. O Grupo OTPP detém 50% das ações da Cubico Brasil S.A.

[8] A partir de dados do Operador Nacional do Sistema - ONS (PMO Abril/2021), as Requerentes estimaram que a participação da Cubico seria de 0,27%, considerando que sua capacidade de geração é de 455 MW e a capacidade total é de 170.155 MW. Informação da ONS extraída pelas Requerentes no site: http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-sistema-em-numeros, acessado em abril de 2021. [9] As Requerentes estimaram uma participação de 1,56% no mercado brasileiro de transmissão de energia, com base na Receita Anual Permitida Total (2019-2020) de R$ 34,9 bilhões, fornecida pela ANEEL para o ciclo 2020-2021. Conforme precedentes do Cade, a RAP é a proxy mais adequada para verificar a participação de mercado das empresas neste segmento. Informação da ANEEL extraída pelas Requerentes no site: https://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa-exibicao-2/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/tarifas-de-uso-do-sistema-de-transmissao-e-rap-sao-aprovadas-para-o-ciclo-2020-2021/656877?inheritRedirect=false&redirect=https://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa-exibicao-2%3Fp_p_id%3D101_INSTANCE_zXQREz8EVlZ6%26p_p_lifecycle%3D0%26p_p_state%3Dnormal26p_p_mode%3Dview%26p_p_col_id%3Dcolumn-2%26p_p_col_pos%3D1%26p_p_col_count%3D3., acessado em abril de 2021. [10] Vide AC nº 08700.001032/2017-01, e, 08700.004297/2019-15.