Ato de Concentração Sumário nº 08700.002453/2021-28

SEI/CADE - 0912682 - Parecer PARECER Nº 204/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002453/2021-28 INTERESSADO: Clínica São Lucas Ltda. e Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Clínica São Lucas Ltda. e Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: radiofármacos e serviços médico-hospitalares (em retificação ao edital). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Clínica São Lucas Ltda. (“Clínica São Lucas”) A Clínica São Lucas é um hospital-geral localizado no município de Macaé, estado do Rio de Janeiro (“RJ”), e integrante do Grupo Rede D’Or. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, em atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares situados em municípios de diferentes estados brasileiros e no Distrito Federal. Além disso, o Grupo Rede D’Or também atua, de forma residual, como corretora de seguros e operadora de planos de saúde de assistência médica, bem como em outras atividades referentes à área de saúde. O Grupo D'Or auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Biocor Hospital de Doenças Cardiovasculares Ltda.

(“Biocor” ou “Empresa-Alvo”) O Biocor é um hospital-geral localizado no município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais (“MG”). O Biocor é detido por três pessoas físicas: Heloísa Angélica Corrêa Vrandecic, Erika Corrêa Vrandecic e Ektor Corrêa Vrandecic ("Vendendores"). O Biocor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0904846) Data da notificação 13/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 248, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2021 (0907201) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Rede D’Or, do controle unitário do Biocor, por meio da compra de até 100% das quotas representativas de seu capital social (a “Operação”). As Requerentes informaram que o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do “Memorando de Entendimentos Vinculante” (“Memorando de Entendimentos”) celebrado entre a Clínica São Lucas e os Vendedores. Segundo as Requerentes, para a Clínica São Lucas e o Grupo Rede D’Or, a Operação representa sua entrada no mercado de hospitais-gerais do Município de Nova Lima/MG.

Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de radiofármacos (a montante) e de serviços médico-hospitalares (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Primeiramente, destaca-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Isso porque o Grupo Rede D’Or não detém hospitais-gerais (ou quaisquer estabelecimentos médico-hospitalares[1]) no município de Nova Lima - MG, o município de localização do Biocor, a Empresa-Alvo. As Requerentes observam que nenhum dos 17 (dezessete) hospitais-gerais com leitos não-SUS no raio de 10 (dez) km ou 20 (vinte) minutos de deslocamento (principal critério sob a ótica geográfica verificado na jurisprudência do Cade para se identificarem sobreposições no segmento de serviços médico-hospitalares[2]) a partir do Biocor pertencem ao Grupo Rede D’Or. Elas apresentaram estes hospitais na tabela abaixo: Tabela 1 - Hospitais-gerais no raio de 10 (dez) km ou 20 (vinte) minutos de deslocamento a partir do Biocor Fonte: Requerentes com base em informações consolidadas a partir de: https://www.google.com.br/maps. Data-base: 16 de abril de 2021. Dados de leitos não-sus:

http://cnes2.datasus.gov.br/Mod_Ind_Unidade.asp?VEstado=31&VMun=&VComp=00&VUni=05. Acesso em 26 de abr. de 2021. As Requerentes informam, contudo, a existência de um pequeno reforço de efetiva integração vertical entre a oferta de radiofármacos (upstream) pelo Grupo Rede D’Or, de um lado, e o Biocor, segmento de serviços médico-hospitalares (downstream) do outro lado. E isso tendo em vista que o Biocor adquiriu um volume bastante irrisório de radiofármacos no ano de 2020 (R$ [ACESSO RESTRITO AO BIOCOR]). Os radiofármacos, conforme explicam as Partes, são utilizados pela área médica – mais especificamente, por uma especialidade conhecida como medicina nuclear – tanto para diagnósticos de doenças quanto para fins terapêuticos. Para tanto, os radiofármacos são introduzidos no paciente, por inalação, ingestão ou injeção, e, quando reconhecidos pelo organismo deste indivíduo, são processados por algum órgão ou tecido. Elas explicam que, no Brasil, a produção de radiofármacos teve seu desenvolvimento, por razões históricas e políticas, concentrado no âmbito da Administração Pública Federal em razão do monopólio estatal na área nuclear. Apenas com a promulgação da Emenda Constitucional nº 49, de 8 de fevereiro de 2006 (“EC nº 49/2006”), foi permitido ao setor privado participar da produção e da comercialização de radiofármacos, o que significou, em termos práticos, um importante incentivo para o desenvolvimento de tal mercado.

Mesmo assim, assinalam que o Estado brasileiro continua, ainda hoje, desempenhando papel preponderante na oferta de radiofármacos no território nacional, por meio da Comissão Nacional de Energia Nuclear (“Cnen”, autarquia federal vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações) e de sua principal unidade produtora, o Instituto de Pesquisas Energéticas e Nucleares (“Ipen”). As Requerentes indicam que, segundo precedentes recentes do CADE, o mercado de radiofármacos é definido, sob a ótica geográfica, como nacional[3]. Em linha com a recente análise realizada pela SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004069/2020-89 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Ygeia Medical Participações S.A.), as Requerentes esclarecem que Grupo Rede D’Or detinha participação de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À CLÍNICA SÃO LUCAS] (10% - 20%) no mercado nacional de radiofármacos, em 2019, com base nas estimativas de dimensão total do mercado nacional de radiofármacos, que teria totalizado uma receita de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019, conforme metodologia [ACESSO RESTRITO][4]. Assim, o Grupo Rede D'Or teria uma participação inferior ao limite de 20% no segmento de radiofármacos no país.

Por sua vez, informam as Partes que o Biocor adquiriu um volume bastante irrisório de radiofármacos (no ano de 2020), um volume de, como visto acima, apenas R$ [ACESSO RESTRITO AO BIOCOR], o qual representa, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de compras de tal mercado. Por conseguinte, ponderam as Partes afastar-se qualquer capacidade e/ou incentivos para fechamento de mercado a partir da Operação. O montante que foi adquirido pelo Biocor de radiofármacos é detalhado pelas Requerentes na tabela abaixo: Tabela 2 - Volume de radiofármacos adquirido pelo Biocor, por fornecedor - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Os dados acima contribuem para corroborar, como dito pelas Partes, a relevância da Cnen/Ipen no mercado nacional de radiofármacos[5]. Além disso, revelam que o montante adquirido pelo Biocor da Rede D'Or representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total comercializado pela Rede D'Or, em 2019, um valor de fato irrisório, como aludido pelas Requerentes. Ou seja, ainda que a Rede D'Or suprisse toda a demanda do Biocor por radiofármacos, tal premissa não possuiria o condão de acarretar o fechamento deste mercado, até pelo fato de que o volume anteriormente atendido pelo Ipen ficaria disponível a terceiros, considerando a demanda limitada do Biocor.

Já no segmento a jusante, o de serviços médico-hospitalares, as Requerentes apresentaram estimativa de participação do Biocor no mercado de hospitais-gerais, considerando o raio de 10 (dez) km ou 20 (vinte) minutos de deslocamento: Tabela 2 - Participação do Biocor no mercado de hospitais-gerais no raio de 10 (dez) km ou 20 (vinte) minutos de deslocamento Fontes: Biocor e Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde do Ministério da Saúde (disponível em: http://cnes2.datasus.gov.br/Mod_Ind_Unidade.asp?VEstado=31&VMun=&VComp=00&VUni=05. Acesso em 26 de abril de 2021). Resta claro, deste modo, que as participações de mercado tanto do Biocor no segmento de serviços médico-hospitalares em Nova Lima/MG ([ACESSO RESTRITO AO BIOCOR] (10% - 20%)) quanto da Rede D'Or no segmento nacional de radiofármacos ([ACESSO RESTRITO À CLÍNICA SÃO LUCAS] (10% - 20%)) resultam em patamar abaixo de 30%, situando-se dentro do parâmetro estipulado pela Resolução 2/12 de procedimento sumário envolvendo integração vertical, inferindo-se assim não haver possibilidade de fechamento dos mercados afetados pela Operação. Quanto a uma eventual relação vertical entre o referido hospital e os serviços de hemoterapia (bancos de sangue), não se vislumbra uma efetiva ou potencial integração vertical, visto que (i) o Grupo Rede D’Or não presta serviços de hemoterapia a hospitais situados no município de Nova Lima/MG e o Biocor [ACESSO RESTRITO AO BIOCOR].

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, IV, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação contempla a seguinte cláusula de natureza restritiva à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Em linha geral, sob o prisma da dimensão produto, a jurisprudência do Cade segmenta o setor de serviços de cuidado com a saúde em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. O primeiro grupo, que tem relação com a Operação, costuma se subdividir nos seguintes subgrupos: (i) Centros Médicos (Ambulatório/Emergência; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnósticos por Imagem, Diagnósticos por Método Gráfico); e (ii) Hospitais (Hospital-Geral; Casos Graves; Especializado; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnóstico por Imagem; Diagnósticos por Métodos Gráficos). Vide Atos de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo, j. em 24.06.2020); nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança, j. em 12.06.2020); nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras e outros, j. em 17.12.2019); nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli e outros, j. em 18.12.2013);

nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo e outros, j. em 5.6.2013); nº 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo e outros, j. em 4.12.2013); dentre outros. [2] - Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (pág. 45). A nota de rodapé 31 do caderno explica que "Inicialmente a SEAE adotava o raio de 20 a 30 quilômetros ou 30 a 40 minutos de deslocamento (com base em informações de agentes do mercado. Posteriormente, quandoda análise do AC nº 08012.000229/2008-82, a secretaria alterou o raio 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento, o que passou a ser adotado pelo Cade a partir do julgamento do referido AC, em 2010". [3] - Atos de concentração nº 08700.004069/2020-89 (Requerentes: Ygeia Saúde Participações S.A. e Rede D’Or São Luiz S.A.) e nº 08700.000232/2020-34 (Requerentes: Ygeia Medical II Participações Ltda., Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes CRIATEC e Osvaldo Estrela Anselmi). [4] - Considerando o faturamento de R$ 114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais) registrado pela Cnen/lpen no ano de 2018 com a comercialização de radiofármacos (disponível em: http://www.cnen.gov.br/images/cnen/documentos/drs/cgmi/lnstalacoes-Radiativas-v4.pdf (acesso pelas Partes em 27 de ago.

de 2020), atualizado para o ano de 2019 em 4,3%, referente ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") acumulado no ano de 2019, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") (disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/precos-e-custos/9256ndice-nacional-de-precos-ao-consumidor-amplo.%20html?=&t=series-historicas (acesso em 27 de agosto de 2020). Assim, é possível calcular a participação da Rede D'Or em [ACESSO RESTRITO À CLÍNICA SÃO LUCAS] (10% - 20%), decorrentes do faturamento do [ACESSO RESTRITO], em 2019. [5] - Em linha com o Ato de Concentração nº 08700.004069/2020-89. [6] - As Requerentes informaram [ACESSO RESTRITO À CLÍNICA SÃO LUCAS].