Ato de Concentração Sumário nº 08700.001704/2021-57

SEI/CADE - 0913958 - Parecer PARECER Nº 210/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001716/2021-81 (AUTOS PÚBLICOS 08700.001704/2021-57) Requerentes: Andritz Aktiebolag e GE Power Sweden AB EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Andritz Aktiebolag e GE Power Sweden AB. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: sistema de controle de qualidade do ar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Andritz Aktiebolag (“Andritz AB”) A Andritz AB é parte do Grupo Andritz, que, em última instância, é controlado pela Andritz AG. O Grupo Andritz é um fornecedor global de plantas, equipamentos e serviços para estações hidrelétricas, para a indústria de papel e celulose, para as indústrias de metal e aço, e para a separação de sólidos/líquidos nos segmentos municipal e industrial. Outros importantes ramos de negócios são a granulação de alimentos para animais e biomassa, bem como automação, no qual a Andritz oferece uma ampla gama de produtos e serviços na IIoT (Industrial Internet of Things). Além disso, a Andritz atua na geração de energia (plantas com caldeiras a vapor, usinas de biomassa, caldeiras de recuperação e plantas de gasificação) e tecnologia ambiental (usinas de limpeza de efluentes gasosos) e outros equipamentos para a produção de não tecidos, celulose solúvel, quadros de distribuição e plantas de reciclagem.

O Grupo Andritz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. GE Power Sweden AB (“GE Power”) A GE Power fornece equipamentos, soluções e serviços em toda a cadeia de valor de energia, desde a geração até o consumo, em mais de 180 países. A empresa é parte do Grupo GE, que é, em última instância, controlado pela General Electric Company (“GE”). A GE é uma empresa multinacional e diversificada de fabricação, tecnologia e serviços, composta por várias unidades de negócios, cada uma com suas próprias divisões. Os seus principais negócios são segmentados em: GE Capital, GE Aviation, GE Healthcare, GE Renewable Energy e GE Power. A GE Power auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0887461) Data da notificação 31/03/2021 Data do protocolo da emenda 20/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 252, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2021 (0907914) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do negócio de sistema de controle de qualidade do ar (air quality control system ou “AQCS") da GE Power pela Andritz AB. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que o valor da operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A operação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Áustria e da Suécia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição Mercado de sistema de controle de qualidade do ar Setor em que há integração vertical Mercado de sistema de controle de qualidade do ar e mercado de máquinas e equipamentos para produção de papel e celulose Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição do negócio de AQCS da GE Power pela Andritz AB. De acordo com as Requerentes, os sistemas de controle de qualidade do ar (AQCS) são soluções para o tratamento de ar, gases e poluentes com o objetivo de proporcionar uma descarga de ar mais limpa.

Os AQCS englobam uma ampla gama de tecnologias e produtos para diferentes aplicações e indústrias, como a área marítima, projetos de utilidades/usinas de energia e projetos da indústria em geral como transformação de resíduos em energia, metais e mineração, e lodo em energia. As Requerentes explicaram que existem diversos tipos de tecnologia de sistemas de controle de qualidade do ar, tais como: dessulfurização de gases de combustão (FGD), precipitadores eletrostáticos (electrostatic precipitators - ESP), filtros de tecido (fabric filter ou FF), sistema de redução catalítica seletiva (selective catalytic reduction - SCR), etc. Informaram também que a GE Power fornece globalmente produtos e serviços de AQCS para várias indústrias, possuindo um portfólio completo. No Brasil, suas atividades se concentram em ESP, tendo também registrado vendas locais relacionadas a filtro de tecido e FGD, porém estas representaram menos de [ACESSO RESTRITO À GE] do faturamento de AQCS da GE Power no país em 2020[1]. Por sua vez, conforme informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Andritz não oferta produtos de AQCS no território nacional, sua atuação neste mercado se dá especificamente na região da Europa, Oriente Médio e África, na região da Ásia-Pacífico e Índia, onde fornece soluções para usinas de energia, indústria de metal, usinas de biomassa, usinas de transformação de resíduos em energia e outras aplicações industriais.

Ademais, suas atividades estão restritas aos produtos FGD e SCR. Além disso, as Requerentes destacaram que a Andritz adquiriu e adquire ACQS/ESP no Brasil para oferecer uma gama abrangente de produtos ao apresentar propostas para projetos de papel & celulose, indicando haver uma relação vertical entre o negócio de ACQS e a Andritz. Não foram identificados precedentes em que o mercado de sistema de controle de qualidade do ar tenha sido analisado pelo CADE. Contudo, existe um precedente da Comissão Europeia que analisou o segmento de FGD (Case COMP/M.4647 – AEE/ Lentjes). Nessa oportunidade, a Comissão explorou uma distinção entre o FGD "seco" (dry - tecnologia spray absorber), "semi-seco" (semi-dry - circulação de resíduos de cal umedecidos) e "molhado" (wet - tecnologias conhecidas como wet scrubbing, com a adição de uma emulsão de água com cal). Porém, a Comissão optou por deixar uma definição de mercado em aberto. Para o presente caso, devido à (i) ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação e (ii) a inexistência de precedente que tenha realizado uma delimitação precisa do mercado de sistemas de controle de qualidade do ar, a definição do mercado relevante também será deixada em aberto.

Apesar de a presente operação não resultar em sobreposição horizontal no Brasil, a pedido desta Superintendência, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da GE Power (últimos 5 anos no Brasil e no mundo) e da Andritz (em 2020 no mundo) nos segmentos de AQCS em que atuam, com base em levantamento interno das Partes acerca dos pedidos globais para construção de novas plantas (new-build) e Serviços e Conversão, Modificação, Upgrade e Retrofit (CMUR)[2], conforme mostram as tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de Participação de Mercado da GE Power no Mercado de AQCS – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Estimativa de Participação de Mercado da GE Power no Mercado de AQCS – Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Estimativa de Participação de Mercado da Andritz e Combinada (Andritz + GE Power) no Mercado de AQCS – 2020 – Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como pode ser observado da Tabela 3, as participações de mercado combinadas das Requerentes no mundo (onde há sobreposição) são inferiores a 20%, tanto no cenário geral (AQCS) quanto nos cenários segmentados (FGD e SCR) no mercado de sistema de controle de qualidade do ar. Além disso, fica evidente o pequeno incremento decorrente da atuação da Andritz, em âmbito global. As Requerentes esclareceram ainda que o cenário competitivo mundial é altamente fragmentado.

Alguns dos principais players são grandes empresas como ELEX AG, Hamon Group, Babock & Wilcox, Mitsubishi Hitachi Power Systems, Daikin Industries, Doosan e GEA Group. Segundo elas, os players globais concorrem não apenas entre eles mas também com players regionais e nacionais. Ainda sobre o cenário acima retratado, as Requerentes discordaram da sobreposição em âmbito global, alegando que as atividades das Partes globalmente em AQCS são, em grande medida, complementares e com focos diferentes, uma vez que a Andritz fornece AQCS no exterior essencialmente como um componente dos projetos para geração de energia, enquanto a GE é puramente um player de AQCS, fornecendo produtos e serviços para várias indústrias. Nesse sentido, a Andritz possui apenas tecnologias de controle de poluição para dessulfurização e desnitrificação (ou seja, produtos FGD e SCR), os quais não estão disponíveis no Brasil, enquanto a GE possui um portfólio completo em termos de AQCS (muito embora no Brasil, devido às características da demanda, ela oferte essencialmente ESP e FF). Adicionalmente, as Requerentes destacaram que, no Brasil, a regulação de controle de emissões direciona as indústrias a buscar produtos AQCS para controle de partículas (i.e. sistemas ESP e FF). Assim, nem FGD e tampouco SCR, segmentos nos quais as partes se sobrepõem mundialmente, são usualmente adquiridos no país[3].

No que diz respeito à integração vertical, identifica-se essa relação entre a atividade de AQCS da GE Power e dos projetos de papel e celulose da Andritz[4], como mencionado acima. De acordo com as Requerentes, a Andritz é uma fornecedora global de plantas abrangentes, sistemas, equipamentos e serviços completos para a produção de todos os tipos de celulose, papel, papelão e papel “tecido”[5]. A Andritz utiliza os AQCS para projetos de engenharia, gestão de compras e construção (Engineering, Procurement and Construction – EPC)[6] nos quais atua como contratada de fabricantes de papel e celulose. Conforme explicaram, os equipamentos de AQCS são utilizados nos segmentos de (i) celulose e (ii) energia, especificamente na área de recuperação química e energética da planta da fábrica de papel e celulose. Para essas plantas, os principais equipamentos de AQCS por aplicação são o controle de partículas (ESP e FF) e componentes de controle de gases ácidos (FGD seco, semi-seco e molhado). No Brasil, segundo as Requerentes, a Andritz adquire, na maioria das vezes, o sistema ESP para os projetos de papel e celulose em que trabalha como EPC, embora pudesse comprar produtos AQCS FF. Da GE Power, especificamente, a Andritz somente adquiriu o sistema ESP no país. O CADE, em seus precedentes[7], segmentou o mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose, de acordo com os tipos de equipamentos presentes no processo de fabricação de papel e celulose.

Há precedentes da Comissão Europeia[8] segundo os quais o maquinário de papel e celulose pode ser divido em duas categorias: (i) novas linhas de produção de papel e (ii) reconstruções e modernizações. Adicionalmente, a Comissão observou que diferentes máquinas de papel e celulose (e.g., prensa, secadora, calandra) poderiam constituir mercados relevantes separados. Sob a ótica geográfica, o mercado foi definido pelo CADE como nacional, embora haja precedente que definiu o mercado como global[9]. As Requerentes entendem que a relação vertical resultante da operação não está diretamente ligada a integração em um equipamento específico fornecido pela Andritz, mas sim ao contexto da solução que está sendo fornecida ao cliente final. Embora os fornecedores de AQCS ofertem uma variedade de produtos e serviços, a dinâmica competitiva nesse segmento ocorre com base nos projetos, encomendados por clientes influentes que, demandam variadas tecnologias para limpar o ar e que, portanto, avaliam seus fornecedores de uma perspectiva ampla. Por sua vez, os fornecedores de AQCS desenvolvem, ajustam e combinam suas ofertas de acordo com o projeto específico.

Desta forma, embora o CADE tenha no passado analisado segmentações específicas potencialmente relacionadas a cada tipo de maquinário/equipamento/serviço, tal segmentação não seria relevante para os fins específicos da operação, sendo uma proxy baseada em projeto muito mais adequada do que uma proxy baseada em produto, especialmente no presente caso. Em razão de não haver sobreposição entre as atividades das Requerentes no mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose, e pelo fato de os projetos de papel e celulose não serem direcionadas para equipamentos específicos, mas para um sistema, este parecer acolherá a proposta de cenário de mercado relevante apresentada pelas Requerentes, considerando o escopo de um projeto. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Andritz no Brasil, nos últimos 5 anos, no projetos de papel e celulose na área de recuperação química e energética (área onde está localizado o sistema ESP), baseadas em convites para licitações recebidos pela Andritz e na entrada de pedidos para contratos efetivamente ganhos[10], conforme mostra tabela a seguir: Tabela 4 – Estimativa de Participação de Mercado da Andritz no Mercado de Maquinários e Equipamentos para as Indústrias de Papel e Celulose (Área de Recuperação Química e Energética) – Brasil e Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Constata-se, pelas estimativas apresentadas na Tabela 4, que a participação de mercado da Andritz, no Brasil e mundo, em 2020, é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes destacaram, ainda, que os projetos de papel e celulose são adquiridos por clientes grandes e sofisticados e, na maioria das vezes, por meio de licitações privadas. Essas licitações podem não ocorrer com certa frequência, tendo em vista a longa vida útil de uma fábrica de papel e celulose. Assim, as participações de mercado podem variar significativamente ano a ano, no caso de um determinado player ter ganho uma grande licitação. A despeito da participação da Andritz ter ficado entre 40% a 50% no Brasil, em 2019, a média da participação ficaria abaixo de 30% nos últimos três (i.e., 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), assim como nos últimos cinco anos (mais especificamente, seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), evidenciando que atuação naquele ano teria sido excepcional. Dentre os concorrentes citados pelas Requerentes, outros fornecedores de projetos de papel e celulose são Valmet, Voith, Sumitomo SHI FW, Bellmer e Mitsubishi. Ademais, as Requerentes ressaltaram que a integração vertical entre os negócios de sistemas de controle de qualidade de ar (AQCS) da GE Power no Brasil e os negócios de papel e celulose da Andritz são preexistentes.

Conforme informaram, em 2020, as vendas de ESP da GE Power totalizaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], relacionadas a pedidos de CMUR para projetos existentes (contratados em anos anteriores). No mesmo período, a GE Power registrou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em vendas locais de produtos ESP para a Andritz, que representaria menos de 10% da oferta de ESP no Brasil, em 2020. Aliado a isso, tem-se que as participações de mercado da GE Power no mercado de AQCS e seus segmentos, no Brasil e mundo, não ultrapassam 30%, como se observa nas Tabelas 1 e 2, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado como consequência da presente operação. Por fim, as Requerentes apresentaram outras informações que minimizam as possíveis relações entre as partes, inclusive quanto a possível efeito conglomerado decorrente da operação: (i) embora as Partes observem que não há plano atual de tornar o fornecimento do Negócio-Alvo (i.e. negócio de AQCS da GE Power) exclusivo à Andritz, mesmo que este fosse o caso, haveria mais de dois terços de oferta de AQCS disponível para terceiros; (ii) os empreiteiros EPC e a indústrias que podem adquirir AQCS diretamente dos fornecedores, como a GE Power, são empresas grandes e sofisticadas, com poder de barganha significativo, como os produtores de Papel & Celulose e fabricantes de equipamentos de Papel & Celulose;

e (iii) o mercado de AQCS, incluindo o segmento ESP, no Brasil e globalmente é fragmentado, com fornecedores globais e locais competindo para atender a demanda. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no último ano nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclareceram, na petição de 20/05/2021, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] As Requerentes esclareceram que o FGD visa a emissão de óxidos de enxofre (SOx). Como a emissão desse poluente em particular não é o foco da regulação da emissão de poluentes no Brasil, a demanda pelo FGD ainda é incipiente e depende de poucas empresas que, por iniciativa própria e consciência ambiental, decidem tratar a emissão de SOx.

Esse cenário é confirmado pelo fato de que a Andritz, como contratada para EPC, não adquire FGD para integrar seus projetos industriais de EPC no Brasil. [4] As Requerentes entendem que a relação entre projetos de papel e celulose e AQCS é de sobremaneira complementar, haja vista que os AQCS não são insumos essenciais para um produto específico do projeto (o produto não requer especificamente um AQCS para executar sua função), embora essa relação tenha sido apresentada como uma integração vertical por conservadorismo. [5] As Requerentes informaram que a maior parte da produção relevante da Andritz está localizada na Europa, América do Norte e Ásia, mas não no Brasil ou na América do Sul. Da mesma forma, a Andritz entende que vários outros fornecedores de projetos de papel & celulose não produzem no Brasil, mas vendem no Brasil por meio de importações. A sua divisão de serviços, que trabalha no desenvolvimento de peças de desgaste e reposição, oferecendo também serviços técnicos especializados, simulação dinâmica de processos e monitoramento em manutenção preventiva, está localizada no Brasil, contando com profissionais que atendem todas as regiões, com unidades em Araucária (PR), Belo Horizonte (MG), Serra (ES) e Três Lagoas (MS), além da sede em Curitiba (PR).

[6] As Requerentes explicaram que os clientes de projetos de papel e celulose são, normalmente – e especialmente, no caso da Andritz –conhecidos fabricantes de papel e celulose que contratam um contratante empreiteiro EPC para fornecer uma solução concreta - o projeto - pronto para executar suas funções de produção. Em termos gerais, um "projeto" de papel e celulose é uma forma que fabricantes de papel e celulose dispõem para adicionar e/ou substituir capacidade de produção em suas plantas. [7] Vide AC nº 08700.000675/2015-68; AC nº 08012.005533/2006-54 e AC nº 08012.002629/2006-61. [8] Case COMP/M.4092 (Andritz/Küsters) e Case COMP/M.4187 (Metso / Aker Kvaerner). [9] AC nº 08012.004302/2000-94. [10] A Andritz entende que esses números provavelmente estão subestimando os números totais do mercado como um todo, uma vez que os dados de mercado fornecidos pela Andritz consideram apenas os projetos sobre os quais ela tem visibilidade - ou seja, para os quais recebeu um convite à licitação - e, portanto, é possível que estejam ausentes nesta conta uma série de pedidos para licitações em que a empresa não foi convidada. Além disso, a Andritz entende que também pode não ter visibilidade sobre qual concorrente ganhou determinado projeto, uma vez que essa informação pode não ser pública.