Ato de Concentração Sumário nº 08700.002474/2021-43

SEI/CADE - 0913967 - Parecer PARECER Nº 211/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002474/2021-43 REQUERENTES: Votorantim Cimentos S.A. e VTRM Energia Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e VTRM Energia Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (" VCSA" ou "Compradora") A VCSA é uma empresa brasileira voltada ao setor de materiais de construção. O segmento de cimento é um de seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros. A VCSA pertence ao Grupo Votorantim, um conglomerado brasileiro com portfólio de atividades diversificado, que inclui cimentos, metais e mineração, energia, suco de laranja e o setor financeiro. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. VTRM Energia Participações S.A. (“VTRM” ou “Vendedora”). A VTRM é uma joint venture formada entre Votorantim Geração de Energia S.A. ("VGE") e Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB").

A VTRM e suas subsidiárias concentram suas atividades no setor elétrico, principalmente a partir da operacionalização de usinas hidrelétricas e parques eólicos. A VGE, uma das controladoras, é uma empresa pertencente ao Grupo Votorantim e concentra parte da gestão dos ativos de energia elétrica do referido grupo, que foi caracterizado acima. Já o CPPIB, outro controlador, é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act). O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos e todas as atividades do CPPIB no setor elétrico brasileiro são desenvolvidas a partir da VTRM. Os Grupos Votorantim (como já registrado acima) e CPPIB auferiram, cada um, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Companhia Ventos de Santo Angelo Energias Renováveis S.A. ("Ventos de Santo Angelo" ou "Empresa-Alvo"). A Empresa-Alvo é uma subsidiária integral da VTRM com finalidade de deter participação societária em três Sociedades de Propósito Específico (SPE), localizadas no Piauí, detentoras de autorizações para exploração de Parques Eólicos que terão capacidade instalada de geração de energia eólica de 121.800 KW. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0906049) Data da notificação 14/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 251, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2021 (SEI 0907913) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela VCSA, de 49% do capital social da Ventos de Santo Angelo, atualmente detida integralmente pela VTRM. Note-se que a VCSA pertence ao Grupo Votorantim, assim como a VGE, que detém 50% do capital da VTRM. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Ventos de Santo Angelo antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Ventos de Santo Angelo após a Operação [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que o valor da Operação será [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de geração de energia elétrica no qual atua a VTRM (e os grupos econômicos dos quais faz parte) e que atuará a Empresa-Alvo. Como visto acima, a Operação resultará em um aumento de participação societária pelo Grupo Votorantim, grupo a que pertence a Compradora e que possui participação indireta na Empresa-Alvo, por meio da VTRM. Além disso, as Partes ressaltaram que [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que a Ventos de Santo Angelo detém autorização para exploração de parques eólicos que terão capacidade instalada de geração de energia eólica de 121.800 KW. Considerando a atuação do Grupo Votorantim no ramo de energia, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de gerar reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo VTRM.

Nesse contexto, manifestações anteriores deste Conselho[1] consideraram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e o de comercialização de energia elétrica. O setor de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Em relação à dimensão geográfica, em linha com os precedentes, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, isto é, regional ou por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Conforme mencionado anteriormente, a Empresa-Alvo atuará no setor de geração de energia elétrica pela matriz eólica e seus parques estão localizados no Subsistema Nordeste.

Nesse contexto, a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[4], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica do Grupo Votorantim e CPPIB, e da Empresa-Alvo, em 2020, conforme disposto a seguir. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de geração de energia elétrica, Brasil – 2020. Cenário Capacidade total do mercado (kW) Empresa-Alvo Grupo Votorantim + CPPIB Combinado Potência futura (kW) Market share (%) Potência instalada atual (kW) Market share (%) Potência estimada (kW) Market share (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 174.700.170,00 121.800,00 0,07% 6.810.024,43 3,90% 6.931.824,43 3,97% Todas as matrizes no subsistema NE 37.272.905,00 121.800,00 0,33% 723.700,00 1,94% 845.500,00 2,27% Matriz eólica em todo SIN 17.186.660,00 121.800,00 0,71% 563.700,00 3,28% 685.500,00 3,99% Matriz eólica no subsistema NE 15.320.940,00 121.800,00 0,79% 563.700,00 3,68% 685.500,00 4,47% Fonte: Requerentes e dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Votorantim (cenário conservador, pois considera também o Grupo CPPIB), em conjunto com a Empresa-Alvo, no mercado de geração de energia, contemplando (i) todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a 3,97%; (ii) no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE seria de 2,27%;

já (iii) no cenário abrangendo todas as matrizes eólicas em todo o SIN seria de 3,99%; e referente a (iv) matriz eólica no subsistema NE seria de 4,47%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em decorrência da Operação. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes entendem que a inclusão das demais atividades desenvolvidas no setor de energia elétrica pelo Grupo Comprador na análise dos possíveis efeitos resultantes desta Operação não seria necessária, pois eventuais sobreposições ou integrações verticais da Empresa-Alvo com o Grupo Votorantim são pré-existentes[5] e recentemente consideradas em recente análise realizada pelo CADE[6]. Ademais, no tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. As Partes apresentaram, com base no boletim de mercado mais recente, disponibilizado pelo Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), estimativas de participação no mercado de comercialização de energia elétrica, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de comercialização de energia elétrica, Brasil – 2020.

[Acesso Restrito] Cenário Total do mercado - Dez/2020 (mW médio) VCSA e controladas Volume de vendas (mW médio) VTRM e controladas Volume de vendas (mW médio) Grupo Votorantim Volume de vendas (mW médio) Market share (%) Ambiente de contratação livres (ACL) 97.473,50 [Acesso Restrito à VCSA] [Acesso Restrito à VTRM] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Ambiente de contratação regulada (ACR) 55.026,17 [Acesso Restrito à VCSA] [Acesso Restrito à VTRM] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total 152.499,66 [Acesso Restrito à VCSA] [Acesso Restrito à VTRM] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados do CCEE. Nota-se, a partir dos dados da Tabela 2, que a participação das empresas do Grupo Votorantim no ACL seria de (0-10%) [Acesso Restrito], já no ACR seria de (0-10%) [Acesso Restrito] e sua participação em ambos os mercados seria de (0-10%) [Acesso Restrito]. Observa-se, portanto, que a participação de mercado é baixa em todos os mercados analisados, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para presunção de exercício de poder de mercado.

Com relação à possível integração vertical envolvendo as atividades da VTRM no setor de geração de energia, e o consumo de energia elétrica para fabricação de cimento, concreto, argamassa e agregados, pela VCSA e suas subsidiárias, as Requerentes indicaram que a energia consumida pela VCSA foi de [Acesso Restrito à VCSA] médio em 2020, o que representa (0-10%) [Acesso Restrito à VCSA] da energia comercializada tanto no ACR quanto no ACL[8]. Assim, devido à baixa representatividade do consumo, avalia-se que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por fim, as Partes entendem que como a Empresa-Alvo já faz parte do Grupo Votorantim, que a co-controla com o Grupo CPPIB (via VTRM); após a Operação, o Grupo Votorantim continuará a deter a Empresa-Alvo em seu grupo econômico, via VCSA. Portanto, qualquer sobreposição entre as atividades da Empresa-Alvo com o Grupo Votorantim é pré-existente à Operação, não havendo novas sobreposições ou integrações. Em outras palavras, a variação de HHI da Operação poderia ser considerada zero, de forma que não resultaria em efeito concorrencial relevante. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI (outros casos), da Resolução CADE nº 02/12, estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_________________________________________ [1] Vide AC nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08012.000089/2006-81; nº 08012.012945/200721; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [2] Vide AC nº. 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: <http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-ons/o-que-e-ons> Acesso em 26/03/21. [4] As Partes informaram que os dados sobre todo o SIN tiveram como fonte o Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Data de Referência dos dados: 01.02.2021. [5] Vide AC nº 08700.000153/2017-28. [6] Vide AC nº 08700.001451/2020-31, aprovado sem restrições em 09/04/2021. [7] Vide AC nº 08700.001275/2021-18. [8] Metodologia de cálculo: Consumo de energia total da VSCA/Potência estimada do Grupo Votorantim e CPPIB. (274.000Kw/ 6.810.024,43Kw = 0,04Kw)