Ato de Concentração Sumário nº 08700.001687/2021-58

SEI/CADE - 0914783 - Parecer PARECER Nº 212/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001687/2021-58 REQUERENTES: MC Brazil Downstream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MC Brazil Downstream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: oferta de produtos derivados do petróleo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MC Brazil Downstream Participações S.A. (“MC”) A MC faz parte do portfólio de empresas da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”), um fundo soberano do Governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. Embora seja integralmente detida pelo Governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento são tomadas, segundo as Requerentes, de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. A Mubadala é a controladora das demais entidades Mubadala (o “Grupo Mubadala”) e possui investimentos em uma ampla gama de setores, incluindo energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras.

O setor de Petróleo & Petroquímica da Mubadala fora do Brasil inclui atividades no mercado upstream (exploração e produção), midstream (transporte e armazenamento de hidrocarbonetos) e downstream (refino de petróleo e negócios petroquímicos). I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa estatal brasileira de energia que atua de forma integrada em diversos segmentos da cadeia de petróleo e gás natural. A empresa e seu respectivo grupo possuem atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de petróleo, petroquímicos e gás natural, além de atuar no setor de energia elétrica. A Petrobras detém e opera a Refinaria Landulpho Alves (“RLAM”, empresa objeto da Operação), localizada no município de São Francisco do Conde, no estado da Bahia. De acordo com a Petrobras, a operação da refinaria possibilitou o desenvolvimento do complexo petroquímico de Camaçari. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0887364) Data da notificação 30/03/2021 (0885551) Data de determinação da emenda 16/04/2021 (0892198) Data do protocolo da Emenda 12/05/2021 (0904156) Data da publicação do edital O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2021 (0904667) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela MC (Mubadala), da totalidade das ações representativas do capital social da sociedade por ações de capital fechado com o propósito específico de deter, operar e explorar os ativos da Refinaria Landulpho Alves (“RLAM”), bem como a infraestrutura e logística associada à RLAM (“Newco RLAM”), atualmente subsidiária integral da Petrobras (a "Operação"). De acordo com os autos, o valor da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo uma operação de aquisição acionária, a Operação se enquadra no artigo 9º, inciso I, da Resolução nº 2/2012 (aquisição de controle, neste caso, unitário). As Requerentes informam que (i) a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP deverá aprovar a transferência das Autorizações de Operação da refinaria para a Newco RLAM (pré-fechamento), além de ser comunicada da mudança no controle (pós-fechamento); e que (ii) não identificaram a necessidade de notificação da Operação em outras jurisdições. Segundo as Partes, a Operação representa uma oportunidade de negócios para a Mubadala. Sendo um investidor financeiro, explicam que a Mubadala pretende se beneficiar do potencial incremento no valor de seu investimento. Da perspectiva da Petrobras, esclarecem que a Operação se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada a seu Plano de Negócios e Gestão 2018-2022, o qual prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras.

As Requerentes destacam que a Operação está relacionada: (i) à Sistemática para Desinvestimentos, editada de acordo com o regime especial de desinvestimento de ativos pelas sociedades de economia mista federais, previsto no Decreto nº 9.188/2017, com fundamento no art. 29, caput, inciso XVIII, da Lei nº 13.303/2016; e (ii) aos compromissos assumidos no Termo de Compromisso de Cessação - TCC (0623999), firmado entre o Cade e a Petrobras em 11 de junho de 2019, no âmbito do Processo nº 08700.002715/2019-30 ("Processo 2715/2019"), no qual se determinou a venda de oito ativos da Petrobras, dentre eles a RLAM, objeto desta notificação[1]. O Processo 2715/2019 e seu respectivo TCC são fruto do Inquérito Administrativo nº 08700.006955/2018-22 ("IA 6955/2018"), cujo objeto se destinou a apurar "de maneira ampla, eventual abuso de posição dominante por parte da Petrobras no mercado nacional de refino de petróleo", conforme registrado na Nota Técnica nº 25/2019/CGAA4/SGA1/SG/CADE (0621468) do Processo 2715/2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (cenário global) Integração vertical Sim (preexistente) Setor em que há sobreposição horizontal Normal-parafina ("n-parafina") Setores em que há integração vertical Oferta de n-parafina (a montante) e produção de surfactantes aniônicos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais O Grupo Mubadala possui investimentos em uma ampla gama de setores, incluindo energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. De acordo com as Requerentes, no segmento petrolífero, o Grupo Mubadala possui participação societária indireta na CEPSA Óleo e Gás do Brasil Ltda. ("Cepsa Brasil"), que desenvolve atividades de exploração offshore de petróleo. Além disso, o Grupo Mubadala compartilha o controle da CEPSA Química com o Carlyle Group LP ("Grupo Carlyle"). Por sua vez, a CEPSA Química possui aproximadamente 72% do capital social da Deten Química S.A. ("Deten"), enquanto a Petrobras possui 28% restantes do capital social da empresa. A Deten é um complexo petroquímico que produz surfactantes aniônicos[2].

As Requerentes informaram que a RLAM, objeto da Operação, tem capacidade instalada de 323.000 bbl/d (51.352 m³/d) e seus principais produtos são diesel, gasolina, querosene de aviação (QAV), asfalto, nafta petroquímica, gases petroquímicos (propano, propeno e butano), parafinas, lubrificantes, gás liquefeito de petróleo (GLP) e óleos combustíveis (industriais, térmicas e bunker). Segundo o próprio sítio eletrônico da RLAM[3], esta unidade produtiva foi a primeira refinaria nacional de petróleo e: "nela são refinados, diariamente, 31 tipos de produtos, das mais diversas formas. Além dos conhecidos GLP, gasolina, diesel e lubrificantes, a refinaria é a única produtora nacional de food grade, uma parafina de teor alimentício utilizada para fabricação de chocolates, chicletes, entre outros, e de n-parafinas, derivado utilizado como matéria-prima na produção de detergentes biodegradáveis". Ainda segundo o site da empresa, a RLAM possui uma área total de 6,5 km2, 26 unidades de processos, 31 produtos, 201 tanques de armazenamento e 18 esferas de armazenamento, e atende principalmente os estados da Bahia e Sergipe, além de outros estados da região Norte e Nordeste. Alguns produtos são ainda exportados para Estados Unidos, Argentina e países da Europa. Considera-se oportuno reapresentar o esquema gráfico com o resumo dos dados de atuação da RLAM conforme exposto na Nota Técnica nº 37/2018/DEE/CADE (0556932) emitida no IA 6955/2018:

Figura 1 - RLAM e Logística Associada (2017) Quanto às possíveis relações entre as Requerentes, foi realçado que o Grupo Mubadala não atua no setor de refino no Brasil, razão pela qual as Partes indicaram que a operação não resultaria em sobreposição horizontal, considerando as atividades desenvolvidas pela RLAM. No tocante a este ponto, as Requerentes apontaram que a Operação teria caráter pró-competitivo por gerar desconcentração do setor de produtos derivados de petróleo, vez que, "com a venda para uma empresa de um grupo econômico sem atuação no setor de refino no Brasil, trazendo maior competitividade e dinamicidade ao mercado de refino, atendendo às preocupações trazidas pelo CADE em referido inquérito". Avançando sobre os produtos ofertados pela RLAM, destaca-se, como informado pelas Requerentes, que a MC é uma holding e não atua (assim como nenhuma empresa do Grupo Mubadala), no Brasil, na produção de n-parafina[4] (único produto que poderia haver alguma relação entres as Partes), embora tal produto seja produzido pela RLAM e utilizado para a produção de surfactantes aniônicos pela Deten. Desse modo, constata-se que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal no cenário nacional de produção de n-parafina, situação em que se poderia considerar a Operação como uma substituição de agente econômico, pois o Grupo Mubadala não atua no setor de refino no território nacional.

Como será visto adiante, é possível, contudo, aventar uma sobreposição horizontal em um cenário mundial de produção de n-parafina. As Requerentes apontam que a Operação não gera qualquer integração vertical nova. Isso porque a integração vertical entre: (i) as atividades da RLAM referentes à produção de n-parafina (a montante); e (ii) as atividades de produção de surfactantes aniônicos pela Deten (quais sejam: alquilbenzeno linear - LAB[5], ácido linear alquilbenzeno sulfônico - LAS[6] e alquilados pesados - ALP[7]) (a jusante) não é originada por este ato de concentração, sendo, portanto, preexistente à Operação. As Partes frisam que tal integração vertical é prévia à Operação devido ao fato de que o capital social da Deten é detido 72% pela CEPSA[8] (empresa atuante no mercado de exploração offshore de petróleo indiretamente controlada pelo Grupo Mubadala e pelo Grupo Carlyle) e aproximadamente 28% pela Petrobras, como já mencionado acima. Desse modo, as Requerentes afirmam que a integração vertical entre as atividades de produção de n-parafina da RLAM (que passará a ser detida pela Newco RLAM) e as atividades de produção de surfactantes aniônicos pela Deten permanecerá a mesma após a Operação. Para elas, a única alteração gerada pela Operação ocorre no controle da RLAM.

Além disso, as Requerentes pontuam que, como a Petrobras já possui aproximadamente 28% do capital social da Deten (e continuará possuindo esse mesmo percentual após a Operação), a RLAM e a Deten fazem parte do mesmo grupo econômico (Grupo Petrobras) para fins da Resolução CADE nº 2/2012. Desta maneira, enfatizam que a Operação não altera a situação da Deten, a qual afirmam que é e continuará sendo, após o seu fechamento, parte de ambos os grupos, Grupo Petrobras e Grupo Mubadala. Contudo, considerando que, após a Operação, o Grupo Mubadala passará a controlar a RLAM, teoricamente, poderia ser aventada uma mudança de incentivo na possível adoção de restrições verticais envolvendo a produção e a oferta de n-parafina e a produção de surfactantes, vez que as partes reconheceram que o Grupo Mubadala seria um dos co-controladores da CEPSA, que é acionista majoritário da Deten. Em síntese, a integração vertical concernente à Operação a ser avaliada abaixo envolve os seguintes segmentos econômicos: (i) a montante: produção de n-parafina por parte da RLAM; e (ii) a jusante: produção de surfactantes aniônicos por parte da Deten. Adicionalmente, será analisada também uma hipótese de sobreposição horizontal no cenário mundial de oferta de n-parafina. VI.II. Segmento a montante: n-parafina (RLAM) Quanto ao segmento a montante na integração vertical, as Requerentes informam, inicialmente, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Enfatizam, deste modo, que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ou seja, como se trata de fornecimento cativo integral entre empresas que fazem parte do mesmo grupo econômico, essa integração vertical seria preexistente entre Deten e RLAM, não sendo decorrente da operação, portanto. Ademais, informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando que a Deten [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Requerentes argumentam que não se haveria de falar de possibilidade, capacidade ou incentivo de a RLAM fechar o mercado para clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de n-parafinas em um cenário pós-operação. As Requerentes pontuam, deste modo, que, em um possível cenário nacional para a n-parafina, a Operação não gera possibilidade de exercício de poder de mercado, pois a RLAM [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em outras palavras, no cenário nacional, a Operação (i) não gera qualquer sobreposição horizontal, já que o Grupo Mubadala não produz n-parafina no Brasil; e (ii) não gera qualquer integração vertical nova, já que essa relação é preexistente. Considerando [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Requerentes entendem que seria possível também aventar um cenário mundial em relação à produção e à oferta de n-parafina. Sob essa perspectiva abrangente, as Requerentes defendem que a Operação tampouco possui o condão de gerar preocupação concorrencial.

Isso porque o mercado mundial de n-parafina foi estimado em mais de US$ 3,068 bilhões (em valor), em 2019[9], e em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][10], em volume. Por sua vez, em 2020, o mercado mundial de n-parafina foi estimado em US$ 3,123 bilhões[11], em termos de valor. Desse modo, como a RLAM vendeu apenas R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de n-parafina em 2020, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de volume, estimaram as Partes que a participação global da RLAM seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em faturamento e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em volume. Do ponto de vista de uma eventual concentração horizontal em um possível cenário mundial para a produção de n-parafina, as Partes informam que a CEPSA, fora do Brasil, possui uma capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] de n-parafinas. Desta maneira, sua participação de mercado seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC], considerando o volume global estimado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC], o que resultaria em uma concentração de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC].

A MC informa que o valor de n-parafinas comercializado globalmente pelo Grupo CEPSA, em 2020, foi de US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC], o que resultaria em uma participação de mercado, em faturamento, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (0% - 10%), em termos de valor, considerando a estimativa de que o mercado global de n-parafinas foi de US$ 3,123 bilhões (como visto anteriormente). Assim, independentemente da forma como se analise o mercado global de n-parafinas, por valor ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (0% - 10%)) ou por volume ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (10% - 20%)), a participação de mercado da CEPSA situa-se abaixo de 20%, sendo a eventual concentração com a RLAM (cuja participação de mercado é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (0% - 10%) em faturamento e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (0% - 10%) em volume) pouco significativa sob a perspectiva concorrencial. A tabela abaixo consolida os dados da atuação das Partes na oferta de n-parafina, em âmbito global:

Tabela 1 - Participação de Mercado das Requerentes no Mercado Global de N-parafina - 2020 Fornecedor Volume (milhões de toneladas) Participação de Mercado Faturamento (US$ milhões) Participação de Mercado RLAM [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) CEPSA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) RLAM + CEPSA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 3,50 100% 3.123,0 100% Fonte: elaboração SG com base em informações fornecidas pelas Requerentes. Em resumo, as Partes asseveram que a participação da RLAM no mercado de n-parafinas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, as Requerentes apontam que a RLAM é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Pontuam também que a Deten [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, as Requerentes argumentam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Outras produtoras de parafinas, além da CEPSA, capazes de suprir o mercado nacional, incluem, segundo as Partes: Sasol, Sinopec, Farabi, Fushun e Shell. Sendo assim, entende-se que a Operação não altera a dinâmica de oferta de n-parafina para o mercado. VI.III. Segmento a jusante: surfactantes aniônicos (Deten) Como visto no parágrafo 21, os surfactantes aniônicos produzidos pela Deten são: alquilbenzeno linear - LAB, ácido linear alquilbenzeno sulfônico - LAS e alquilados pesados - ALP.

As Requerentes esclareceram que a Deten usa as parafinas compradas da RLAM para a fabricação de alquibenzeno linear (LAB) e alquibenzeno linear sulfonato de sódio (LAS), sendo o LAB um intermediário petroquímico para a produção de LAS, o qual é obtido pela sulfonação do LAB, passando a apresentar característica tensoativas. O LAS, por sua vez, é utilizado principalmente para elaboração de detergentes biodegradáveis. A Deten vende tanto LAB, para que os clientes realizem a sulfonação, quanto diretamente o LAS. O volume total de LAS vendido pela Deten em 2020, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No Brasil, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a Operação não possuiria o condão de alterar a dinâmica concorrencial. Essa situação ficaria ainda mais evidente, na visão das Partes, considerando a irrelevância da participação de mercado da RLAM no mercado mundial de n-parafina, como mencionado anteriormente. As Partes ressaltam que no Ato de Concentração n° 08700.002989/2019-29, no qual se examinou a entrada do Grupo Carlyle na CEPSA e, indiretamente, na Deten, o CADE analisou o mercado de surfactantes aniônicos, onde se registrou que a participação de mercado da Deten (em conjunto com a Nouryon) era inferior a 30%, em 2018: Tabela 2 - Participação de Mercado (Nacional) de Surfactantes Aniônicos - Volume - 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Parecer 198/2019/CGAA5/SGA1/SG, proferido no AC nº 08700.002989/2019-29. Ademais, de acordo com as estimativas das Requerentes, a participação de mercado atual da Deten em surfactantes aniônicos, com base na capacidade de sulfonação, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), patamar em linha com o mensurado no Ato de Concentração n° 08700.002989/2019-29 (indicando que não houve modificação relevante desde o cenário apurado em 2019): Tabela 3 - Participação de Mercado (Nacional) de Surfactantes Aniônicos - Volume - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Percebe-se que a participação da Deten situa-se abaixo de 30% tanto em termos de volume quanto de valor, o que motivou as Partes a inferir que qualquer tentativa, por parte da Deten, de aumento de preço ou de redução da oferta dos surfactantes que produz, poderia ser compensada pela ação de outras empresas atuantes no mercado brasileiro e mundial, o que resultaria em perda de participação de mercado pela Deten. Por fim, as Partes mencionam que existem diversos produtos que concorrem com o LAB, como ácidos graxos, ésteres metílicos, álcoois superiores e aminas. Da mesma forma, afirmam haver inúmeros concorrentes para o LABSA, sendo o principal o sabão.

Outros produtos concorrentes incluiriam, por exemplo, os álcoois etoxilados-AE, álcoois etoxilados sulfatados-AES, álcoois sulfatados-AS, alquilpoliglicosídios-APG, alfa-olefinas sulfonadas-AO, copolímeros-PO/EO e alquifenol etoxilados-APE, individualmente ou sob diversas combinações[12]. Nestes termos, também não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado aos ofertantes de n-parafinas, considerando a existência de outras empresas demandantes de n-parafinas (produtoras de surfactantes) e em virtude da reduzida participação da Deten no mercado nacional de surfactantes aniônicos. VI.IV. Outras considerações VI.IV.I. Relação com o IA 6955/2018 As Requerentes aclaram que o parque de refino nacional é dividido em cinco blocos, denominados clusters, concentrados ao redor de refinarias com abrangência regional. Informam que a Petrobras, em seu Plano de Desinvestimento, acordou a venda de oito refinarias, uma das quais, a RLAM, é objeto da Operação e se encontra no cluster Nordeste. O DEE, em sua análise realizada em sede do IA 6955/2018, assim define a importância da operação de desconcentração do cluster Nordeste: "A este respeito, se – no Nordeste – a Petrobras vender as duas refinarias RLAM e RNEST a um único agente (como um cluster), haverá apenas uma desconcentração pequena em termos de HHI agregado por derivados (cerca de 2.125 pontos apenas).

Todavia, se tal venda for feita para duas empresas distintas (e concorrentes, ao invés da venda de tais ativos em um cluster fechado) a variação esperada de HHI será muito superior (de 5.047 pontos), o que tende a aumentar o nível de concorrência além de beneficiar de forma muito mais intensiva a sociedade brasileira e os consumidores nacionais neste aspecto. É verdade que a composição de derivados de ambas refinarias é distinta e que possivelmente a concorrência entre ambas ocorreria de maneira mais vigorosa apenas em diesel, ao menos, em um primeiro momento, já que a RNEST não produz, por exemplo, gasolina." (grifos das Requerentes)[13] As Requerentes defendem, portanto, que a Operação representa a desconcentração almejada pelo CADE no mercado de refino de petróleo, fruto de uma política de desinvestimento incentivada e acordada com o próprio CADE, encaixando-se, como já visto, na (i) Sistemática para Desinvestimentos, editada de acordo com o regime especial de desinvestimento de ativos pelas sociedades de economia mista federais, previsto no Decreto n. 9.188/2017, com fundamento no art. 29, caput, inciso XVIII, da Lei nº 13.303/2016; e (ii) no compromisso firmado no Termo de Compromisso de Cessação nº 08700.002715/2019-30, em que foi convencionada a venda de oito ativos da Petrobras, dentre eles aqueles que serão detidos pela Newco RLAM, objeto desta notificação.

Além disso, as Partes entendem também que a Operação está em conformidade com o acordado entre CADE e Petrobras como condição à suspensão do IA 6955/2018, no qual se alegou que “é possível que a concentração de mercado permita algum nível de poder de mercado, para a Petrobras, que se utiliza de sua localização geográfica isolada em termos dos mercados mundiais principais para internalizar na sua margem de lucro o custo de transporte"[14]. Nesse sentido, a própria SG, ao analisar o TCC proposto pela Petrobras, afirmou: "(...) esta SG entende que o porte do desinvestimento proposto pela empresa, que decidiu vender oito de suas treze refinarias, o que representa aproximadamente 50% de sua capacidade de refino de combustível no país, é mais do que suficiente para endereçar as possíveis condutas investigadas e pode representar uma das medidas de estímulo à competição e à realização de novos investimentos no setor. A venda de parte do parque nacional de refino e a consequente entrada de novos agentes no mercado teria a capacidade de atrair investimentos no setor. Além disso, os impactos concorrenciais decorrentes de uma nova estruturação no mercado de refino poderão mitigar as dificuldades competitivas apontadas pela Abicom.

(sem destaques no original)." (grifos das Requerentes)[15] Assim, as Requerentes defendem o caráter pró-competitivo da Operação, uma vez que, afirmam, a mesma realizará significativa desconcentração do setor, com a venda para uma empresa de um grupo econômico sem atuação no setor de refino no Brasil, trazendo, em sua visão, maior competitividade e dinamicidade ao mercado de refino e atendendo às preocupações trazidas pelo CADE no IA 6955/2018, como já mencionado anteriormente. VI.IV.II. Controle exercido sobre a Deten Acerca do controle existente sobre a Deten, as Requerentes explicam que dentre as empresas do Grupo Mubadala se encontra a joint venture entre o Grupo Mubadala e o Grupo Carlyle chamada CEPSA Óleo e Gás do Brasil Ltda. ("Cepsa Brasil"), subsidiária da CEPSA (Compañia Española de Petróleos, S.A.), como visto acima, de forma que a Deten pertence aos grupos econômicos CEPSA e Petrobras, consoante os normativos do CADE. Em face de questionamentos do Despacho de Emenda SG n° 552/2021 (0892198)[16], o qual questionou as Requerentes quanto à estrutura de governança e a atuação da Deten, elas assim esclareceram: (i) a CEPSA é uma joint venture entre o Grupo Mubadala e um terceiro não relacionado (Grupo Carlyle), não sendo uma sociedade sujeita a controle individual do Grupo Mubadala e constituindo um grupo próprio; (ii) as administrações da RLAM e da Deten atuam e continuarão atuando de forma independente no mercado;

(iii) a participação da RLAM no mercado mundial de n-parafinas é inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmam ainda que: (i) o Grupo Mubadala não possui controle individual sobre a CEPSA ou suas subsidiárias, incluindo a Deten; (ii) o Grupo Mubadala reportou, no formulário de notificação, a CEPSA como uma empresa do seu grupo econômico em razão dos critérios objetivos estabelecidos pela Resolução CADE nº 2/2012, contudo, como já foi dito, a CEPSA é uma joint venture controlada conjuntamente pelo Grupo Mubadala, com 61,5% das ações, e pelo Grupo Carlyle, com 38,5% das ações. Portanto, entendem que a CEPSA pode ser considerada como um grupo econômico próprio. A operação pela qual o Grupo Carlyle adquiriu ações do Grupo Mubadala na CEPSA foi notificada ao CADE (vide Ato de Concentração n° 08700.002989/2019-29, como já mencionado). A partir da entrada do Grupo Carlyle, as Partes afirmam que o Grupo Mubadala deixou de consolidar os resultados financeiros da CEPSA como parte do Grupo Mubadala, em razão de não ser a CEPSA sua controlada individual, mas uma joint venture do Grupo Mubadala com o Grupo Carlyle, conforme indicam as Demonstrações Financeiras Consolidadas para o período de seis meses que terminou em 30.6.2020: "5 DISCONTINUED OPERATIONS continued (ii) Compañia Española de Petróleos, S.A.U. ("CEPSA":) On 7 April 2019:

the Group signed an agreement (subsequently amended on 15 October 2019) with Carlyle Group LP ("Carlyle" or the "Buyer) to sell a minimum of 37% of its ownership in CEPSA, excluding the Groups 42.09% interest in MEDGAZ. On 25 September 2019, the Group received the Iast of the necessary approvals with respect to part sell down of stake in CEPSA to Carlyle. (...) Management has assessed that based on the shareholder agreement between the Group and Carlyle and other relevant factors, the Group has lost control over CEPSA after the completed sale of 37% of its interest in CEPSA. Henceforth, the Group's retained stake of 63%, subsequently reduced to 61.5%, has been accounted for as a joint venture as both the Group and Carlyle have joint control over CEPSA."[17] As Partes afirmam, assim, que a CEPSA é uma joint venture entre o Grupo Mubadala e um terceiro não relacionado (Grupo Carlyle), não sendo uma sociedade sujeita a controle individual do Grupo Mubadala, constituindo um grupo próprio (Grupo CEPSA). Asseveram que a Deten, na qual o Grupo Mubadala possui uma participação indireta de 43,93%, é uma sociedade que pertence ao Grupo CEPSA e ao Grupo Petrobras e não é controlada isolada ou individualmente pelo Grupo Mubadala. Adicionalmente, as Requerentes mencionam que o Acordo de Acionistas da Deten prevê, por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

De forma a deixar mais clara a relação indireta entre as Requerentes, foi apresentada a seguinte figura com a estrutura societária da Deten: Figura 1 - Estrutura societária da Deten Fonte: Requerentes. Como a Petrobras já possui aproximadamente 28% do capital social da Deten, atualmente, afirmam que RLAM e Deten fazem parte do mesmo grupo econômico (Grupo Petrobras), para fins da Resolução CADE nº 2/2012. Deste modo, reiteram que a Operação não altera a situação da Deten, que é parte do Grupo CEPSA e do Grupo Petrobras, além de poder ser considerada parte do Grupo Mubadala e do Grupo Carlyle (Carlyle Group LP) para fins da Resolução CADE n° 2/2012 (vide item 2 do Despacho SG n° 552/2021). Em síntese, afirmam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Concluem reforçando que qualquer integração vertical que envolva RLAM e Deten é preexistente à Operação, sendo que a única mudança é que, antes da conclusão da Operação, a RLAM é detida pela Petrobras, e não pelo Grupo Mubadala. Defendem, por fim, que essa alteração no controle da RLAM não é relevante para a Deten, seja pela inexistência de alteração nas relações concorrenciais (i.e., a mudança de controle da RLAM não afetará a Deten ou quaisquer potenciais concorrentes ou clientes da Deten), seja pelas atividades exercidas pela Deten.

Este argumento apresentado pelas Requerentes, embora não seja suficiente para de plano afastar as possíveis relações concorrenciais envolvendo as empresas, pode ser considerado como um fundamento adicional e acessório à análise dos impactos concorrenciais desenvolvida acima. VI.V. Considerações finais Diante do rol de informações apresentadas pelas Requerentes, considera-se conveniente recapitular alguns pontos importantes sobre a Operação. De início, rememora-se a constatação de que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no segmento de refino de petróleo e produção de n-parafina no Brasil, o segmento de atuação da RLAM afetado pela Operação. Em um possível cenário mundial de produção de n-parafina, a participação do Grupo Mubadala por meio da CEPSA conjuntamente com a RLAM ficaria abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC] (10% - 20%), como visto nos parágrafos 32 e 35). Quanto à integração vertical entre a n-parafina produzida upstream pela RLAM e os surfactantes aniônicos produzidos downstream pela Deten, cabe reiterar que a participação global do Grupo Mubadala conjuntamente com a RLAM em n-parafina situa-se abaixo de 20%, e a participação da Deten em surfactantes aniônicos situa-se abaixo de 30% ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), como visto na Tabela 3). Em um possível cenário nacional de produção de n-parafina, as Partes trouxeram informações indicando que: (i) a RLAM [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

(ii) a RLAM [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (iii) a RLAM [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (iv) a Deten [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (v) a Deten [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, constata-se que a Operação não possui o condão de alterar negativamente o ambiente concorrencial em face da dinâmica já estabelecida entre a RLAM e a Deten em relação ao segmento de n-parafina da primeira e de surfactantes aniônicos da segunda ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Além disso, cabe recordar que a Operação é fruto de um TCC do Cade mirando a diminuição de posição dominante da Petrobras no segmento de refino de petróleo. Por fim, as Partes defendem que a Deten é controlada de forma compartilhada pelo Grupo Mubadala, pelo Grupo Carlyle e pela Petrobras, e que a Operação em nada afetará tal estrutura de controle, afirmando as Requerentes que o Grupo Mubadala [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário nas hipóteses do incisos III e IV do art. 8º da Resolução 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Nos termos do TCC firmado, a Petrobras assumiu o seguinte compromisso: "2.1. A PETROBRAS se compromete a alienar integralmente os seguintes ativos:

Refinaria Abreu e Lima (RNEST), Unidade de Industrialização de Xisto (SIX), Refinaria Landulpho Alves (RLAM), Refinaria Gabriel Passos (REGAP), Refinaria Presidente Getúlio Vargas (REPAR), Refinaria Alberto Pasqualini (REFAP), Refinaria Isaac Sabbá (REMAN); Lubrificantes e Derivados de Petróleo do Nordeste (LUBNOR) e seus respectivos Ativos de Transporte (conjuntamente “Ativos Desinvestidos”). 2.1.1. O desinvestimento será executado por meio do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino, nos termos da Sistemática de Desinvestimentos da PETROBRAS, que segue o regramento disposto no Decreto 9.188/17 ou legislação que lhe sobrevenha. 2.1.2. Serão deflagrados um ou mais processos competitivos que conjuguem um ou mais Ativos Desinvestidos, de acordo com as seguintes etapas: (a) Divulgação ao Mercado sobre cada Processo Competitivo (“Teaser”) até 31/12/2019; (b) Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 31/12/2020; (c) Fechamento das Operações (“Closing”) até 31/12/2021." (grifos nossos) [2] - "Um produto surfactante ou tensoativo é uma substância utilizada para limpeza em geral, pois consegue “envolver” a sujeira e retirá-la junto com a água, através de um processo chamado emulsificação. Há vários tipos de substâncias tensoativas, uma delas é o sabão obtido através de um processo chamado saponificação. Este processo consiste na hidrólise básica de lípedeos (óleos vegetais ou gorduras), mediante a adição de uma base forte (NaOH ou KOH).

O sal resultante da reação é o sabão e é completamente degradado na natureza. Outro modo de fabricação de tensoativos é a provinda do petróleo, matéria prima não renovável,e que pode ou não ser biodegradável. Porém, por lei no Brasil, todos os detergentes comercializados devem conter tensoativo biodegradável, desde 1982, de acordo com as exigências da Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA. Dentre os tipos de tensoativos encontrados, temos os catiônicos, aniônicos e os não-iônicos. Os surfactantes mais comuns são os aniônicos que apresentam sulfato na estrutura, como o lauril sulfato de sódio e lauril sulfato de amônio. O lauril sulfato de sódio é, provavelmente, o agente surfactante mais utilizado nas indústrias de cosméticos. É relativamente uma matéria-prima barata, produz bastante espuma e é um agente de limpeza eficiente." (fonte: https://www.ecycle.com.br/2352-surfactante). [3] - https://petrobras.com.br/pt/nossas-atividades/principais-operacoes/refinarias/refinaria-landulpho-alves-rlam.htm. [4] - "A N-parafina é um subproduto do petróleo, é usada para fabricar detergentes e fluidos para perfuração de poços. Este fluido é usado para lubrificar a coluna de perfuração de poços de extração de petróleo, mas a produção desse produto está em declínio no mundo todo." (fonte: https://brasilescola.uol.com.br/quimica/oleo-babacu-producao-nparafina.htm).

[5] - "O LAB (Linear Alquilbenzeno) é o intermediário petroquímico básico para a produção do Ácido Linear Alquilbenzeno Sulfônico – LABSA, o precursor do tensoativo mais utilizado na formulação de detergentes, o LASNa (Linear Alquilbenzeno Sulfonato de Sódio)." (fonte: http://www.Deten.com.br/info/detlab-240). [6] - "O Ácido Linear Alquilbenzeno Sulfônico – LAS, produzido a partir da sulfonação do Linear Alquilbenzeno - LAB, é o mais importante precursor para a fabricação de tensoativo biodegradável para o setor de detergentes domésticos e produtos de limpeza industriais e institucionais. Com uma capacidade de produção de 80.000 ton/ano, a Deten, utilizando tecnologia Chemithon - USA, é uma das maiores produtoras de LAS do Brasil. A unidade do Sulfonação fica localizada ao lado das unidades produtoras de LAB, ou seja próxima da principal fonte de matéria prima. Desde a sua introdução no mercado mundial de detergentes, por volta dos anos 60, o LAS tornou-se líder para o mercado de tensoativos. Sua produção atual é da ordem de três milhões de toneladas, ou seja aproximadamente 28% da produção mundial de tensoativos." (fonte: http://www.Deten.com.br/info/detlas-320). [7] - "A reação de alquilação do benzeno por alcenos ( olefinas ) superiores, principalmente na faixa compreendida entre C10 e C13, é utilizada para a fabricação industrial do Linear Alquilbenzeno - LAB. Reações paralelas a esta podem também ocorrer:

dimerização da olefina, alquilação deste dímero, dialquilação do benzeno, possíveis difenilação da olefina ou da cloroparafina e ainda a cicloalquilação do benzeno. Assim, durante a reação, além da formação do LAB, alguns coprodutos serão encontrados. Dentre estes os difenilalcanos e os dialquilbenzenos, ou a partir da cicloalquilação, os 1,3-dialquilindanos e os 1,4-dialquiltetralinas. Estes coprodutos pesados são separados do LAB (alquilado leve) por destilação à vácuo e são denominados de Alquilados Pesados." (fonte: http://www.Deten.com.br/info/detalp-360). [8] - De acordo com os autos, no que se refere ao segmento petrolífero, o Grupo Mubadala indiretamente controla a CEPSA Óleo e Gás do Brasil Ltda. ("Cepsa Brasil"), que desenvolve atividades de exploração offshore de petróleo. A exploração está sendo desenvolvida em um bloco offshore (i.e., CE-M-717) (o Bloco CE-M-665, também localizado na bacia do Ceará, foi recentemente abandonado.), localizado na bacia do Ceará, no qual a Cepsa Brasil detém participação de 50% por meio de uma joint venture com a Premier Oil do Brasil Petróleo EE Gás Ltda. ("Premier Oil"), que opera o bloco. Atualmente, a Cepsa Brasil não possui qualquer produção de petróleo e nenhuma das subsidiárias do grupo Cepsa detém ou oferece serviços de afretamento para sondas de perfuração. A Cepsa Brasil não desenvolve outras atividades além da participação não-operacional que detém no Bloco CE-M-717. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC].

Por sua vez, a CEPSA (Compañia Española de Petróleos, S.A.), holding indiretamente Detentora da CEPSA Brasil, possui, indiretamente, aproximadamente 72% do capital social da Deten S.A. – Deten, complexo petroquímico que produz surfactantes aniônicos11. A Petrobras é Detentora dos 28% restantes do capital social da empresa. [9] - Vide https://market.us/report/normal-paraffin-market/. As Partes destacam que o mercado apresenta tendência de crescimento, chegando a USS 3.698,7 milhões em 2029. [10] - De acordo com inteligência interna de mercado da CEPSA com base em relatório de mercado ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À MC]) . [11] - Vide https://marketresearch.biz/report/normal-paraffin-market/. [12] - As Requerentes esclarecem que ácidos graxos, ésteres metílicos, álcoois superiores, aminas, como o próprio LAB, não são surfactantes aniônicos, mas são concorrentes porque são normalmente usados como precursores na fabricação de surfactantes. Esclarecem que: o LAB é precursor de surfactante aniônico; o LAB é um intermediário petroquímico para a produção de LABSA (ou LAS); o LABSA é obtido pela sulfonação do LAB, passando a apresentar característica tensoativas; o LABSA é utilizado principalmente para elaboração de detergentes biodegradáveis; o ácido graxo é precursor do sabão; o sabão é o surfactante mais utilizado no mundo; o éster metílico é precursor do éster metílico sulfonado (EMS); e o álcool superior é precursor do álcool sulfatado (AS) e do álcool etoxilado sulfatado (AES).

Informam também que O LABSA é surfactante aniônico utilizado como tensoativo ou agente de limpeza em detergentes domésticos, institucionais e industriais apenas em sua forma neutralizada, o Aiquilbenzeno Linear Sulfonato de Sódio-LASNa. Informam, ainda, que o mais importante substituto do LASNa, considerando o volume negociado, é o sabão, principal produto de limpeza utilizado no mundo. Outros produtos como os Álcoois Etoxilados-AE, Álcoois Etoxilados Sulfatados-AES, Álcoois Sulfatados-AS, Aiquilpoliglicosídios-APG, Alfa-olefinas Sulfonadas-AO, Copolímeros-PO/EO e Alquilfenol Etoxilados-APE, individualmente ou sob diversas combinações, são surfactantes tensoativos que substituem o LASNa na formulação de detergentes em pó e líquidos para a lavagem de roupa e também na lavagem manual de louças. Alegam que esses produtos podem também apresentar excelentes desempenhos em detergentes industriais e institucionais. Afirmam que (i) sabão, estér metílico sulfonado, alcóois sulfatados e álcoois etoxilados sulfatados são considerados concorrentes do LABSA porque eles são normalmente utilizados na formulação de produtos de lavanderia e limpeza e que (ii) tais produtos podem ser utilizados em diferentes proporções para obtenção de produtos com performances similares. [13] - Vide quarto parágrafo da página 101 da Nota Técnica n° 37/2018/DEE/CADE (0556932) do IA 6955/2018. [14] - Vide último parágrafo da página 103 da Nota Técnica n° 37/2018/DEE/CADE (0556932) do IA 6955/2018.

[15] - Vide parágrafo 35 da Nota Técnica nº 25/2019/CGAA4/SGA1/SG/CADE (0621468) do Processo 2715/2019. [16] - Questionamentos 1, 2 e 3: "1. Detalhar a estrutura de governança da Detén Química apresentando: i) os documentos que tratam da governança da empresa; e ii) o Acordo de Acionistas da Detén Química. 2. Informar o tipo de influência e poder detido pelo Grupo Mubadala sobre a Detén Química, em face de sua participação de 72% no capital social desta empresa. 3. Informar se, após a Operação, haverá alguma vedação a que membros do Conselho de Administração, ou instância equivalente, da Refinaria Landulpho Alves (RLAM), exerçam funções semelhantes em refinarias da Petrobras ou possam ter vínculo profissional ou comercial com esta empresa." [17] - Vide https://www.mubadaIa.com/en/investors.