Ato de Concentração Sumário nº 08700.002454/2021-72

SEI/CADE - 0914819 - Parecer PARECER Nº 213/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002454/2021-72 REQUERENTES: Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Savana Comércio de Veículos Ltda. ("Savana" ou "Compradora") A Savana foi constituída pela VD Comércio de Veículos Ltda. (“VD Comércio”), uma empresa do Grupo Águia Branca, e a Divesa – Distribuidora Curitibana de Veículos Ltda. ("Divesa"), do Grupo Divesa, para associar as respectivas operações destas empresas relativas aos direitos de concessão de revenda de veículos comerciais, peças e serviços de garantia da marca Mercedes-Benz. Atualmente, a Savana atua na área de veículos comerciais através de concessionárias Mercedes-Benz no Paraná (São José dos Pinhais, Curitiba, Telêmaco Borba, Jaguariaiva e Ponta Grossa), Santa Catarina (Joinville, Xanxerê e Concórdia) e São Paulo (Registro), prestando serviços de venda de veículos novos, venda de peças, serviços de mecânica e elétrica, lanternagem e pintura e venda de pneus novos e recapagem.

O Grupo Águia Branca e o Grupo Divesa, separadamente, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A ("Rodobens" ou "Vendedora") A Rodobens é uma empresa do Grupo Rodobens, e as suas atividades operacionais compreendem a comercialização de veículos novos e seminovos, de peças e acessórios, e prestação de serviços de oficina mecânica/funilaria relativamente ao contrato de concessão da marca Mercedes-Benz. A sua atuação também contempla venda de pneus, recapagem e borracharia da marca Michelin. A Vendedora atualmente é sediada na cidade de São José do Rio Preto/SP. Além do Negócio Alvo, que atua na revenda, exclusivamente na área operacional de Curitiba/PR, de veículos e peças de ônibus, caminhões e vans (Sprinter) da marca Mercedes-Benz do Brasil Ltda., o Grupo Rodobens possui filiais nas cidades de: Fernandópolis/SP, Jataí/GO; Rio Verde/GO; Ananindeua/PA; Macapá/AP; Imperatriz/MA; Santarém/PA; Marabá/PA; Araguaína/TO; Parauapebas/PA; Novo Progresso/PA; Paragominas/PA, Cuiabá/MT, Sinop/MT; Tangará da Serra/MT e Nova Mutum/MT. O Grupo Rodobens auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0904947) Data da notificação 13/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 249, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2021 (SEI 0907204) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Savana, do fundo de negócios da concessão de revenda, exclusivamente na área operacional de Curitiba/PR, de veículos e peças de ônibus, caminhões e vans (Sprinter) da marca Mercedes-Benz do Brasil Ltda. ("Mercedes-Benz"), e dos bens (ativo imobilizado, ferramental, móveis etc.) e direitos relacionados, bem como na transferência ou firmamento de contratos de locação dos imóveis comerciais atualmente utilizados pela Vendedora em Curitiba/PR, incluindo a aquisição de benfeitorias em imóveis de terceiros, além da transferência da carteira e banco de dados de clientes dos últimos cinco anos (“Negócio Alvo”), atualmente detido pela Rodobens.

O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Compradora, a Operação permitirá a redução de custos em áreas administrativas, operacionais e comerciais, com o aproveitamento de sinergias e eventual readequação da ocupação física das respectivas áreas, de modo a contribuir para otimização das concessionárias e o melhor aproveitamento das estruturas atuais, possibilitando suportar a nova realidade do mercado. A Operação também permitirá uma ampliação dos pontos de venda, viabilizando maior cobertura aos clientes da região, inclusive quanto à manutenção dos bens. Já para a Vendedora, a Operação constitui uma boa oportunidade comercial, propiciando a obtenção de capital para outros investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Operação refere-se à aquisição, pela Savana, de ativos, atualmente detidos pela Rodobens, bem como à cessão dos direitos de revenda de veículos e peças de veículos; como ônibus, caminhões e vans (Sprinter), da marca Mercedes-Benz. De acordo com as Requerentes, a Savana exerce atividades de concessão de revenda de veículos comerciais em nove municípios: (i) Concórdia/SC; (ii) Curitiba/PR;

(iii) Jaguariaiva/PR; (iv) Joinville/SC; (v) Ponta Grossa/PR; (vi) Registro/SP; (vii) São José dos Pinhais/PR; (viii) Telêmaco Borba/PR; e (ix) Xanxerê/SC. Além dessas concessionárias, o Grupo Águia Branca opera, no mesmo segmento, unidades em: Belo Horizonte/MG; Sete Lagoas/MG; Contagem/MG; Betim/MG; Pinheiro/ES; Feira De Santana/BA; Vitória/ES; Linhares/ES; Vila Velha/ES; Governador Valadares/MG; Ipatinga/MG; Manhuaçu/MG; Muriae/MG; Macae/RJ; Rio De Janeiro/RJ; Cariacica/ES; Serra/ES; Cachoeiro De Itapemirim/ES; Colatina/ES; João Monlevade/MG; Cariacica/ES; São Mateus/ES; Guarapari/ES; Teofilo Otoni/MG; Uberlândia/MG; Uberaba/MG; Patos De Minas/MG; Juiz de Fora/MG; Ubá/MG; Barbacena/MG; Domingos Martins/ES. Já o Grupo Divesa detém concessionárias em Cascavel/PR, Curitiba/PR, Foz do Iguaçu/PR, Londrina/PR e Maringá/PR. Por sua vez, o Negócio Alvo atua na área operacional de Curitiba/PR[1], que contempla: Adrianópolis/PR; Agudos do Sul/PR; Almirante Tamandaré/PR; Antonina/PR; Araucária/PR; Balsa Nova/PR; Bocaiuva do Sul/PR; Campina Grande do Sul/PR; Campo Largo/PR; Campo Magro/PR; Cerro Azul/PR; Colombo/PR; Contenda/PR; Curitiba/PR; Doutor Ulysses/PR; Fazenda Rio Grande/PR; Guaraquecaba/PR; Guaratuba/PR; Itaperucu/PR; Lapa/PR; Mandirituba/PR; Matinhos/PR; Morretes/PR; Paranaguá/PR; Pien/PR; Pinhais/PR; Piraquara/PR; Pontal do Paraná/PR; Quatro Barras/PR; Quintandinha/PR; Rio Branco do Sul/PR; São José dos Pinhais/PR; Tijucas do Sul/PR; e Tunas do Paraná/PR.

É importante destacar que, segundo informações das Requerentes, a Rodobens não registrou vendas no segmento de varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados, na área operacional de Curitiba/PR. Assim, nesse contexto, entende-se que a presente Operação afeta, primordialmente, o mercado de revenda de veículos novos, na área operacional de Curitiba/PR. De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de concessão comercial de veículos automotivos novos pode ser definido, na dimensão produto, de acordo com (i) a faixa de preço dos veículos; e (ii) o tipo de carroceria (sedan, hatch, SUV, esportivo). Em relação à dimensão geográfica, o CADE já considerou o mercado em âmbito municipal ou de acordo com a área de concessão da representação da revenda de veículos, em linha com o estipulado pela "Lei Ferrari" (Lei Federal nº 6.729/1979)[2]. Sobre as atividades comerciais envolvendo o segmento de veículos novos, as Requerentes esclareceram que o Negócio Alvo concentra sua atuação no setor de comercialização de vans, e não registrou vendas de ônibus e caminhões nos últimos cinco anos. Ademais, informaram que a Compradora, e seus respectivos grupos econômicos, não realizaram vendas de vans nos últimos anos, na referida área operacional, direcionando suas atividades para venda de ônibus, caminhões, peças e serviços relacionados.

Diante disso, uma vez que as concessionárias da Compradora, e de seus grupos econômicos, não atuam com o mesmo tipo de carroceria (vans)[3], principal categoria operada pelo Negócio Alvo, não se identifica relação de sobreposição horizontal no mercado de veículos novos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em decorrência da presente Operação. As Requerentes esclareceram ainda que o Grupo Águia Branca, incluindo a Savana e suas diversas filiais, continuarão prestando serviços de venda de cotas de consórcio de bens móveis, especificamente de caminhões, ônibus e vans, à Portobens Administradora de Consórcios Ltda., uma administradora de consórcios do Grupo Rodobens, com exclusividade. Na visão das Partes, as atividades relacionadas ao mercado de revenda de veículos novos, de um lado, e as atividades de venda de cotas de consórcio de bens móveis, de outro, não configuram uma relação de integração vertical, pois se trata de mera prestação de serviços e não de um insumo, dentro de uma mesma cadeia de produção. Por outro lado, como a venda das cotas pelas concessionárias é um dos canais de distribuição disponíveis para a administradora de consórcios, as Requerentes apresentaram as seguintes informações, com o objetivo de afastar eventuais preocupações de ordem concorrencial:

(i) [Acesso Restrito] (ii) a venda de consórcios pelas concessionárias representa apenas mais um canal de distribuição às administradoras de consórcios, o mercado é nacional e pulverizado, contando com ao menos 150 administradoras autorizadas, incluindo grandes bancos como Itaú, Bradesco, Banco do Brasil, Caixa, Santander e outros; (iii) a venda de consórcios pelas concessionárias é apenas uma das opções para os consumidores, que já contam, por exemplo, com outras opções de financiamento em bancos comerciais, pelo BNDES, opções de leasing, carros por assinatura, além da própria possibilidade de aquisição à vista. Ou seja, na prática, a Administradora de consórcio enfrenta a concorrência com outras opções para aquisição de veículos; (iv) as Partes não são concorrentes no objeto desse contrato e as concessionárias recebem apenas uma comissão pelas vendas, sendo possível considerar a atividade apenas como prestação de serviços; (v) as vendas mediante consórcios têm representatividade pequena no faturamento e no negócio da Savana e suas filiais [Acesso Restrito], que já estão limitadas localmente e, portanto, não se configuram como canal essencial a outras administradoras de consórcios; e (vi) por fim, não há exclusividade pelo lado da Administradora, de modo que ela poderá continuar ofertando seus produtos diretamente e por meio de outros canais de distribuição, o que descarta o fechamento do acesso às cotas de consórcios por outras concessionárias.

Sendo assim, entende-se que a Operação se configura como substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há[4] . VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Trata-se da área de concessão da representação da revenda de veículos, conforme a Lei Federal nº 6.729/1979. [2] Vide AC nº 08700.004242/2020-49; nº 08700.007620/2015-89; nº 08700.010802/2015-37; nº 08700.007904/2016-56; e nº 08700.001388/2017-37. [3] As Requerentes informaram que foram registrados, conforme dados da Associação Brasileira dos Concessionários Mercedes-Benz (“ASSOBENS”), dois emplacamentos de vans pela Savana, em 2020, na área operacional de Curitiba/PR. As Partes entendem que tais emplacamentos provavelmente derivam de outras origens pontuais, de fora da área operacional de Curitiba/PR, como licitações ou empresas/clientes com filiais em diversas áreas operacionais. Ademais, uma potencial sobreposição horizontal não seria preocupante frente ao número reduzido de unidades comercializadas (apenas duas).

[4] As Requerentes informaram que, no contexto da Operação e considerando que as Partes já eram parceiras na venda de Cotas de Consórcio, o Contrato de Prestação de Serviços para Venda de Cotas de Consórcio foi revisado; mantendo-se que as concessionárias do Grupo Águia Branca, incluindo a Savana e suas diversas filiais, continuarão prestando serviços de venda de cotas de consórcio de bens móveis, especificamente de caminhões, ônibus e vans, à Portobens Administradora de Consórcios Ltda., uma administradora de consórcios do Grupo Rodobens, agora com exclusividade, [Acesso Restrito]