Ato de Concentração Sumário nº 08700.002559/2021-21

SEI/CADE - 0914829 - Parecer PARECER Nº 214/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002559/2021-21 REQUERENTES: DSV Panalpina A/S e Agility Public Warehousing Company K.S.C.P Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DSV Panalpina A/S e Agility Public Warehousing Company K.S.C.P. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DSV Panalpina A/S (“DSV Panalpina”) A DSV Panalpina é uma empresa global de logística e agenciamento de frete, sem ativos, constituída sob as leis da Dinamarca, que atua nos serviços de agenciamento de frete terrestre (rodoviário), aéreo e marítimo, além de serviços de contratos logísticos, presente em aproximadamente 80 países. Todas as atividades do Grupo DSV Panalpina estão relacionadas a essas atividades principais. O Grupo DSV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agility Public Warehousing Company K.S.C.P (“Agility” e, em conjunto com a DSV Panalpina, as “Requerentes”) A Agility é uma empresa aberta listada na Kuwait Stock Exchange e na Dubai Financial Market e é a entidade mãe do Grupo Agility.

A Agility tem múltiplas linhas de negócio. Além do GIL, o negócio de Parques Logísticos da Agility desenvolve e opera parques industriais leves e de armazenamento no Oriente Médio, África e Ásia. As empresas subsidiárias da Agility ofertam plataformas de agenciamento de frete online, serviços de empacotamento e entrega no mesmo dia e last mile, serviços de carga entre fronteiras, serviços de empacotamento, entrega e devolução via e-commerce, serviços de encaminhamento de correspondência, serviços de logística de defesa e governo, atividades de reciclagem, serviços de logística de combustíveis, serviços de assistência em aeroportos, imóveis comerciais e gerenciamento de instalações, digitalização alfandegária e serviços de infraestrutura remota. O GIL, um negócio específico da Agility, fornece serviços de agenciamento de frete e de contratos logísticos e está presente em aproximadamente 100 países. O Grupo Agility auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0908017) Data da notificação 20/05/2011 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/05/2021(SEI 0909835) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, pela DSV Panalpina, do negócio GIL, atualmente detido, direta ou indiretamente, pela Agility. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. Com relação ao valor da Operação vale destacar que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [1] do SPA. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é motivada pelas sinergias que se espera serem resultado da combinação das capacidades complementares da DSV Panalpina e do GIL. Após a Operação, a DSV Panalpina será capaz de aprimorar o serviço oferecido aos clientes, utilizando sua rede de serviços, presença física e soluções logísticas consolidadas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de agenciamento de frete aéreo e marítimo Setores em que há integração vertical Mercado de (i) agenciamento de frete aéreo e marítimo (a montante) e (ii) mercado de contratos logísticos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de agenciamento de frete aéreo e marítimo. Além disso, a Operação pode resultar também em potencial relação vertical entre o negócio de contratos logísticos da DSV Panalpina e o negócio de agenciamento de frete do GIL. Em decisões anteriores[2], o CADE considerou que o mercado de prestação de serviços de agenciamento de fretes inclui as atividades de organização e gerenciamento de entregas de cargas por meio de diferentes modais de transportes, sendo eles: aéreo, terrestre e/ou marítimo. Já na dimensão geográfica este Conselho analisou os mercados de agenciamento de frete no âmbito nacional[3], destacando que também poderiam ser mundiais[4]. No presente caso, será avaliado o cenário geográfico mais conservador e restrito, isto é, o mercado internacional, pois a DSV e a GIL não atuam em agenciamento de frete para destinos nacionais.

No que diz respeito ao agenciamento de frete aéreo, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação, indicadas no quadro a seguir, baseadas em relatórios da International Air Transport Association Reports ("IATA"), além de dados levantados pelas Requerentes: Tabela 1 – Agenciamento de frete internacional aéreo no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e World ACD market share & forwarder rankings report [5] Constata-se, do quadro acima, que a participação combinada das empresas no mercado nacional atinge aproximadamente [ACESSO RESTRITO] 0-20% do mercado de agenciamento de frete aéreo no Brasil. Além disso, observa-se também que se trata de um mercado pulverizado que conta com diversos players (a maioria com participação inferior a 10%), demonstrando que, nesse mercado, a sobreposição horizontal decorrente da Operação não seria capaz de resultar em preocupações concorrenciais. Quanto ao mercado de agenciamento de frete no modal marítimo, com base em relatórios da Datamar, as Requerentes apresentam os seguintes dados de mercado: Tabela 2 – Agenciamento de frete internacional marítimo no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Datamar[6] Diante de tais dados, observa-se que a participação combinada das empresas no mercado nacional seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] 0-10%, sendo insuficiente para suscitar danos ao ambiente concorrencial.

Tal como no mercado retratado na Tabela anterior, trata-se de um mercado pulverizado com diversos players (com participação menor que 10%), reforçando a ausência de potencialidade lesiva à concorrência nesse mercado. Conforme já indicado, a Operação Proposta resulta também em uma potencial integração vertical entre os serviços de contratos logísticos da DSV Panalpina e os serviços de agenciamento de frete do GIL. Em precedentes do CADE, entendeu-se que o segmento de contratos logísticos está relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços, além de informações ao longo de todo o trajeto de transporte, compreendendo uma série de serviços essenciais para a precisa manutenção da qualidade do produto[7]. O CADE considera que o mercado de contratos logísticos constitui um mercado único, separado do mercado de agenciamento de frete[8]. De acordo com as Requerentes, o mercado de contratos logísticos no Brasil é bastante pulverizado e conta com poucas informações oficiais de mercado disponíveis sobre concorrentes. Em todo caso, com base nas informações disponíveis no Anuário do Transporte de Cargas 2020 (OTM Editora), a DSV Panalpina estima que o tamanho total do mercado brasileiro de contratos logísticos, em 2019, seria de[ACESSO RESTRITO À DSV], o que resultaria em uma participação de mercado da DSV Panalpina inferior [ACESSO RESTRITO À DSV] (correspondente a aprox.[ACESSO RESTRITO À DSV] em termos de faturamento).

Os principais concorrentes nesses mercados são: Ceva Logistics, DHL, JSL, Tegma, Sequoia, Penske e ELog. A DSV Panalpina afirma não ter visibilidade com relação ao tamanho total do mercado brasileiro de contratos logísticos, em 2020, mas destaca que suas próprias atividades em contratos logísticos diminuíram [ACESSO RESTRITO À DSV]. Nesse sentido, a DSV Panalpina imagina que, em 2020, sua participação foi ainda menor. [ACESSO RESTRITO À AGILITY]. Sendo assim, a potencial integração vertical não suscitaria preocupações concorrenciais uma vez que a DSV Panalpina possui uma baixa participação de mercado no segmento de contratos logísticos no Brasil. Conforme esclarecido acima, a participação da empresa nesse mercado seria[ACESSO RESTRITO À DSV], afastando eventuais preocupações relativas a fechamento de mercado. Vale destacar ainda que, de acordo com as Requerentes, os concorrentes no mercado de contratos logísticos possuem acesso a outras empresas de agenciamento de frete e que representam quase [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À DSV]), de modo que, mesmo que esses serviços não fossem oferecidos a terceiros, os players no mercado de agenciamento de frete ainda possuiriam acesso a diversos concorrentes, tais como Ceva Logistics, DHL, JSL, Tegma, Sequoia, Penske e ELog.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% (para o caso de sobreposição horizontal) e de 30% (para o caso de integração vertical), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário previstas no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui apenas uma cláusula de não aliciamento que está de acordo com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Todos os valores de faturamento apresentados neste formulário de notificação foram convertidos de acordo com as seguintes taxas de conversão do Banco Central do Brasil (“Bacen”) de 31 de dezembro de 2020 : 1 DKK = 0,8568 R$; 1 USD = 5,1961 R$; 1 EUR = 6,3756 R$; e 1 KWD = 17,07 R$. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003419/2018-75, 08700.002350/2017-81 e 08700.0100041/2015-13. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances) e 08700.002444/2019-12 (DSV e Panalpina). [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.002863/2010-74 (AGV Logística/AGR Sul Cargas/AGR Sul Logística) e 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd).

[5] O total de mercado e o volume de vendas da DSV Panalpina e de outros concorrentes são baseados no relatório World ACD market share & forwarder rankings report (fornecido pela World ACD). O volume de vendas do GIL é baseado em dados internos. Todos os valores consideram tanto exportação quanto importação. [6] O total de mercado e o volume de vendas da DSV Panalpina e de outros concorrentes são baseados no relatório do Datamar disponível em https://www.datamarnews.com/pt/noticias/dataliner-oti-rankings-nvo-rankings-jan-a-dezembro2019-2020-brasil-e-plate-argentina-paraguai-e-uruguai/. O volume de vendas do GIL é baseado em dados internos. Todos os valores consideram tanto exportação quanto importação [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia e PIL), 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), e 08012.002863/2010-74 (AGV Logística/AGR Sul Cargas/AGR Sul Logística). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia e PIL), 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post e Excel) e 08012.006758/2004-66 (Exel e Tibbett & Britten).