Ato de Concentração Sumário nº 08700.004901/2021-28

SEI/CADE - 0967230 - Parecer PARECER Nº 427/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004901/2021-28 Requerentes: Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH e J.F. Hillebrand Group AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH e J.F. Hillebrand Group AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: agenciamento de frete aéreo, marítimo e terrestre. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH ("DP BH") A DP BH é subsidiária integral da Deutsche Post AG, uma empresa alemã controladora do Deutsche Post DHL Group (“DPDHL”). O DPDHL é um grupo global de logística e atua em mais de 220 países, por meio de duas marcas (Deutsche Post e DHL). A divisão postal do DPDHL, Deutsche Post, fornece o serviço postal nacional na Alemanha. A DHL fornece uma gama abrangente de serviços internacionais de entrega expressa, agenciamento de frete e transporte, e-commerce e gestão da cadeia de fornecimento. A DPDHL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. J.F.

Hillebrand Group AG ("Hillebrand") A Hillebrand é a controladora do grupo Hillebrand, que é um grupo logístico internacional que fornece vários serviços relacionados com a indústria de agenciamento de frete, incluindo frete aéreo, marítimo e terrestre, armazenagem, seguros e gestão de inventário. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Hillebrand auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0956892) Data da notificação 06/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 498, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2021 (0958142) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela DP BH, do controle da Hillebrand, incluindo suas subsidiárias diretas e indiretas, por meio da compra de pelo menos 92,23% do capital social pertencente aos seguintes vendedores acionistas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, o valor base aproximado da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a Operação está reproduzida abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Fonte:

Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação Fonte: Requerentes A respeito da lógica estratégica da Operação, as Requerentes ressaltaram que o DPDHL pretende ampliar sua carteira global no crescente mercado de serviços de agenciamento de frete de líquidos a granel, bem como expandir e diversificar sua base de clientes Além disso, irá se beneficiar do know-how e da experiência da Hillebrand em líquidos não perigosos e a granel e outras commodities adjacentes de cuidados especiais, e do padrão de crescimento positivo subjacente a esses produtos. Já a Hillebrand irá se beneficiar da rede de grande escala do DPDHL em mais de 190 países e da experiência global em agenciamento de frete aéreo, marítimo e rodoviário para garantir fortes oportunidades de desenvolvimento para o negócio. As Requerentes informaram que Operação também está sendo submetida às autoridades antitruste na Argentina, Chile, Japão, Marrocos, Rússia, Arábia Saudita, África do Sul, EUA e União Europeia e está sujeita à notificação ao Foreign Investment Review Board of Australia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Agenciamento de fretes marítimos, aéreos e terrestres Setor em que há integração vertical Agenciamento de frete e comercialização de flexitanks Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A DPDHL atua no Brasil, por meio da marca DHL, primordialmente com serviços de entrega e transporte de encomendas e cargas pelos modais aéreo, marítimo e terrestre para destinos nacionais e internacionais. A Hillebrand atua com agenciamento de frete, transporte e logística de produtos líquidos a granel, líquidos não perigosos (incluindo bebidas) e outros produtos. Os serviços oferecidos incluem controle de temperatura, proteção específica da carga e seguros, bem como o fornecimento de contêineres adaptados (flexitanks, que também são fabricados pela empresa, e tanques ISO para líquidos a granel ou alimentos líquidos). No Brasil, informou-se que as atividades da Hillebrand limitam-se aos serviços de agenciamento de frete (principalmente marítimo, com vendas marginais nos segmentos de agenciamento marítimo, aéreo e terrestre) por meio de suas duas subsidiárias locais: JF Hillebrand do Brasil Transportes Internacionais Ltda. e Liquid Solutions Serviços Logísticos Ltda.

Assim, a Operação suscita sobreposição horizontal no mercado de agenciamento de fretes marítimos, aéreos e terrestres, conforme apontado pelas Requerentes. O CADE considerou, em precedentes, que o mercado de serviços de agenciamento de frete se refere ao serviço de organizar e gerenciar entregas de um ponto a outro (normalmente incluindo atividades como desembaraço aduaneiro, armazenamento, serviços em terra, etc.), fazendo uso de qualquer tipo de modal de transporte (aéreo, terrestre ou marítimo) em nome de clientes e de acordo com suas necessidades. Do ponto de vista do produto, foi considerada a divisão entre transportes marítimos, aéreos e terrestres. Do ponto de vista geográfico, o CADE já analisou o mercado, principalmente, sob âmbito nacional, mas também já o avaliou sob a perspectiva internacional.[1] Com base nessas definições de mercado, e considerando os segmentos de agenciamento de frete marítimo e aéreo, as Requerentes providenciaram estimativas de suas participações de mercado com base em um relatório denominado “Global Freight Forwarding 2021”, produzido pela Transport Intelligence, uma empresa de pesquisa e análise de mercados de logística e cadeia de suprimentos. Os resultados dessas estimativas estão reproduzidas nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Participações Estimada em Agenciamento de frete marítimo | MUNDO | Vendas | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Ti Research, Global Freight Forwarding 2021 Tabela 2 - Participações Estimada em Agenciamento de frete marítimo | BRASIL | Vendas | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Ti Research, Global Freight Forwarding 2021 Tabela 3 - Participações Estimada em Agenciamento de frete aéreo | MUNDO | Vendas | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Ti Research, Global Freight Forwarding 2021 Tabela 4 - Participações Estimada em Agenciamento de frete aéreo | BRASIL | Vendas | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Ti Research, Global Freight Forwarding 2021 Como se verifica nas Tabelas 1 a 4, o cenário em que as Requerentes teriam maior participação conjunta seria no agenciamento de frete aéreo, na dimensão geográfica nacional. Nesse cenário, contudo, a participação conjunta chegaria a [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que nos outros cenários de agenciamento de fretes marítimos e aéreo as participações não ultrapassariam [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], evidenciando a baixa concentração resultante da operação nesses cenários.

Em relação ao agenciamento de fretes terrestres, as Requerentes indicaram que a participação da Hillebrand seria muito pequena, de forma que seria incapaz de alterar as condições de concorrência no mercado, haja vista que, segundo as Partes, as vendas do Grupo Hillebrand, no Brasil, no segmento de agenciamento de frete terrestre foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], correspondente a menos de [0-10]% das receitas totais com agenciamento de frete aéreo e marítimo no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes também informaram que as vendas da DHL nesse segmento de fretes terrestres foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, correspondente a cerca de [0-10]% das receitas totais com agenciamento de frete aéreo e marítimo no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020. Utilizando como proxy dados da Pesquisa Anual de Serviços do IBGE, com dados de 2019[2], sobre a receita operacional líquida com serviços de transporte rodoviário de cargas, totalizou R$ 196,3 bilhões, as Requerentes estimaram que sua participação conjunta seria menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de transportes terrestres. Conclui-se, portanto, que as sobreposições nos mercados de agenciamento de fretes aéreos, marítimos e terrestres não trariam prejuízo à concorrência no mercado brasileiro, visto que as Partes possuem reduzida participação de mercado.

Quanto à possibilidade de integração vertical, as Requerentes reconheceram uma relação vertical entre as vendas de flexitanks pela Hillebrand (em sua maioria destinada a transportadoras, com as vendas comerciais representando apenas uma pequena parte do negócio flexitank da Hillebrand), e a aquisição desses produtos pelo DPDHL para uso em serviços de agenciamento de frete (principalmente marítimo). Flexitanks são sacos flexíveis descartáveis, usados apenas uma vez, feitos de uma única ou mais camadas de polietileno e polipropileno, usados como alternativa aos contêineres tanques ISO, IBCs ou tambores para o transporte de líquidos como óleos, sucos, vinhos, líquidos para alimentos e produtos químicos não perigosos. Os flexitanks são projetados para manter os líquidos livres de contaminantes bacterianos, físicos e alergênicos. Para o transporte marítimo, os flexitanks são instalados em contêineres padrão de transporte. Uma ilustração de um flexitank é reproduzida abaixo: Figura 3 - Exemplo de Flexitank Fonte: Requerentes Não foram localizados casos precedentes em que o CADE tenha analisado o mercado de flexitanks. As Requerentes mencionaram um caso em que a Comissão Europeia citou os flexitanks.

A Comissão entretanto não definiu com precisão o mercado desses produtos, mas considerou o escopo global em sua análise que envolveu o mercado de fabricação de contêineres e tanques, incluindo flexitanks.[3] As Partes também ponderaram que a definição geográfica de mercado para a fabricação e venda de flexitanks deveria ser global, já que flexitanks e tanques ISO são fabricados mundialmente e, exemplificaram, que os locais de fabricação de flexitanks, pela Hillebrand, são China, África do Sul e Reino Unido e são usados para atender clientes mundialmente. Para a finalidade desta Operação não será necessário definir com precisão o mercado de flexitanks, visto que, conforme informado pelas Partes, as compras do DPDHL no Brasil totalizaram apenas 8 unidades em 2020, nenhuma adquirida da Hillebrand, de modo que a relação vertical seria apenas potencial. Além disso, as vendas de flexitank da Hillebrand no Brasil foram muito pequenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nessa linha, a Hillebrand apresentou as seguintes estimativas de participação no mercado de flexitanks em nível global, em termos de quantidades vendidas em 2020: Tabela 5 - Estimativa de Participação no Mercado de Flexitanks | Mundo | Vendas (Unidades) |2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Hillebrand[4] Assim, conforme as estimativas das Requerentes, do ponto de vista global, o market share da Hillebrand no mercado de flexitanks seria, de cerca de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020.

Por outro lado, as compras do DPDHL representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de todos os flexitanks vendidos em todo o mundo. Dessa forma, não haveria possibilidade de fechamento do mercado de flexitanks. Além dos fornecedores de flexitanks indicados na tabela, as Requerentes indicaram que haveria outros produtos que poderiam ser utilizados como meio de armazenamento, como por exemplo ISO-Tanks, tambores, IBC, etc. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no mercado brasileiro, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Ações não prevê cláusula não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts/La Poste/CNP); nº 08700.002350/2017-81 (Maersk/Hamburg Süd) e nº 08700.009559/2015-12 (Fedex / TNT). [2] Ver https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?=&t=resultados.

Os dados de serviços de transportes rodoviários de cargas estão na Tabela 1 - Receita operacional líquida, valor adicionado, salários, retiradas e outras remunerações, pessoal ocupado e número de empresas dos serviços empresariais não financeiros, segundo as atividades - Brasil - 2018-2019. Consultado em 01/10/2021. [3] Ver Case No COMP/M.2023 - BRAMBLES / ERMEWA / JV. [4] Em razão da ausência de informações públicas seguras sobre o tamanho total do mercado de flexitanks, a Hillebrand estimou o tamanho e as participações de mercado considerando relatórios de mercado produzidos por terceiros, sua própria inteligência de mercado, informações de vendas e trabalho desenvolvido com consultores para esta finalidade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]