Ato de Concentração Sumário nº 08700.002706/2021-63

SEI/CADE - 0917473 - Parecer PARECER Nº 225/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002706/2021-63 REQUERENTES: Trouw Nutrition Brasil Nutrição Animal Ltda e Bigsal - Indústria e Comércio de Suplementos para Nutrição Animal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Trouw Nutrition Brasil Nutrição Animal Ltda. e Bigsal - Indústria e Comércio de Suplementos para Nutrição Animal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Trouw Nutrition Brasil Nutrição Animal Ltda. ("Trouw Nutrition" ou “Compradora”) A Trouw Nutrition é uma empresa global que atua com produtos alimentares, premixes, serviços nutricionais para a indústria de nutrição animal fornecendo soluções nutricionais específicas para cada espécie, como rações (feed concepts), produtos e know-how nutricional. A Trouw Nutrition é uma das divisões da Nutreco N.V. ("Nutreco") que desenvolve atividades, em âmbito mundial, no setor de nutrição animal, por meio da divisão Trouw Nutrition, e no segmento de nutrição para aquicultura através da divisão Skretting (que não possui atividades no Brasil). No Brasil, a Trouw Nutrition desenvolve, fabrica e comercializa soluções nutricionais para diferentes animais, como gado de corte, equinos e suínos;

a partir de três fábricas no Brasil, localizadas nos estados de São Paulo e Mato Grosso. A Nutreco e a Trouw Nutrition são subsidiárias da SHV Holdings N.V e fazem parte do Grupo SHV. O Grupo SHV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Bigsal - Indústria e Comércio de Suplementos para Nutrição Animal S.A. ("Bigsal") A Bigsal é uma empresa brasileira de nutrição animal, com presença nas Regiões Norte e Centro-Oeste do país. A Bigsal é integralmente detida por Participações S.A. ("Cachambi") e por Joatinga Participações S.A. ("Joatinga"), que são empresas holding sem qualquer atividade operacional, e integralmente detidas por Lhotse Brasil Partners IN - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Lhotse” ou "Vendedor"). A Bigsal é uma empresa especializada na oferta de produtos para nutrição animal, tais como: (i) rações completas para gado de corte, gado leiteiro, cavalos, suínos, ovelhas e cabras, peixes, aves e pets; (ii) suplementação mineral; e (iii) núcleos e concentrados. O Grupo FIP Lhotse auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0911390) Data da notificação 27/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2021 (SEI 0913753) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Trouw Nutrition, de 100% das ações da Bigsal e de suas empresas holding Cachambi e Joatinga, integralmente detidas pelo Vendedor. As Requerentes informaram que o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informaram que a aquisição fortalecerá a presença da divisão de nutrição animal da Nutreco, a Trouw Nutrition, no mercado brasileiro, principalmente em relação a produtos para gado de corte, somando-se ao portfólio atual de produtos que já inclui várias linhas voltadas à produtividade do setor de pecuária. Já para o Vendedor, a Operação constitui uma boa oportunidade comercial, propiciando a obtenção de capital para outros investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) rações completas para gado de corte; (ii) rações completas para equinos; (iii) rações completas para suínos; (iv) suplementos minerais; e (v) premixes, núcleos e concentrados. Setores em que há integração vertical (i) fabricação de premixes (a montante) e fabricação de rações completas (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais A presente Operação está relacionada ao mercado de nutrição animal e, mais especificamente, à fabricação e comercialização de i) rações completas para animais; (ii) suplementos minerais; e (iii) premixes, núcleos e concentrados. O mercado de rações completas, conforme a jurisprudência do CADE[1], deve ser analisado separadamente por tipo de animal, uma vez que cada animal possui uma necessidade nutricional específica. Assim, considerando as atividades econômicas das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) rações completas para gado de corte; (ii) rações completas para equinos; (iii) rações completas para suínos; (iv) suplementos minerais; e (v) premixes, núcleos e concentrados[2].

Além disso, há integração vertical entre os mercados de (i) premixes, núcleos e concentrados (upstream), fabricados pela Trouw Nutrition, e o mercado de rações completas (downstream), fabricadas pela Bigsal. VI.2. Sobreposições Horizontais Conforme mencionado acima, o mercado de rações completas é definido na jurisprudência, na dimensão produto, de acordo com o tipo de animal. Em relação ao aspecto geográfico, o CADE define o escopo como nacional[3]. Diante desse contexto, serão analisados os segmentos de (i) ração completa para gado de corte; (ii) ração completa para equinos; e (iii) ração completa para suínos, nos cenários (i) nacional e (ii) regional (nas Regiões Norte e Centro-Oeste, do Brasil, onde a Bigsal atua), a partir dos dados das Requerentes, dispostos nas tabelas abaixo. Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de rações completas para animais, por tipo de animal, no Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal (Sindirações)[4]. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de rações completas para animais, por tipo de animal, na Região Norte - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Sindirações e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[5]. Tabela 3 – Estimativa de market share no mercado de rações completas para animais, por tipo de animal, na Região Nordeste - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Sindirações e IBGE.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de rações completas para animais: (i) gado de corte; (ii) equinos; e (iii) suínos; resultam em participações de mercado inferiores a [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), tanto para o cenário nacional quanto para os cenários regionais, evidenciando, assim, que a presente Operação não suscita risco de ordem concorrencial, ao se considerar os referidos segmentos de mercado. Em relação ao mercado de suplementos minerais[6], conforme precedentes do CADE já mencionados[7], o mercado relevante, sob a ótica do produto, foi definido sem qualquer segmentação por tipo de animal, e analisado como um todo, no escopo geográfico nacional. Nesse sentido, apresenta-se, a partir de dados informados pelas Partes, as estimativas de participações de mercado nos cenários (i) nacional e (ii) regional (nas Regiões Norte e Centro-Oeste, onde a Bigsal atua). Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de suplementos minerais para animais, no Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Indústrias de Suplementos Minerais (ASBRAM)[8]. Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de suplementos minerais para animais, na Região Norte - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e ASBRAM.

Tabela 6 – Estimativa de participação no mercado de suplementos minerais para animais, na Região Nordeste - 2020. Fonte: Requerentes e ASBRAM. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de suplementos minerais para animais é de [Acesso Restrito](0% - 10%), no cenário nacional, de [Acesso Restrito](10% - 20%), no cenário que abrange a Região Norte, e de [Acesso Restrito](0% - 10%), na Região Centro-Oeste, todos os valores estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), demonstrando que a Operação não resultará em concentração de mercado preocupante nesse segmento, nos cenários aventados. No que se refere ao mercado de premixes para nutrição animal, os precedentes do CADE[9] definiram que tal segmento configura um mercado em si e que a dimensão geográfica a ser considerada é a nacional, uma vez que a demanda brasileira é suprida principalmente pela produção nacional. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados para estimativa de participação de mercado, levando em conta que a Bigsal fabrica núcleos e concentrados, enquanto a Trouw Nutrition fabrica premixes, núcleos e concentrados, conforme demonstrado na tabela a seguir. Tabela 7 – Estimativa de participação no mercado de premixes, núcleos e concentrados para animais, no Brasil - 2020. Fonte: Requerentes e Sindirações.

Nota-se, da tabela acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de premixes, núcleos e concentrados para animais, no Brasil, é de [Acesso Restrito](0% - 10%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta, também para esse mercado, a possibilidade de danos à concorrência resultantes da Operação. VI.3. Integrações Verticais Como tratado previamente, identificou-se relação de integração vertical entre o mercado de premixes, de um lado, e o de ração animal, de outro lado. Em relação ao segmento de premixes, núcleos e concentrados, as Requerentes esclareceram que os premixes fabricados pela Trouw Nutrition podem ser utilizados no processo de fabricação das rações completas da Bigsal. Especificamente, os premixes da Trouw Nutrition podem ser adicionados às rações completas para os seguintes animais: gado de corte, gado leiteiro, aves, suínos, peixes, cavalos e pets. Nesse sentido, com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal (Sindirações), as Partes informaram que o mercado nacional de premixes (sem considerar núcleos e concentrados) comercializou um volume de 418.529 toneladas, em 2020, e que a Trouw Nutrition registrou vendas de [Acesso Restrito à Trouw Nutrition] toneladas de premixes no mesmo período, o que representa uma participação de mercado de [Acesso Restrito à Trouw Nutrition] (0% - 10%).

Por sua vez, as participações de mercado da Bigsal, considerando (i) o tipo de animal e (ii) o mercado de rações completas que podem utilizar premixes como insumos, foram especificadas pelas Partes, conforme a tabela abaixo: Tabela 8 – Estimativa de participação no mercado de rações completas para animais, por tipo de animal, no Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Bigsal, Sindirações e Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (Abinpet). A partir da tabela acima, verifica-se que as participações de mercado da Bigsal, junto aos segmentos do mercado de rações, são reduzidas. Ademais, as Partes entendem que a Trouw Nutrition não teria qualquer incentivo econômico para adotar estratégias de fechamento de mercado, pois (i) há outros fornecedores de premixes atuantes no mercado que podem atender à demanda dos fabricantes de rações completas; e (ii) a capacidade de atendimento da Bigsal, em relação à demanda total para vendas de premixes da Trouw Nutrition, seria reduzida (conforme se infere da Tabela 7). Diante disso, verifica-se que a relação vertical entre as Requerentes não representa risco ao ambiente concorrencial, nos mercados verticalmente relacionados, em face das participações de mercado apontadas acima.

Em relação ao segmento de fabricação e comercialização de rações completas para pets, as Partes ressaltaram que, apesar de a Trouw Nutrition não fabricar rações completas para pets, o Makro, empresa do Grupo SHV, comercializa em sua rede de supermercados (mas não fabrica) rações completas para pets, fornecidas por terceiros. Assim, a Operação poderia estabelecer uma relação de integração vertical entre os mercados de (i) ração completa para pets (apenas cachorros), fabricadas pela Bigsal, e de (ii) comercialização de rações completas para pets, pelo Makro, empresa do grupo da Compradora. Nesse contexto, as Partes apresentaram uma estimativa de participação de mercado, mesmo levando em conta que o Makro não comercializa rações completas para pets fabricadas pela Bigsal, conforme a tabela a seguir. Tabela 9 – Estimativa de participação no mercado de rações completas para pets, no Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Bigsal e Abinpet. Nota-se, a partir dos dados acima, que uma integração vertical entre os mercados de ração completa para pets, fabricadas pela Bigsal, e as atividades de comercialização de rações completas para pets, do Makro, não resultaria em preocupação concorrencial, devido ao reduzido volume de vendas do Makro nesse segmento, e à baixa participação de mercado da Bigsal no mercado de rações completas para pets, conforme demonstrado previamente [Acesso Restrito](0% - 10%), conforme Tabela 8).

Ainda é importante registrar uma possível integração vertical entre o mercado de aditivos[10], fabricados pela Trouw Nutrition, e o mercado de ração animal, por parte da Bigsal. Apesar de as Partes terem esclarecido que os aditivos não são insumos essenciais para a fabricação de rações completas, mas podem ser adicionados para melhorar a qualidade da ração e a performance e saúde dos animais, as Requerentes informaram que, de acordo com o Sindirações, o mercado brasileiro de aditivos totalizou fabricação de 321.206 toneladas, no Brasil, em 2020. Por sua vez, o volume de vendas da Trouw Nutrition de aditivos, no país para o mesmo período, atingiu [Acesso Restrito à Trouw Nutrition], o que indica uma participação de mercado de apenas [Acesso Restrito à Trouw Nutrition] (0% - 10%). Dessa forma, avalia-se que não há risco de ordem concorrencial decorrente da Operação, no que tange relações verticais envolvendo o mercado de aditivos para animais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] * As Partes esclarecem que [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.003097/2019-45; nº 08700.001600/2019-28; nº 08700.005836/2018-52; nº 08700.006878/2017-20; nº 08700.007032/2016-26 e nº 08700.011629/2014-03. [2] As Requerentes informaram que o premix é uma mistura de micronutrientes, individualmente adicionados nas rações completas em quantidades mínimas, que geralmente compõe 0,5% a 2% do volume da ração completa. Na mesma categoria de produto, os núcleos e concentrados também são nutrientes e vitaminas a serem adicionados às rações animais; todavia, eles não são adicionados às rações completas, mas sim a fontes de proteínas (farinha de soja) e fontes de energia (como milho). Ademais, ressaltaram que os núcleos são adicionados a fontes de proteína e energia, enquanto os concentrados já possuem uma fonte de proteína e precisam apenas ser adicionados a uma fonte de energia. [3] As Partes apontaram precedente (AC n° 08700.006678/2016-96) no qual, devido às elevadas participações de mercado e o escopo regional/local das atividades das requerentes, o CADE também analisou o escopo regional/local dos mercados de rações completas.

[4] Disponível em https://sindiracoes.org.br/wp-content/uploads/2021/03/boletim_informativo_do_setor_marco_2021_vs_final_port_sindiracoes.pdf [5] Em relação às estimativas de mercado total, as Partes informaram que Trouw Nutrition utilizou o dado de mercado total nacional fornecido pelo Sindirações, o percentual de rebanho por região disponibilizado pelo IBGE (23% do rebanho nacional de gado de corte, 18% dos equinos e 4% dos suínos estão localizados na Região Norte); e 35% do rebanho nacional de gado de corte, 21% dos equinos e 15% dos suínos estão localizados na Região Centro-Oeste) e adotou o mesmo percentual para o consumo de rações completas por cada tipo de animal. [6] As Requerentes informaram que suplementos minerais são conjuntos de macro e micro minerais, vitaminas, proteínas e fontes de energia utilizados para fornecer tais nutrientes aos animais, para satisfazer suas necessidades nutricionais. [7] Vide nota de rodapé nº 1. [8] As Partes informaram que a ASBRAM representa 70% do mercado de suplementos minerais. [9] Vide AC nº 08012.000431/2008-12; nº 08012.005726/2008-77; nº 08700.007764/2012-92 e nº 08700.006678/2016-96. [10] As Requerentes esclareceram que aditivos são diversos tipos de moléculas, compostos ou organismos que promovem a ingestão, absorção e assimilação de nutrientes, o crescimento e saúde. Eles afetam os processos fisiológicos como funções imunológicas, resistência ao estresse e reprodução.

Os aditivos incluem atrativos alimentares, imunoestimulantes, prebióticos, probióticos, acidificantes, óleos essenciais ou outras inclusões.