Ato de Concentração Sumário nº 08700.001813/2022-55

SEI/CADE - 1048901 - Parecer parecer nº 152/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001813/2022-55 REQUERENTES: XP Vista Asset Management Ltda. e Habitat Capital Partners Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: XP Vista Asset Management Ltda. e Habitat Capital Partners Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento, distribuição de produtos de investimento e administração fiduciária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I XP Vista Asset Management Ltda. ("XP Vista" ou "XP") A XP Vista é uma gestora de recursos de valores mobiliários que integra o Grupo XP. Tal grupo desempenha atividades nos seguintes segmentos:

i) corretagem de valores, ii) distribuição de produtos de investimento, iii) asset management (incluindo administração de clubes/fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), iv) corretagem de seguros e planos de previdência, v) educação financeira, vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (tecfinance/infostock), vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, viii) serviços bancários, ix) planos de previdência privada, x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), xi) publicação e divulgação de índices valorativos (track indices), xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas e xiii) organização de eventos (XP Eventos). O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Habitat Capital Partners Ltda. ("Habitat") A Habitat é uma sociedade limitada que atua exclusivamente na gestão de fundos de investimento. Atualmente, é gestora de um único fundo de investimento no Brasil: o Habitat Recebíveis Pulverizados FII.

Segundo descrição no site da gestora[1], o fundo "tem por objeto auferir rendimentos e ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em ativos em títulos de dívida imobiliária e outros valores mobiliários com lastro em devedores pulverizados". A Habitat auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1035458) Data da notificação 14/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 155, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2022 (1036931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas da Habitat pela XP Vista, que assumirá o controle da Habitat. As figuras a seguir indicam a estrutura societária da JIC antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Habitat antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes afirmaram que a operação representaria, para o Grupo XP, uma oportunidade para ampliar a sua atuação no mercado de gestão de fundos de investimentos. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Gestão de fundos de investimento Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Gestão de fundos de investimentos (Habitat) e Distribuição de produtos de investimentos (XP). ii) Gestão de fundos de investimentos (Habitat) e Administração fiduciária de fundos de investimento (XP). Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria VI. Considerações sobre a Operação Tanto a Habitat quanto o Grupo XP atuam no setor financeiro, a partir da oferta de diferentes serviços e produtos. As Requerentes alegaram que a operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, tendo em vista as baixas participações das Requerentes nos mercados envolvidos diretamente pela operação.

De modo mais específico, as Requerentes alegaram que a operação resultaria em limitada sobreposição horizontal entre as atividades da Habitat e do Grupo XP no mercado de gestão de fundos de investimento, sendo que atualmente a Habitat possui como atividade comercial a gestão de um único fundo de investimento. Adicionalmente, alegaram que a operação resulta em relações de integração vertical pré-existentes entre as atividades de gestão de fundos de investimento pela Habitat, de um lado, e as atividades de distribuição de produtos de investimento e administração fiduciária de fundos de investimento pelo Grupo XP, do outro. De fato, ao analisar as atividades das empresas, as relações horizontais e verticais impactadas diretamente pela operação são as elencadas pelas Requerentes e o quadro abaixo apresenta os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Segmentos de atuação do Grupo XP e da Habitat Elaboração própria Antes de avaliar os efeitos concorrenciais da operação, é importante ressaltar que, conforme analisado no Ato de Concentração n° 08700.004431/2017-16 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.), o Grupo Itaú Unibanco possui participação acionária relevante no Grupo XP. Independente de discussões de controle, um cenário mais conservador exigiria uma análise conjunta das participações de mercado do Grupo XP e do Grupo Itaú Unibanco.

Nesse sentido, a sobreposição horizontal e as duas relações verticais geradas pela operação serão analisadas sob esse cenário mais conservador. Sobre a sobreposição horizontal, o mercado de gestão de fundos de investimentos (ou gestão de recursos de terceiros) foi caracterizado no precedente do CADE supracitado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Segue a estrutura de oferta desse mercado. Tabela 1 - Gestão de recursos de terceiros (Brasil) - janeiro/2022 Fonte: Ranking de Gestores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base janeiro/2022.[2] [3] A sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros não gera preocupações concorrenciais, pois o Habitat é um player muito pequeno nesse mercado. A aquisição da Habitat acrescenta menos que 1p.p. à participação de mercado do Grupo XP, que atualmente corresponde a 3,11%. Ao somar as participações da XP com o Itaú, a participação conjunta torna-se mais relevante, porém ainda abaixo do patamar de 20% e, mais importante, sem qualquer nexo com a presente operação. Em relação às potenciais relações verticais, as conclusões são muito semelhantes à sobreposição horizontal.

A participação da Habitat, como já mencionado, é inexpressiva no mercado de gestão de recursos de terceiros. Isso inviabilizaria estabelecer qualquer nexo entre a presente operação e eventuais riscos de fechamento de mercado neste ou nos mercados de administração fiduciária e distribuição de produtos de investimento. De todo modo, apresenta-se abaixo as estruturas de oferta dos mercados de administração fiduciária[4] e de distribuição de produtos de investimento[5]. Tabela 2 - Administração fiduciária (Brasil) - janeiro/2022 Fonte: Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base janeiro/2022.[6] Tabela 3 - Distribuição de produtos de investimento no Brasil (renda fixa e híbridos) - janeiro/2022 Fonte: Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição/ANBIMA e Ranking de Renda Variável/ANBIMA, data-base janeiro/2022 (acumulado dos últimos 12 meses).[7] As tabelas apresentam uma participação pouco significativa da XP no segmento de administração fiduciária e uma participação importante, porém abaixo do patamar de 20%, na distribuição de produtos de investimentos. Ao considerarmos o Grupo XP junto ao Grupo Itaú, o cenário muda bastante, já que o Itaú possui participações relevantes em ambos mercados, sobretudo no segmento de distribuição. No mercado de administração fiduciária a participação conjunta dos grupos, de forma individual (XP) ou agregada (XP e Itaú) continua abaixo do patamar de 20%.

No mercado de distribuição de produtos de investimento, por outro lado, a participação conjunta desses grupos ultrapassa a casa dos 30%, o que indica um nível de concentração que poderia levantar dúvidas quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado, em perspectiva vertical. Caso se considere um cenário alternativo de mercado relevante produto que contemple apenas plataformas abertas de distribuição de produtos de investimento, já utilizado pelo Cade para analisar integrações verticais entre esse mercado relevante e o mercado relevante de gestão de recursos de terceiros (fundos de investimentos), a elevada participação de mercado da XP poderia, também, ensejar dúvidas quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado, em perspectiva vertical. No entanto, quanto à atuação da XP no segmento distribuição de produtos de investimento, as Requerentes enfatizaram que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo motivos pelos quais não haveria racionalidade econômica para se cogitar um eventual fechamento do mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos pelas Requerentes em razão da Operação. De todo modo, é importante reforçar que esses níveis de concentração são pré-existentes à presente operação e seriam pouco afetados por ela, além do que se referem a um cenário de integrações verticais.

O incremento das integrações verticais nos mercados de administração fiduciária e de distribuição de produtos de investimentos é muito pequeno, pois o acréscimo de participação da Habitat no mercado de gestão de recursos de terceiros ao Grupo XP (mesmo junto ao Grupo Itaú) é de apenas 0,01p.p. Também por essa participação de mercado da Habitat se presume que sua demanda por serviços de administração fiduciária e distribuição de produtos de investimento seria pouco representativa. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato prevê, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Seguem as cláusulas: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em petição datada do dia 13/04/2022, as Requerentes informaram que as cláusulas estariam em conformidade com os precedentes do CADE nos aspectos material, espacial e temporal. Nas palavras das próprias Requerentes: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Disponível em: https://habt11.habitatcp.com.br/show.aspx?idCanal=3jr4556P4Tb3DwxCirqpCg== (acesso em 05/04/2022). [2] Disponível em:

https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-deinvestimento/gestores.htm> (acesso em 05/04/2022). [3] Segundo as Requerentes, embora as operações entre o Grupo XP com o Grupo Monte Bravo e o Grupo Blue3, objetos dos Atos de Concentração nº 08700.005373/2021-24 e nº 08700.007288/2021-09) tenham sido aprovadas sem restrições por este CADE, ainda não tinham sido consumadas até a data de notificação deste ato de concentração. Por isso as Requerentes mantiveram fora do Grupo XP as gestoras Kilima Gestão de Recursos Ltda. e OBY Capital Gestão de Recursos Ltda. De todo modo, a participação de tais gestoras é bastante pequena, não influenciando na análise concorrencial deste caso. [4] Administração fiduciária é a atividade na qual atuam players encarregados pelo desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, envolvendo, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de suas informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e aos investidores. [5] O mercado de distribuição de produtos de investimentos pode ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros.

[6] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-deinvestimento/administradores.htm (acesso em 05/04/2022). [7] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-decapitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm (acesso em 05/04/2022).