Ato de Concentração Sumário nº 08700.002505/2021-66

SEI/CADE - 0916360 - Parecer PARECER Nº 221/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002505/2021-66 Requerentes: TIL Holding, Terminal Holding Limited S.à.r.l. (MSC) e GIP II MP Luxco S.À.R.L.e GIP II MP Luxco B S.À.R.L. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TIL Holding para a Terminal Holding Limited S.à.r.l. (MSC) e GIP II MP Luxco S.À.R.L.e GIP II MP Luxco B S.À.R.L. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: terminais portuários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Terminal Investment Limited Holding SA (“TIL Holding”) e Terminal Holding Limited S.à.r.l. ("THL") A TIL Holding, por meio da Terminal Investment Limited S.à.r.l. (“TIL”), investe, desenvolve e gerencia ativamente terminais de contêineres em todo o mundo, inclusive no Brasil A TIL é uma subsidiária integral da TIL Holding, que atualmente é 57,3275% indiretamente detida pela MSC Holding, 32,6725% indiretamente detida pelo GIP, e 10% detida pelo GIC. A THL é uma subsidiária integral da MSC Holding, que é a empresa controladora do Grupo MSC. O Grupo MSC oferece uma rede integrada de recursos de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo que se estende por todo o mundo, bem como serviços de terminal de contêineres e serviços de cruzeiro.

O Grupo MSC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. GIP II MP Luxco S.à.r.l. ("GIP Vendedor 1") e GIP II MP Luxco B S.à.r.l. ("GIP Vendedor 2") O GIP Vendedor 1 e o GIP Vendedor 2 são duas empresas holdings da Global Infrastructure Partners II (“GIP II”) constituídas para investimento na TIL Holding. A GIP II é um conjunto de entidades no formato de limited partnerships, gerida por Global Infrastructure Management, LLC (“GIP”). O GIP, é um investidor independente em infraestrutura, com sede em Nova Iorque, que investe em ativos e empresas de infraestrutura em todo o mundo. O segundo fundo do GIP (Global Infrastructure Partners II (“GIP II”)) atua no Brasil apenas por meio de seu respectivo investimento na TIL Holding. [1] O Grupo GIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0906551) Data da notificação ou emenda 17/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/05/2021 (0909596) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela THL, subsidiária do grupo MSC, de 10% de valores mobiliários, compreendendo as ações e empréstimos (shareholder loans), da TIL Holding, atualmente pertencentes ao GIP Vendedor 1 e ao GIP Vendedor 2, duas empresas holding do GIP. A MSC Holding detém atualmente controle conjunto sobre a TIL Holding, e como resultado da Operação Proposta, sua participação indireta na TIL Holding será aumentada em 10%, sem alterações na governança da TIL Holding, segundo as Requerentes. A empresa, portanto, continuará sob controle conjunto de dois dos seus atuais acionistas (a MSC e o GIP). O valor atribuído à Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura a seguir: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes A justificativa estratégica apresentada pelas Requerentes ressalta que o objetivo da MSC Holding com a Operação é aumentar sua exposição econômica às atividades comerciais da TIL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A TIL atua, no Brasil, nos portos de Santos (SP), Navegantes (SC) e Rio de Janeiro (RJ). No Porto de Santos, a TIL detém 50% da Brasil Terminal Portuário (“BTP”), já no Porto de Navegantes, a empresa possui 100% de Terminais Portuários de Navegantes (“Portonave”), e por fim, no Porto do Rio de Janeiro, a TIL detém 46,7% de uma parceria (uma sociedade em conta de participação) com a Multi-Rio Operações Portuárias S.A. (“Multi-Rio”) para exploração comercial de parte do terminal TECON 2 Rio Terminal, equivalente a aproximadamente 50% da infraestrutura. Por sua vez, as atividades das empresas pertencentes ao Grupo MSC no Brasil foram listadas pelas Requerentes, conforme resumido abaixo: [ACESSO RESTRITO À MSC] Em tese, a Operação poderia resultar em reforço de sobreposição horizontal nos serviços dos terminais marítimos em que a MSC possui participação e, das relações verticais entre as atividades de transporte marítimo regular de contêineres do Grupo MSC e os serviços de terminais da TIL nos portos de Navegantes, Rio de Janeiro e Santos. No entanto, em outras ocasiões o CADE já analisou as implicações das sobreposições horizontais e integrações verticais em Operações envolvendo a TIL[2].

Nesses precedentes, o controle da MSC sobre a TIL já foi levado em consideração, assim como as participações de mercado de ambas as empresas, não tendo sido encontrados indícios de probabilidade de exercício de poder de mercado ou mesmo de incentivo a condutas de fechamento de mercado por parte do grupo MSC. Conforme já havia sido constatado na análise do Ato de Concentração nº 08700.001482/2019-58[3] : no "Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81, o CADE descartou preocupações concorrenciais envolvendo o terminal BTP, detido pela TIL e pelo Grupo Maersk na proporção 50/50 no Porto de Santos. Por sua vez, no Ato de Concentração nº 08700.003956/2017-34, analisou-se um potencial reforço de integração entre as atividades do Grupo MSC e a TIL no Porto de Navegantes, operação por meio da qual a TIL, que já detinha 59% da Portonave, adquiriu participação remanescente naquele terminal.

Finalmente, no Ato de Concentração nº 08700.005868/2017-77, uma associação com Multi-Rio para a exploração comercial de uma parte do terminal Rio TECON 2, o CADE considerou que a integração vertical entre as atividades do Grupo MSC e da TIL, no Porto do Rio de Janeiro, não seriam capazes de incentivar condutas anticompetitivas." Assim como no Ato de Concentração de 2019, no presente caso, entende-se, que a operação trata de relações pré-existentes entre as partes, envolvendo serviços de transporte marítimo regular de contêineres e serviços de terminal portuário (movimentação de contêineres), cujos efeitos concorrenciais já foram objeto de análise antitruste por este Conselho. Conforme já referido, a participação da MSC na TIL Holding será aumentada em 10%, sem alterações na governança. Segundo as Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Inclusive, nota-se que, em uma das disposições do Memorando de Entendimentos apresentado pelas Partes, consta que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG conclui, portanto, que a Operação não resulta em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais e não identifica qualquer alteração no cenário concorrencial que seja decorrente da presente Operação, haja vista que a aquisição do percentual de 10% de participação não altera a probabilidade de exercício de poder de mercado do grupo MSC, que já detém o controle compartilhado da TIL. Dessa forma, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A GIP atua no Brasil também por meio de um terceiro fundo (“GIP III”), que investe na Gás Natural SDG S.A., no setor de distribuição de gás. O GIPIII não está envolvido na Operação e suas atividades não estão relacionadas àquelas realizadas pela TIL, segundo as Requerentes. [2] Ver Atos de Concentração nº 08700.003956/2017-34, 08700.005868/2017-77 e 08700.002350/2017-81. [3] Trata-se de uma venda anterior de participação minoritária na TIL à MSC que, como no presente caso, não implicou em alteração de controle, foi analisada pelo CADE em 2019 e aprovada sem restrições. Ver Ato de Concentração nº 08700.001482/2019-58, envolvendo a SAS Shipping Agencies Services S.à.r.l, Terminal Investment Limited Holding S.A., GIP II MP Luxco S.à.r.l. e GIP II MP Luxco B S.à.r.l.), no qual concluiu-se que a operação se enquadrava na regra de minimis do art. 10, inciso II, dado que a MSC Holding adquiria participação de 6% (cinco por cento) do capital social da TIL. A publicação da aprovação sem restrições ocorreu em 01 de abril de 2019.