Ato de Concentração Sumário nº 08700.002543/2021-19

SEI/CADE - 0916897 - Parecer PARECER Nº 222/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002543/2021-19 Requerentes: Supermix Vale Distribuidora S.A., Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. e Fidélité Design Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermix Vale Distribuidora S.A., Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. e Fidélité Design Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de produtos para o segmento pet. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Supermix Vale Distribuidora S.A. ("Supermix") A Supermix é controlada, indiretamente, pelo Fundo de Investimentos em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”) que atua em diversos segmentos: (consultoria, geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; comércio de produtos de higiene e limpeza; fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; e atendimento médico hospitalar e ambulatorial de oncologia) sendo a Supermix a única empresa investida pelo FIP Vocatus que atua no segmento pet ou mercados verticalmente relacionados. O FIP Vocatus e suas investidas auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. ("Mixpet") e Fidélité Design Ltda. ("Fidélité", em conjunto com Mixpet "Empresas objeto") A Mixpet e a Fidélité desenvolvem a atividade de distribuição e comercialização de produtos para pet exclusivamente no estado do Rio de Janeiro. Enquanto a Mixpet foca no segmento de distribuição física de produtos para pet a pessoas jurídicas, a Fidelité exerce essa atividade de distribuição e comercialização prioritariamente na modalidade on-line a pessoas físicas (usualmente médicos veterinários) e microempresários. As empresas são controladas por pessoas físicas e não integram grupo econômico. A Mixpet e a Fidélité auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0908417) Data da notificação ou emenda 20/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 260, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2021 (0910720) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Supermix, de:

(a) 60% do capital social, total e votante, da Mixpet, e; (b) 99% do capital social, total e votante, da Fidélité. O valor da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES]. A estrutura societária das Empresas objeto pré e pós Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Em relação à justificativa estratégica, as Requerentes ressaltaram que, para as Empresas Objeto a Operação trará maior robustez financeira, diluição de riscos aos acionistas fundadores e auxiliará a impulsionar o desenvolvimento do negócio através de novos projetos estratégicos como a ampliação do sortimento de marcas de terceiros e lançamento de marcas próprias, a transformação digital da companhia e a implementação de boas práticas de governança corporativa e de uma cultura orientada a resultados e atração de executivos e retenção de talentos. Além disso, a Operação trará ao quadro societário da Mixpet um parceiro estratégico (FIP Vocatus) com ampla experiência em desenvolvimento de negócios e com ampla base de contatos e relacionamentos no mercado brasileiro.

Para o FIP Vocatus, a Operação visa gerar sinergias entre a administração, gestão de compras e equipes de venda, além de viabilizar a execução do planejamento estratégico do FIP Vocatus em relação à expansão de suas atividades para outras regiões do país dentro do segmento pet, a partir da aquisição das Empresas Objeto, que possuem bom know how e reputação no setor e concentram suas atividades no estado do Rio de Janeiro, estado este considerado estratégico pelo FIP Vocatus. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos para o segmento pet Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve o mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet. A Supermix e as Empresas Objeto desenvolvem a atividade de distribuição e comércio atacadista de produtos para o segmento pet, especialmente aqueles das linhas de medicamentos, higiene e limpeza, alimentos e suplementos alimentares para pets.

Em precedentes, a despeito de não haver uma definição precisa dos limites do mercado, o CADE considerou que o mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet poderia ser dividido, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet, entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). No tocante à dimensão geográfica, poderiam ser considerados os cenários i) nacional; ii) regional e iii) estadual.[1] A Operação não geraria sobreposição horizontal ou integração vertical no cenário estadual, haja vista que, atualmente, por um lado, a Supermix não atua no estado do Rio de Janeiro; e, por outro, as Empresas Objeto não atuam no estado de São Paulo, segundo as Requerentes. As Partes basearam-se em dados da Abinpet e do Censo Pet divulgado pelo “Instituto Pet Brasil”, em 2018[2] , para chegar aos totais de mercado a seguir: Tabela 1 - Faturamento Total Mercado de Distribuição de Produtos para Pet (2019) Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e Instituto Pet Brasil. Os dados de participação de mercado estimada pelas Partes nos cenários nacional e regional (Sudeste), estão representados nas tabelas abaixo:

Tabela 2 - Participações Estimadas da Supermix e Empresas Objeto no Mercado Brasileiro de Distribuição de Produtos para Pet (2020)[3] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Participações Estimadas da Supermix e Empresas Objeto no Mercado de Distribuição de Produtos para Pet na Região Sudeste (2020) [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Como se percebe a partir dos dados constantes nas tabelas 2 e 3, a participação conjunta das Requerentes nos produtos pet em geral seria de, no máximo, [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] no mercado nacional, e de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] no mercado da região Sudeste. Em se tratando dos segmentos, a participação conjunta das Partes seria maior no segmento de Pet Food, e chegaria, no máximo, a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] no mercado nacional, e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] no mercado da região Sudeste. Portanto, em nenhum dos cenários de mercado a participação chegaria a 20%, limiar utilizado pelo CADE para indicar a necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas e o Acordo de Acionistas versam sobre não concorrência nos termos reproduzidos abaixo: [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.001746/2021-98 (Zee Dog/Lolopet e outros) e nº 08700.001509/2020-46 (SF171/Supermix Vale). [2] O Censo Pet 2020, elaborado pelo Instituto Pet Brasil e que possui dados de 2019, não está disponível gratuitamente para o grande público. Os dados do Censo foram usados para ponderar a distribuição regional de pets. Estima-se que a distribuição regional de pets não tenha sofrido mudança significativa no ano de 2020. Segundo o Censo pet, dos 139,3 milhões de animais de estimação existentes no país, 47,4% encontrava-se na Região Sudeste; 21,4%, na Região Nordeste; seguido da Região Sul, com 17,6%; do Centro-oeste, com 7,2%; e da Região Norte, com 6,3%. O estado de São Paulo, por seu turno, deteria, segundo a pesquisa do “Censo Pet”, um quarto dos animais de estimação do país; enquanto o estado do Rio de Janeiro recepciona 8,8% da população de pets do país.

[3] Foram comparados os faturamentos registrados em 2020, com os dados de mercado de 2019, sendo que a expectativa dos analistas é a de crescimento desse segmento em 2020. Portanto, os percentuais estão subestimados. Ademais, o Instituto Pet Brasil apontou que o segmento cresceu 13,5% em 2020 no país frente a 2019, com um movimento 6,8% maior do que o projetado durante o primeiro semestre (Ver https://economia.uol.com.br/noticias/afp/2021/04/21/mercado-pet-dispara-no-brasil-apesar-da-crise.htm), consultado em 08/06/2021.