Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004516/2021-81

SEI/CADE - 0989660 - Parecer PARECER Nº 520/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 517/2021/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.004516/2021-81 REQUERENTES: Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados de distribuição (atacado) de produtos para pets e de comercialização (varejo) de produtos para pets. Sobreposição horizontal. Ausência de posição de dominante e de possibilidade de exercício de poder de mercado. Integração vertical entre os mercados de distribuição (atacado) de produtos para pets e de comercialização (varejo de produtos para pets. Ausência de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Pet Center Comércio e Participações (“Petz” ou “Compradora”). A Petz atua com o comércio varejista de produtos, compreendendo alimentos, itens de higiene, medicamentos, acessórios, brinquedos e roupas, além de serviços veterinários, bem como de serviços de higiene e estética animal. Em algumas lojas, conta ainda com centros para a promoção de adoções de cães e gatos, espaços destinados à diversão dos pets (Petz Play), além de promover eventos relacionados a pets. A Petz opera uma estratégia omnicanal, com grande integração entre os canais físicos e digitais.

O Grupo Petz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Zee Dog S.A., Zee Now Comércio de Produtos para Animais S.A., Zee Dog LLC, Shenzen Zee Dog Business Co. Ltd., Zee Dog BV e Lolopet Alimentos Naturais S.A. (“Zee Dog” ou “Empresas-Objeto”). A Zee Dog é uma sociedade que tem por objeto especialmente o comércio atacadista e varejista de produtos destinados a animais domésticos, tais como coleiras, guias, brinquedos, tapetes higiênicos e outros acessórios e o licenciamento de franquias da marca “Zee.Dog”, tendo, em 2020, iniciado a comercialização de petiscos para cachorros e toppers (alimentos para serem misturados com a ração seca, feitos de forma natural), com a marca “Zee.Dog”, fabricados por terceiros, por encomenda. Através do aplicativo “App Zee.Now”, que é ofertado por sua subsidiária, a Zee Now Comércio de Produtos para Animais S.A., também são comercializados produtos de terceiros adquiridos para revenda, incluindo rações secas e úmidas e alimentos naturais. O Grupo Zee Dog auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0950159) Data da notificação 23/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 456, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2021 (0951779) Data da conversão para o rito ordinário 21/09/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Compra e Venda, Incorporações de Ações e Outras Avenças, celebrado em 02 de agosto de 2021, a operação compreende a aquisição, pela Petz, de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social de Zee Dog S.A. e, indiretamente, da totalidade das ações ou quotas das suas subsidiárias, as Empresas-Objeto (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Objeto antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária das Empresas-Objeto antes da realização da Operação Figura 2 - Estrutura societária das Empresas-Objeto depois da realização da Operação Fonte: Requerentes. Conforme Fato Relevante[2] divulgado pela Petz, o valor total da aquisição é de R$ 715 milhões[3]. De acordo com os autos, para a Compradora, a Operação representa a ampliação de suas atividades, com a incorporação de novas avenidas de crescimento por meio da expertise da Zee Dog em gestão de marca, desenvolvimento de produtos exclusivos, sourcing e tecnologia; a diversificação de canais de vendas;

bem como a incorporação da rede de distribuição para os pequenos pet shops (littleBs) no Brasil e para o mercado pet internacional. Para os Vendedores, por sua vez, a Operação constitui oportunidade de ampliação dos canais de venda da Zee Dog, visto que a Zee Now, que hoje atua em apenas 11 cidades, poderá utilizar as lojas da Petz como hubs; além disso, a malha de lojas Petz adiciona ainda mais poder de penetração da marca Zee Dog a nível nacional, bem como contribui com toda a sua expertise de operação de varejo para a expansão internacional do novo grupo. IV. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de comércio varejista de produtos para pets e integração vertical entre os mercados de distribuição (atacado) de produtos para pets (upstream), por parte da Zee Dog, e de comercialização no varejo de produtos para pets (downstream), realizada pela Petz e Zee Dog. A presente Operação engloba os meios físicos e online/digital em alguns segmentos. O CADE já possui entendimento consolidado nos atos que avaliaram o varejo de produtos, os quais defendem a separação desses meios, conforme o entendimento adotado em casos precedentes que trataram sobre o varejo online de forma direta ou via marketplace como mercados próprios e autônomos do varejo físico[4]. Diante desse contexto, os impactos concorrenciais derivados dessas relações serão pormenorizados abaixo. IV.I.

Mercado de distribuição de produtos para pet As Requerentes esclarecem que o mercado de distribuição de produtos para pets compreende a comercialização atacadista de produtos voltados para animais de estimação (B2B - Business to Business), segmento no qual apenas a Zee Dog atua. O referido mercado já foi analisado pelo CADE[5], tendo sido consideradas as seguintes segmentações: (i) Pet Vet: medicamentos veterinários; (ii) Pet Care: cuidados com saúde e higiene do pet; e (iii) Pet Food: alimentos para pets. Ademais, em outras operações analisadas pelo CADE[6], o mercado de distribuição de produtos pet foi analisado considerando os cenários geográficos regional e estadual (no referido precedente foram apresentadas informações segregadas apenas em relação ao estado de São Paulo). Vale dizer que a operação suscita integração vertical envolvendo a distribuição e varejo de produtos para pets, uma vez que a Petz (compradora) não possui atuação no ramo de distribuição, segundo informado pelas Partes. Nesse caso, a análise do cenário nacional se torna mais evidente, considerando que a Petz atua no varejo online, realizando entregas em todo o país, como ressaltado pelas Requerentes. Ademais, no varejo físico, a atuação da Petz é preponderante na Região Sudeste e no estado de São Paulo, conforme se verificará na Tabela 5 abaixo, motivando o foco da análise do mercado upstream a esses cenários geográficos.

De toda forma, as Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado da Zee Dog no segmento de distribuição de produtos para pets nos seguintes cenários geográficos: Tabela 1 - Market share da Zee Dog no mercado de distribuição de produtos para pets - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e Instituto Pet Brasil[7]. Constata-se a participação da Zee Dog neste segmento ficaria abaixo de 10% ([ACESSO RESTRITO]), em âmbito nacional, nas cinco regiões do país e no estado de São Paulo. Alternativamente, para o segmento de acessórios para pets, ainda que se considerasse dados da Euromonitor referente a venda de outros produtos pets - que [ACESSO RESTRITO AO CADE] -, a participação da Zee Dog permaneceria abaixo de 10% nos cenários acima citados, conforme a proporção de vendas indicadas para cada cenário geográfico indicado na Tabela 1. Assim, a possível integração vertical envolvendo a distribuição de produtos para pets não acarreta a possibilidade de fechamento de mercado, na perspectiva a montante. IV.II. Mercado de comércio varejista de produtos para pet O mercado de varejo de produtos para pets pode ser dividido nos canais físico e online (e-commerce). O mercado varejista online de produtos pet compreende a comercialização de produtos voltados para animais de estimação diretamente para consumidores finais (B2C - Business to Consumer) por meio de canais online.

Já o mercado varejista físico de produtos pet compreende a comercialização de produtos voltados para animais de estimação diretamente para consumidores finais (B2C) por meio de canais físicos. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado varejista online de produtos pet, as Requerentes entendem que esta deva ser definida como nacional, tendo em vista que ambas possuem canais de varejo online por meio dos quais atendem todo o território brasileiro. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado conforme abaixo: Tabela 2 - Market share das Partes no mercado varejista online de produtos pet - Nacional - 2020 Fonte: Requerentes com base em estimativas internas e dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet. Constata-se que a participação combinada da Zee Dog e da Petz neste canal, mercado online, situa-se abaixo de 20% em todos os cenários (chegando a um máximo de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no segmento Pet Care). No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante no canal físico, de acordo com precedentes do CADE para outros segmentos do mercado varejista, este pode ser definido a partir da distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si[8].

As Requerentes informam que as unidades físicas que estão sendo adquiridas são, precisamente, 10 lojas da Zee Dog, as quais estão localizadas majoritariamente na cidade do Rio de Janeiro e consistem em lojas ou quiosques localizados dentro de shopping centers, conforme se observa no quadro abaixo. É importante ressaltar, ainda, que, com exceção da loja própria localizada em Ipanema, no Rio de Janeiro, todas as lojas físicas da Zee Dog são franquias, operadas por terceiros. Tabela 3 - Lojas físicas da Zee Dog Fonte: Requerentes. Com base na atuação das Partes, esta SG entende desnecessário definir com precisão o mercado de alimentação de animais e produtos para pets, haja vista que as Requerentes possuem reduzidas participações nos cenários regional, estadual e municipal como será mostrado a seguir. Após solicitação desta Superintendência, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no segmento físico de varejo de produtos para pets, nos cenários municipal e estadual, conforme abaixo: Tabela 4 - Estimativa de dimensão total do mercado varejista físico de produtos pet - 2020 Fonte: Requerentes[9] Tabela 5 - Estimativa da Participação das Requerentes no mercado varejista físico de produtos pet - 2020 Fonte: Requerentes[10][11].

Constata-se a participação combinada da Zee Dog e da Petz neste canal, mercado físico, abaixo de 20% em todos os cenários (chegando a um máximo de [ACESSO RESTRITO][12] (10% - 20%) no cenário mais restrito apresentado pelas Partes, o municipal). Alternativamente, a partir de dados da Euromonitor, esta SG elaborou uma tabela com as participações conjuntas das Partes em um cenário amplo de mercado que engloba lojas petshops (modelo mais próximo dos pontos de vendas da Zee Dog) e pet superstores (perfil de atuação da Petz) como partes integrantes de um mesmo mercado, conforme a Tabela 6, abaixo: Tabela 6 - Metodologia alternativa com dados da Euromonitor - Varejo físico - Cenário petshops e pet superstores - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: dados próprios das Requerentes, dimensão total do mercado com base em dados da Euromonitor e dimensão municipal com base na dimensão total nacional e percentuais do PIB da Tabela 4. Com base nos dados acima, nota-se que o município de Balneário Camboriú é aquele em que se verifica uma maior concentração de mercado, chegando a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) com delta HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE][13]). Além das estimativas apresentadas, as Requerentes argumentam que o perfil das lojas físicas da Zee Dog é bastante distinto do das lojas físicas da Petz.

Isso porque, de um lado, as lojas da Zee Dog são essencialmente quiosques que vendem apenas acessórios para pets, enquanto, de outro, as lojas da Petz são verdadeiras superstores, que comercializam todos os tipos de produtos para pets desde acessórios, brinquedos e alimentos para pets até produtos de limpeza e itens de jardinagem. As Partes defendem que essa diferença fica bastante clara quando é feita uma comparação entre a metragem e o faturamento médio de um estabelecimento Petz com um da Zee Dog. Os quiosques da Zee Dog possuem em média 9 m² e faturamento em tomo de R$ [ACESSO RESTRITO]. Já as lojas Zee Dog (2 franqueadas e 1 própria) têm em média 40 m², e faturam por volta de R$ [ACESSO RESTRITO]. No outro extremo, tem-se as lojas da Petz, que contam com área média de cerca de 916 m², com faturamento mensal que ultrapassa R$ [ACESSO RESTRITO]. Tais dados estão representados na tabela abaixo: Tabela 8 - Comparativo faturamentos Petz e Zee Dog - Canal físico - Média 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Desse modo, considerando as diferenças no mix de produtos, na metragem das lojas, no número de check outs, no faturamento entre as lojas Petz e Zee Dog e fazendo uma analogia com o mercado de atacado e varejo alimentar, no qual o CADE considerou que há critérios de diferenciação entre as modalidades de lojas existentes, os quais levam em consideração diversos fatores como faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializado[14], as Requerentes defendem que a existência da sobreposição horizontal propriamente dita no mercado varejista físico de produtos para pet poderia ser até mesmo desconsiderada em uma dimensão geográfica mais restrita. Portanto, as Requerentes entendem que pet superstores como as lojas Petz nem mesmo fariam parte do mesmo mercado que lojas pequenas e de nicho localizadas em quiosques de shoppings como as da Zee Dog, que vendem apenas acessórios para pets e somente da marca Zee Dog, representando muito mais uma estratégia de posicionamento da marca do que propriamente um efetivo canal de venda. Desse modo, ponderam as Partes que sequer haveria uma sobreposição horizontal neste caso, tendo em vista que, embora outros tipos de lojas menores exerçam pressão competitiva em relação às superstores, esse não é o caso dos quiosques da Zee Dog. A título de exemplo, apresentam-se abaixo imagens das lojas da Petz e da Zee Dog no município de Balneário Camboriú/SC:

Figura 3 - Loja Petz em Balneário Camboriú/SC[15] Fonte: Google Maps[16]. Figura 4 - Loja da Zee Dog em Balneário Camboriú/SC[17] Fonte: Google Maps[18]. É possível constatar a diferença de perfil como defendido pelas Partes, sendo a loja da Petz de fato uma superstore, à medida que a da Zee Dog é um pequeno quiosque localizado dentro de um shopping center (o Balneário Shopping)[19]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participação nos mercados verticalmente e horizontalmente relacionados, constatando-se ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante nos cenários geográficos apresentados. Ademais, quando analisado o mercado de varejo físico de produtos para pets, observa-se um número substancial de concorrentes nas áreas de influência nas quais sobrepõem-se estabelecimentos Petz e Zee Dog[20], além de uma eventual diferenciação nos perfis das lojas de ambas, de forma que não seria irrazoável cogitar que não seriam concorrentes próximos em possíveis cenários mais restritos da dimensão produto. Assim, entende-se que a Operação não possui o condão de ensejar exercício de poder de mercado e tampouco de acarretar fechamentos de mercado. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A referida encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Disponível em: https://ri.petz.com.br/informacoes-financeiras/documentos-cvm/. [3] As Requerentes informam que o valor acordado está sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação para refletir a variação da dívida líquida e do capital de giro a serem apurados na data de fechamento da transação. [4] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf. [5] Ato de Concentração nº 08700.001509/2020-46 (Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.). [6] Ato de Concentração nº 08700.001746/2021-98. Requerentes: Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino. Aprovado sem restrições em 04/05/21. Ato de Concentração nº 08700.007010/2017-47. Requerentes: HS Animal Health Holding Brazil S.A., Abase Comércio e Representações Ltda. Aprovado sem restrições em 28/11/2017. [7] Os tamanhos dos mercados regionais foram estimados tomando por base os percentuais da quantidade de animais de estimação por região. Tais dados são do Instituto Pet Brasil, conforme divulgado na pesquisa Censo Pet: http://institutopetbrasil.com/imprensa/censo-pet-1393-milhoes-de-animais-de-estimacao-no-brasil/.

Para que fossem encontradas as estimativas dos mercados de distribuição regionais, os referidos percentuais foram aplicados ao valor total do mercado pet, segundos dados da Abinpet: http://abinpet.org.br/mercado/. [8] Conforme Parecer nº 11/2019/CGAA2/SGA1/SG. Vide também: “Os casos envolvendo o setor supermercadista se tenta aferir qual é a distância máxima que um consumidor está disposto a percorrer em busca do melhor custo/benefício.” Voto do Conselheiro-Relator Paulo Furquim de Azevedo no Ato de Concentração nº 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). V. também o Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição, Hermes – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerónimo Martins, SGPS, AS). [9] Quanto à metodologia de cálculo utilizada, as Requerentes esclarecem que está sendo apresentado apenas o segmento de Acessórios para Pets por ser aquele em que há sobreposição horizontal relevante. Embora também haja sobreposição no segmento de Pet Care, a participação da Zee Dog em tal mercado diz respeito unicamente à venda de tapetes higiênicos, a qual representa menos de 1% do faturamento da Zee Dog nas lojas físicas.

As Partes informam ainda que desconhecem informações públicas acerca do faturamento do mercado de Acessórios para Pets nos âmbitos regional, estadual e municipal, de forma que se buscou realizar uma estimativa desses valores a partir da melhor informação disponível. A base de cálculo corresponde ao faturamento total do segmento de Acessórios para Pets no varejo físico nos âmbitos municipal, estadual e regional. Esse faturamento é proporcional à representatividade do PIB do mercado mais restrito (município/estado/regido) em relação ao PIB nacional. [10] Idem nota 9. [11] As Requerentes explicam que a loja da Petz localizada em Manaus-AM foi inaugurada em 19 de julho 2021, por esse motivo não aparece no quadro a cima visto que as informações do mercado referem-se ao ano de 2020. Contudo, considerando as vendas até o mês de setembro de 2021, a participação conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) com base nos dados de mercado de 2020. [12] Demonstração do cálculo do delta HHI pelo método simplificado do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal - Guia H (pág. 26): 2 * [ACESSO RESTRITO] * [ACESSO RESTRITO] (abaixo de 200 pontos). [13] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula simplificada para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [14] Vide AC n° 08012.013792/2007-30. [15] Endereço: Av. do Estado Dalmo Vieira, 4888 - Estados, Balneário Camboriú - SC, 88337-335. [16] Vide: https://www.google.com/maps/uv?pb=!1s0x94d8b5220536ecb9%3A0x85c24d24c2cb4a4a!3m1!7e115!4s%2Fmaps%2Fplace%2Fpetz%2Bbalne%25C3%25A1rio%2Bcambori%25C3%25BA%2F%40-26.996736%2C-48.645329%2C3a%2C75y%2C265.25h%2C90t%2Fdata%3D*213m4*211e1*213m2*211sMNH0SmfTB4yZn4yjLfjbag*212e0*214m2*213m1*211s0x94d8b5220536ecb9%3A0x85c24d24c2cb4a4a%3Fsa%3DX!5spetz%20balne%C3%A1rio%20cambori%C3%BA%20-%20Pesquisa%20Google!15sCgIgAQ&imagekey=!1e2!2sMNH0SmfTB4yZn4yjLfjbag&hl=pt-BR&sa=X&ved=2ahUKEwimq5SepKX0AhWrq5UCHaEtD6wQpx96BAg6EAg. [17] Endereço: Av. Santa Catarina, 1 - Estados, Balneário Camboriú - SC, 88340-000, Balneário Shopping. [18] Vide:

https://www.google.com/maps/uv?pb=!1s0x94d8b51a72050213%3A0x580f05285b2488fa!3m1!7e115!4shttps%3A%2F%2Flh5.googleusercontent.com%2Fp%2FAF1QipMc2E_F4Byzwi9QjkHXFJyDKyF2GDjB987tDEyh%3Dw191-h200-k-no!5slojas%20zeedog%20balne%C3%A1rio%20cambori%C3%BA%20-%20Pesquisa%20Google!15sCgIgAQ&imagekey=!1e10!2sAF1QipMc2E_F4Byzwi9QjkHXFJyDKyF2GDjB987tDEyh&hl=pt-BR&sa=X&ved=2ahUKEwiynPixpaX0AhWUrJUCHXLhDqQQoip6BAg2EAM. [19] Ademais, as Requerentes apresentaram, em um raio de apenas 600 metros, diversos concorrentes das Partes: nomes dos concorrentes. [20] No caso de varejo físico em Balneário do Camboriú, as Requerentes apontaram como concorrentes Rayka's BC Pet Shop, Agro Pet Silva, Amor e Patas Espaço Pet, Central Pet Shop, Patas na Area Pet Shop, Bichos & Companhia Pet Shop, Pet Charme, Ramos Pet Shop, entre outras