Ato de Concentração Sumário nº 08700.001746/2021-98

SEI/CADE - 0899550 - Parecer PARECER Nº 162/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001746/2021-98 Requerentes: Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comércio de alimentos para animais domésticos Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Zee Dog S.A. ("Zee Dog") A ZEE DOG tem por objeto especialmente o comércio atacadista e varejista de produtos destinados a animais domésticos, tais como coleiras, guias, brinquedos, tapetes higiênicos e outros acessórios e o licenciamento de franquias da marca “Zee.Dog” e também comercializa petiscos para animais. I.2. Lolopet Alimentos Naturais S.A. ("Lolopet") A Lolopet tem por objeto, dentre outras atividades, a preparação, comercialização e distribuição, para consumo domiciliar, de alimentos completos e naturais, destinados à alimentação animal, que são elaborados em condições de higiene, grau de pureza e natureza equivalentes aos alimentos utilizados para consumo humano.

A Lolopet é a empresa alvo da Operação e faz parte do grupo da A Capital Participações e Empreendimentos Ltda. e do grupo da OCN Administração e Participações Ltda. I.2.1 A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino ("A Capital", "OCN" e "Pedro Tepedino", respectivamente e, em conjunto, "Vendedores") A A Capital, a OCN e Sr. Pedro Tepedino figuram na ponta vendedora na presente Operação. A A Capital, é controlada pela Sra. Lisiane Gurgel Rocha, que, conjuntamente com outras pessoas, controla também a Guararapes Confecções S.A. (Lojas Riachuelo e Midway Shopping e outros negócios), segundo as Requerentes.[1] As empresas do Grupo OCN realizam atividades de aluguel, compra e venda de imóveis próprios. O Sr. Pedro Tepedino adquirirá, até a data de fechamento da Operação, ações representativas de 25,6% do capital social da Lolopet, atualmente detidas por A Capital e se tornará também um dos vendedores. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0888240) Data da notificação 05/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 184, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2021 (0892720) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Zee Dog, da totalidade das ações da Lolopet, detidas por A Capital, OCN e Sr. Pedro Tepedino. O valor total atribuído à Lolopet foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob a perspectiva estratégica, as Requerentes ressaltaram que, a partir da Operação, a ZEE DOG planeja entrar no mercado de preparo de alimentos naturais para animais domésticos, expandindo a sua linha de pet food, atualmente composta apenas por petiscos e toppers fabricados por terceiros, comercializando tais alimentos através do e-commerce da ZEE DOG e do App Zee.Now. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de comercialização de alimentos para pets Setor em que há integração vertical Mercados de fabricação (montante) e de comercialização (jusante) de alimentos para pets Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como mencionado acima, a Zee Dog comercializa seus produtos (coleiras, guias, peitorais, brinquedos, roupas, camas, capas, tapetes higiênicos, sacos higiênicos, comedouros, saquinhos higiênicos e outros acessórios para animais domésticos, petiscos para cachorros e toppers) em todo o território nacional, através de seu e-commerce e ou por meio de distribuidores, com entrega em todo o Brasil. A subsidiária integral da Zee Dog, Zee Now Comércio de Produtos para Animais S.A. ("Zee Now"), comercializa seus produtos para os municípios do Rio de Janeiro, Niterói, São Paulo, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Santo André, Diadema, Curitiba e Belo Horizonte. A Zee Dog também possui um aplicativo, o “App Zee.Now” que, além de produtos da marca “Zee.Dog”, comercializa produtos diversos para animais de estimação produzidos por terceiros, incluindo rações secas, úmidas e naturais e alimentos naturais, incluindo os produtos da Lolopet, os quais são adquiridos pela Zee Now para revenda. Por sua vez, a Lolopet comercializa seus alimentos naturais para animais em diversas cidades nos estado de São Paulo e do Rio de Janeiro. A Lolopet se apresenta ao mercado como ElevenChimps. Portanto, haveria sobreposição horizontal entre as atividades de comercialização de alimentos para animais (Pet Food) em que a Zee Dog e a Lolopet estão presentes.

Além disso, há integração vertical entre as atividades de comercialização e de fabricação de alimentos para animais de estimação.[2] O setor de ração animal já foi objeto de análise em precedentes do CADE[3]. Nesses casos, o CADE considerou o mercado de ração segmentado por espécie animal. Em caso específico de fabricação de ração para cães e gatos (Ato de Concentração nº 08700.003463/2014-51), este Conselho delimitou em precedente o mercado relevante como sendo o de ração seca para cachorros, sem qualquer segmentação, de abrangência nacional. Frise-se que o presente caso trata da atividade de comercialização de ração e não diretamente a fabricação desses produtos. Já no mercado abrangente de produtos para pets, em caso precedente[4], o CADE não determinou com precisão os limites do mercado de produtos para animais de estimação. No entanto, foi mencionado que o mercado poderia ser segmentado, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet, entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). No tocante à dimensão geográfica, poderia ser considerado os cenários i) nacional; ii) regional e iii) estadual.

No Ato de Concentração nº 08700.007010/2017-47, o segmento de distribuição de produtos pets (produtos no segmento médico veterinário considerados no referido caso) foi analisado levando em consideração os cenários estadual e nacional. No presente caso, não será necessário definir com precisão o mercado de alimentação de animais e produtos para pets, haja vista que as Requerentes possuem reduzidas participações nos cenários nacional, regional e estadual, como será mostrado a seguir. Inicialmente, as Requerentes forneceram estimativas de suas participações no mercado brasileiro de produtos para pets, com base em dados da Abinpet. Segundo essa associação, o mercado brasileiro registrou, em 2019, um faturamento de aproximadamente R$ 22,3 bilhões, do qual 73,3% decorrem do segmento de Pet Food (cerca de R$ 16,3 bilhões), 18,4% do segmento Pet Vet (cerca de R$ 4,1 bilhões) e 8,3% do segmento de Pet Care (cerca de R$ 1,85 bilhões). Dessa forma, as Partes estimaram a participação conjunta, no mercado brasileiro, para esses segmentos de produto, conforme o exposto na tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação da Zee Dog e da Lolopet no mercado brasileiro - 2019[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base nos dados acima expostos, a operação gera baixa concentração no mercado brasileiro de Pet Food, único segmento que há sobreposição horizontal.

Adicionalmente, para outras dimensões geográficas, as Requerentes utilizaram-se de dados do "Censo Pet", divulgado pelo "Instituto Pet Brasil" para estimar o tamanho do mercado na região Sudeste e no estado de São Paulo, haja vista que o faturamento da Lolopet decorreu da comercialização de seus alimentos naturais no estado de São Paulo (95%) e no estado do Rio de Janeiro (5%). De acordo com o Censo Pet, estima-se que, dos 139,3 milhões de animais de estimação existentes no país, 47,4% encontra-se na região Sudeste; 21,4% está na região Nordeste; 17,6% na região Sul; 7,2% no Centro-Oeste; e 6,3% na região Norte. O estado de São Paulo, por seu turno, detém, segundo a pesquisa do "Censo Pet", cerca um quarto dos animais de estimação do país. Dessa forma, a participação das Requerentes nos cenários regionais e estadual estão discriminados nas tabelas abaixo: Tabela 2 - Estimativa de Participação da Zee Dog e da Lolopet na região Sudeste - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Estimativa de Participação da Zee Dog e da Lolopet no estado de São Paulo - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se depreende das informações constantes das Tabelas 1, 2 e 3, em todos os cenários, as Requerentes possuiriam participações menores do que 10%, em termos de faturamento, o que inviabilizaria qualquer eventual tentativa de abuso de poder de mercado.

Ademais, conforme dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.001509/2020-46, a Supermix seria um player maior que as Requerentes no segmento de Pet Food nas três dimensões geográficas. Caso se avaliasse uma segmentação maior sob a ótica do produto, considerando que a Lolopet tem atuação específica com produtos naturais, a operação não teria impacto significante, uma vez que as Requerentes esclareceram que, por meio da operação, "a ZEE DOG planeja entrar no mercado de preparo de alimentos naturais para animais domésticos, expandindo a sua linha de pet food".[6] Quanto a eventual integração vertical entre a fabricação e comercialização, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado, considerando a limitada atuação da Lolopet (acima dimensionada) e a existência de concorrentes relevantes, segundo as Requerentes, tais como Mars, Nestlé/Purina, Colgate-Palmolive, Grandfood, Farmina, dentre outros. As Partes defenderam ainda que, tendo em vista a relativa simplicidade do processo produtivo, com boa parte dos insumos sendo commodities amplamente disponíveis, a inexistência de custos irrecuperáveis significativos e de barreiras regulatórias, as barreiras de entrada do mercado são baixas. Por fim, a ZEE DOG apenas passou a atuar na comercialização de alimentação natural para pet, ano passado.

Esta SG conclui, portanto, que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As empresas do Grupo A Capital (além das atividades da Lolopet), desenvolvem atividades de confecção ou comercialização de roupas, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, para humanos, aluguel ou compra e venda de imóveis próprios, gestão e administração da propriedade imobiliária, transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional, e atividades de crédito, financiamento e investimento. Portanto, para fins da presente notificação, a Lolopet e a Lojas Riachuelo foram consideradas participantes de um mesmo grupo financeiro. [2] Cabe ressaltar que as Requerentes informaram que, além da comercialização de alimentos realizada pela Zee Dog, as Lojas Riachuelo S.A.

recentemente também começaram a comercializar, em escala ínfima, determinados produtos pet (majoritariamente acessórios). Apesar da recente comercialização de tais produtos, as Lojas Riachuelo S.A. não contam com CNAE próprio para tanto, o que reforça uma diversificação de suas atividades para o mercado pet em geral bastante específica e em pequena escala. Assim, não se considera que tal integração vertical tenha potencial de impacto relevante sobre a Operação. [3] AC nº 08700.003097/2019-45 (Cargill Alimentos / Becker’s Indústria de Nutrição Animal); nº 08700.006678/2016-96 ( Invivo/Nutrizon) [4] Ver AC nº 08700.001509/2020-46 (SF171/Supermix Vale) [5] Em todas as tabelas apresentadas, os dados de mercado referem-se a 2019 e os faturamentos das Requerentes a 2020. [6] As Requerentes explicaram que a ZEE DOG iniciou, em 2020, a comercialização de petiscos para cachorros e toppers (alimentos para serem misturados com a ração seca, feitos de forma 100% natural, sem transgênicos, corantes e conservantes artificiais) para cachorros e gatos, com a marca “Zee.Dog”, fabricados, por encomenda, respectivamente por Luopet Indústria e Comércio Produtos Pet –EIRELI e Pet BistrôAlimentos Ltda.