Ato de Concentração Sumário nº 08700.004240/2022-11

SEI/CADE - 1090757 - Parecer PARECER Nº 325/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004240/2022-11 Requerentes: DSM Produtos Nutricionais do Brasil S.A. e Prodap Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: DSM Produtos Nutricionais do Brasil S.A. e Prodap Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. DSM Produtos Nutricionais do Brasil S.A. ("DSM" ou "Compradora") A DSM é parte do Grupo DSM. O Grupo DSM, de origem holandesa, atua globalmente no desenvolvimento e no fornecimento de novas soluções científicas nos segmentos de nutrição, saúde e vida sustentável. O Grupo DSM atua, no Brasil, nas áreas de produtos nutricionais, nutrição e saúde animal, nutrição e saúde humana, cuidados pessoais, materiais de proteção, alimentos e bebidas, produtos e serviços de base biológica, plásticos de engenharia e venture na América Latina. O Grupo DSM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Prodap Participações S.A. ("Prodap" ou "Empresa alvo") A Prodap é a principal empresa do Grupo Prodap e não é operacional.

Segundo as Partes, o Grupo Prodap atua no Brasil como parceiro para o desenvolvimento e a inovação no campo, impulsionando a produtividade por meio dos seguintes pilares da pecuária: nutrição, consultoria e softwares de gestão completos. O Grupo Prodap auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1080131) Data da notificação 22/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/06/2022 (1082094) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela DSM, de 100% do capital social da Prodap detido por dezoito pessoas físicas[1] e, consequentemente, de 100% do capital social das seguintes subsidiárias da Prodap: Prodap Ltda., PB2B Ltda. ("PB2B") e Aliança Desenvolvimento e Comercialização de Programas de Informática S.A. (“Aliança”). O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que, para a DSM a Operação Proposta possibilitará a complementação de suas atividades no setor de nutrição animal, com atuação mais eficiente para seus clientes. Para a Prodap, a Operação teria "o objetivo final de impactar o maior número de propriedades possíveis" ao "alinhar-se aos princípios e valores com o Grupo DSM" e aproveitar "sinergias reais entre as ofertas de valor aos clientes no Brasil, com uma complementação de portfólio de produtos e serviços (tecnologia e serviço)" e ainda "melhorar a competitividade da Prodap". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de suplementos minerais para animais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes detalharam as atividades da Prodap e suas subsidiárias, conforme segue: A Prodap Ltda. é responsável por desenvolver soluções nutricionais customizadas e sob medida para fazendas, de maneira a maximizar o uso inteligente dos recursos financeiros e o balanceamento de dieta para os animais. Para isso, a Prodap tem diversos produtos de suplementação mineral.

A Prodap oferta suplementos minerais para animais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRODAP] A empresa PB2B é composta por consultores especializados no corte e no leite e é responsável por auxiliar as fazendas a traçar planos e metas empresariais referentes à realidade individual de cada empresário. O grande diferencial da companhia é a capacidade de oferecer serviços zootécnicos e, também, de gestão aos produtos. A Aliança é a empresa responsável pelo desenvolvimento de softwares para a gestão zootécnica, nutricional, de gestão e financeira da fazenda e para a gestão de estoque, vendas e financeira da fábrica, além de contar com uma inteligência artificial especializada em pecuária para atendimento ao cliente. Os serviços de consultoria zootécnica, de gestão de fazendas e de fábricas de ração, além de produtos e serviços digitais que focam na mensuração de resultado para a pecuária de corte e a pecuária de leite, contam com os seguintes produtos comercializados pela Aliança: Prodap Fabs: sistema que melhora a comunicação dos vendedores e gestores de uma fábrica de ração, reduzindo pedidos urgentes e fazendo a gestão dos estoques dos clientes da fábrica. Prodap Views: software de gestão de pecuária de corte. O software busca levar ao produtor uma gestão eficiente, e alcançar todo o potencial produtivo da fazenda, por meio do registro, análise e acompanhamento dos indicadores para tomar decisões corretas.

Ele pode ser usado tanto pelo vaqueiro, para coletar os dados e reuni-los em um único local, como pelo administrador, que consegue ter acesso a informações para gestão da propriedade. Prodap Lore: inteligência artificial, que se integra e se abastece com os dados provenientes do Prodap Views, recebendo todas as informações cadastradas pelo produtor nesses softwares com o principal objetivo de ajudar a transformar os dados obtidos por meio dos softwares em ações que possam ser tomadas pelo produtor, por meio de alertas que direcionam a tomada de decisão. Assim como toda inteligência artificial, está em constante aprendizado e os insights são cada vez mais precisos e preditivos à medida que recebe mais dados e informações. Já os negócios do Grupo DSM no Brasil são voltados para três áreas: Nutrição e Saúde, Clima e Energia e Recursos e Circularidade. Em Nutrição e Saúde, o Grupo DSM desenvolve soluções que tornam alimentos e bebidas processados mais saudáveis, inovações que protegem e cuidam da pele e alternativas capazes de tornar a alimentação mais nutritiva e saudável para todos. Mais especificamente, na área de nutrição e saúde animal, a DSM oferece soluções de suplementação nutricional e vitamínica, com atuação em todo o território nacional.

No Brasil, a DSM oferta uma ampla gama de suplementos minerais para animais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DSM].[2] Em Clima e Energia, o Grupo DSM cria tecnologias que, por meio de inovações de materiais para veículos e eletrônicos, reduzem as emissões de carbono e dão origem a produtos e processos mais ecológicos. Também desenvolve inovações que visam reduzir drasticamente as emissões de metano do gado, além de preservar os principais recursos do meio ambiente. Por fim, em Recursos e Circularidade, o Grupo DSM desenvolve uma gama de produtos e inovações para auxiliar na mudança de uma cultura descartável para uma cultura na qual seja possível preservar os recursos naturais. A partir dessas atividades, as Requerentes reportaram que a Operação Proposta resultará em sobreposição horizontal no mercado de suplementos minerais para alimentação animal. O mercado de suplementos minerais para alimentação animal, sob a ótica do produto, foi tratado, pelo CADE, como um mercado próprio, separado de outros aditivos e sem segmentação. O escopo geográfico é considerado nacional.[3] Com base nessas definições de mercado, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de suplementos minerais para alimentação animal, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de suplementos minerais para alimentação animal - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados do Sindirações[4] Como se depreende dos dados da tabela acima, no mercado em que há sobreposição horizontal, ou seja, o mercado de suplementos minerais para alimentação animal, a participação conjunta das Partes não atingiria 20%, ficando dentro do parâmetros de atos de concentração sumário da Resolução CADE nº 33/2022. Portanto, a Operação não representa potencial lesivo à concorrência decorrente desta sobreposição. Ademais, as Requerentes indicaram ainda que contam com diversos concorrentes nesse mercado de suplementos minerais como Matsuda, Cargill, Premix, Trouw Nutrition entre outros. A Operação também envolve o mercado de software, já que no presente caso a Prodap desenvolve um tipo específico entre os softwares para gestão empresarial, ou seja, a gestão de fazendas envolvendo o setor animal. Para o mercado de software, o CADE vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) na delimitação do mercado relevante envolvendo o segmento de softwares. No caso de softwares de gestão empresarial, segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado em: i) Enterprise Resource Planning - ERP (soluções para planejamento de recursos empresariais); ii) Customer Relationship Management - CRM (soluções para administração da relação com o cliente); iii) Supply Chain Management - SCM (soluções para administração da cadeia de suprimentos);

e iv) Business Analytics (soluções de extração, processamento e análise de dados). O CADE também já avaliou o mercado tanto de forma abrangente quanto com base na divisão proposta pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”) por segmentos de usuários de software: (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria.[5] Em relação à dimensão geográfica, o CADE tem considerado preponderantemente o alcance nacional do mercado, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. As Requerentes informaram que os softwares da Prodap não estão verticalmente integrados às atividades do Grupo DSM no Brasil, principalmente considerando que o Grupo DSM no Brasil não produz nem comercializa rações e que os softwares não são utilizados pelo Grupo DSM no Brasil para produção dos produtos comercializados pelo Grupo DSM no Brasil. No entanto, foram fornecidos dados de mercado que permitem avaliar a participação de marcado da Prodap no mercado de softwares, conforme se verá abaixo. As Partes, considerando a dimensão geográfica nacional, apresentaram os dados de participação no mercado de softwares, em 2021, com base na estimativa de rebanho de gado, que é o tipo de animal atendido pela Prodap por meio dos seus softwares: Tabela 2 - Participação da Prodap na Comercialização de Softwares em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PRODAP Fonte:

Requerentes com base em dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes - ABIEC (Relatório “Beef Report 2022”, disponível em: http://abiec.com.br/publicacoes/beef-report-2022/) Assim, participação da Prodap seria reduzida também no mercado de comercialização de softwares, o que afastaria qualquer preocupação de ordem concorrencial no caso de qualquer eventual e hipotética relação vertical (indireta) entre as Partes envolvendo o setor de software. Além disso, as Requerentes informaram que há concorrentes como Jetbov, Grupo Rúmina, G.A. Agropecuária e IRancho que comercializam softwares semelhantes no mercado nacional e continuarão a concorrer efetivamente com a Prodap após a Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Sérgio Rates Reis, Ernesto Rates Reis, Leonardo Augusto Pinto de Sá, Guilherme Arruda Reis, Lucas da Silva Rabelo, Breno Brandão, Geraldo Filgueiras, Hassan Lauar, Rafael Mendes, Luiz Henrique, Rafael Guerra, Bruna Costa, Walter Patrizi, Marcel Andrade, Caio Ferreira, Bernardo Arruda Reis de Sá, Daniela Arruda Reis de Sá e João Aparecida Neilor Corrêa. [2] A DSM informou que também oferta produtos monogástricos (disponíveis em https://www.dsm.com/anh/home.html). Entretanto, tais produtos não seriam relevantes para a Operação Proposta, visto que não são considerados suplementos, mas sim “Concentrados, núcleos e premixes” e a PRODAP não possui participação significativa em relação a tais produtos. [3] Ver AC nº 08700.002706/2021-63 (Trouw/Bigsal) e AC nº 08700.005836/2018-52 (Archer/Neovia) [4] As Requerentes informaram que estimaram o mercado total com base na definição de suplementos do MAPA e no Boletim Informativo do Setor do Sindirações (https://sindiracoes.org.br/wpcontent/uploads/2022/05/boletim_informativo_do_setor_maio_2022_vs_final_port_sindiracoes.pdf), na coluna “Suplementos”, contemplando os seguintes suplementos: pronto para uso, diluir e misturar, com ureia, núcleos, concentrados, proteicos e proteicos energéticos. [5] Ver o Ato de Concentração nº 08700.002139/2022-26 (Inspira, LBR e outros); nº 08700.003969/2020-17 (STNE/Linx); nº 08700.003742/2020-63 (Sinqia/Itau) e nº 08700.003019/2019-41 (Datamine/ABB)