Ato de Concentração Sumário nº 08700.007302/2021-66

SEI/CADE - 1008797 - Parecer PARECER Nº 17/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007304/2021-55 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007302/2021-66) REQUERENTES: Companhia Nitro Química Brasileira e Paulifértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Nitro Química Brasileira e Paulifértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de fertilizantes e fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Nitro Química Brasileira ("Nitro Química" ou "Compradora") A Nitro Química é uma empresa de produtos químicos especializada em nitrocelulose e integra o Grupo Nitro, que atua no setor de especialidades químicas à base de nitrocelulose. O Grupo Nitro também produz e comercializa fertilizantes foliares, fertilizantes de solo e químicos industriais diversos. As atividades do Grupo Nitro englobam uma ampla variedade de especialidades químicas, principalmente nitrocelulose e produtos derivados, bem como (i) fertilizantes, (ii) sais industriais, (iii) sais agropecuários, (iv) fertilizantes especiais, (vi) químicos industriais, incluindo ácido sulfúrico, (vii) adjuvantes e (viii) biodefensivos (por meio das empresas Gênica e Biocontrol).

O Grupo Nitro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Paulifértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. ("Paulifértil" ou "Empresa Alvo") A Paulifértil é uma empresa brasileira que atua no ramo de indústria, comércio, importação e exportação de (i) fertilizantes minerais, orgânicos e organominerais, macronutrientes, micronutrientes, corretivos de solo, inoculantes, biofertilizantes, substratos para plantas, e (ii) ingredientes minerais, aditivos, insumos em geral e produtos químicos, destinados à indústria, agricultura e pecuária, e (iii) serviços de testes e análises técnicas laboratoriais em fertilizantes e produtos químicos. A Paulifértil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1002869) Data da notificação 28/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 14, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2021 (SEI 1007138) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Nitro Química, de 100% das quotas e ações da Empresa Alvo e de terreno adjacente à planta industrial da Paulifértil, atualmente detidos pelos Vendedores [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Nitro, a Operação é uma boa oportunidade de negócios que permitirá o incremento de suas atividades e a ampliação da oferta de seus produtos. Para a Paulifértil, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento pelos Vendedores, garantindo que a Empresa Alvo permaneça atendendo clientes e ganhando sinergias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) fertilizantes finais e (ii) sais agropecuários e industriais. Setores em que há integração vertical (i) sais agropecuários e industriais (a montante) e fertilizantes finais (a jusante);

e (ii) sais agropecuários e industriais (a montante) e (ii) premixes para nutrição animal (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, as atividades do Grupo Nitro englobam uma ampla variedade de especialidades químicas, principalmente nitrocelulose e produtos derivados, bem como (i) fertilizantes, (ii) sais industriais, (iii) sais agropecuários, (iv) fertilizantes especiais, (vi) químicos industriais, incluindo ácido sulfúrico, (vii) adjuvantes e (viii) biodefensivos (por meio das empresas Gênica e Biocontrol). Nesse sentido, as Partes apresentaram a tabela abaixo com as principais linhas de produtos comercializados pela Nitro Química. Quadro 3 - Principais linhas de produtos | Grupo Nitro Química, 2021. Fonte: Requerentes. A Paulifértil, por sua vez, atua nos ramos de (i) fertilizantes minerais, orgânicos e organominerais, macronutrientes, micronutrientes, corretivos de solo, inoculantes, biofertilizantes, substratos para plantas, (ii) ingredientes minerais, aditivos, insumos em geral e produtos químicos, destinados à indústria, agricultura e pecuária, e (iii) serviços de testes e análises técnicas laboratoriais em fertilizantes e produtos químicos. Nesse contexto, as Requerentes identificaram sobreposições horizontais e relações verticais decorrentes da Operação, conforme ilustra a tabela abaixo. Quadro 4 - Relações horizontais e verticais. Fonte: Requerentes. De acordo com o documento Cadernos do CADE:

Mercado de Insumos Agrícolas[1], a cadeia produtiva de fertilizantes é constituída por quatro etapas básicas de produção: i) Produção de matérias-primas básicas, fundamentalmente rochas fosfáticas, sais de potássio, fontes de nitrogênio derivados do petróleo e do gás natural; ii) Matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas, tais como, ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico; iii) Fabricação de fertilizantes básicos ou simples constituídos por um dos nutrientes básicos nitrogênio, fósforo ou potássio (N, P ou K), de onde resultam ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfatode amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada; iv) Produção de fertilizantes finais ou misturas NPK, que constituem a maior parte dos fertilizantes vendidos aos consumidores finais e podem conter diferentes proporções dos nutrientes N, P e K. Destaca-se que estas quatro etapas básicas de produção são consideradas mercados distintos, podendo haver integração vertical entre eles. Nesse sentido, com base nas informações prestadas, nota-se que as Requerentes potencialmente desenvolvem atividades em algumas etapas da cadeia produtiva, e assim, serão analisadas sobreposições horizontais nos mercados de: (i) fertilizantes finais e (ii) sais agropecuários e industriais;

além de integrações verticais entre (i) sais agropecuários e industriais (a montante) e fertilizantes finais (a jusante); e (ii) sais agropecuários e industriais (a montante) e (ii) premixes para nutrição animal (a jusante). De acordo com precedentes deste Conselho[2] e o já referenciado Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas, os fertilizantes especiais são tipos específicos de fertilizantes na medida em que incluem nutrição foliar, fertilizantes orgânicos e fertilizantes organominerais. O mercado de fertilizantes especiais foi analisado pelo CADE[3] com base no entendimento da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (“Abisolo”), que considera o mercado de fertilizantes especiais como um todo e também segmentado em categorias distintas de produtos. De acordo com precedentes recentes[4], alguns fatores podem implicar nesta segmentação, tais como: diferentes composições, formas de apresentação e destinação de consumo atreladas a esses fertilizantes. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, em casos recentes, o CADE tem avaliado cenários mais restritivos para fertilizantes especiais, como regional e até mesmo estadual[5]. No entanto, o CADE também já considerou o mercado como nacional.[6] Em relação à participação de mercado, as Requerentes esclareceram que os dados de mercado apresentados foram estruturados a partir: (i) do Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2021 da Abisolo;

e de (ii) dados internos e estimativas das Partes[7] , em âmbito nacional e por estado, conforme disposto nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de fertilizantes especiais, Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da Abisolo. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de fertilizantes especiais, por estado - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da Abisolo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes especiais seria de 0-10% [Acesso Restrito] (0% - 10%), no cenário de abrangência nacional e ficaria entre 0-10% a 0-10% [Acesso Restrito] (0% - 10%), no recorte por estado, todos valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não levantaria maiores preocupações de natureza concorrencial. Sobre o segmento de produção de sais agropecuários e industriais, as Partes informaram que produzem sais que são utilizados na produção de fertilizantes especiais, ração para nutrição animal e aplicações industriais diversas.

Os sais agropecuários e industriais são compostos por sulfatos, nitratos, carbonatos, óxidos e fosfitos dos principais nutrientes do mercado (Mn, Zn, Cu, S, K, Ni, Mg, P, K, entre outros) e são obtidos por meio da reação química de um minério (nutriente) na forma de óxido com ácido sulfúrico ou outros produtos. Nesse sentido, as Partes entendem que, ainda que esses sais pudessem se encaixar na definição de mercado de fertilizantes básicos, eles possuem algumas características próprias como: (i) os sais produzidos pelas Partes consistem exclusivamente em microminerais; (ii) os sais agropecuários e industriais são insumos para fertilizantes especiais e não são, em geral, utilizados na produção dos demais tipos de fertilizantes finais; e (iii) os sais agropecuários e industriais também constituem insumos para cadeias produtivas de nutrição animal e industrial. Em resposta à questionamento desta SG, as Requerentes detalharam os tipos de sais agropecuários e industriais ofertados pela Nitro Química em 2021, conforme a tabela a seguir, e informaram que a Paulifértil fabricou apenas cloreto de potássio e uréia, em 2021. Quadro 5 - Tipo de sais agropecuários e industriais ofertados pelo Grupo Nitro Química, Brasil, 2021. Fonte: Grupo Nitro Química. Não se identifica, com base nessas informações, sobreposição horizontal, ao considerar a tipologia dos sais fabricados.

Adicionalmente, a Nitro Química informou que, em 2021, [Acesso Restrito] Por outro lado, na hipótese de considerar os sais agropecuários e industriais como possíveis substitutos de fertilizantes básicos, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de sais agropecuários e industriais, Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da Abisolo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado sais agropecuários e industriais, nesse cenário, seria de 0-10% [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não suscitando riscos concorrenciais decorrentes da Operação. A partir das estimativas de participação apresentadas para os mercados de fabricação de fertilizantes especiais, de um lado, e para o mercado de fabricação de sais agropecuários e industriais, de outro; observa-se que tanto para na análise da relação vertical entre: (i) a fabricação de sais agropecuários e industriais, pelo Grupo Nitro, e produção de fertilizantes finais pela Empresa Alvo; como para a análise da relação vertical entre (ii) a fabricação de sais agropecuários e industriais, pela Empresa Alvo, e a produção de fertilizantes finais pelo Grupo Nitro;

as participações de mercado ficariam abaixo de 30%, indicando que não haveria risco de fechamento de mercado a montante, nem a jusante. Outra potencial relação de integração vertical ocorre entre o mercado de (i) fabricação de sais agropecuários e industriais e o de (ii) fabricação de premixes para nutrição animal, que são misturas de micro ingredientes, incluindo vitaminas, sais minerais e aminoácidos, utilizados na produção de rações para animais das mais diferentes espécies de acordo com sua formulação incluindo aves, suínos, bovinos, peixes e pets[8]. No que se refere ao mercado de premixes para nutrição animal, os precedentes do CADE[9] definiram que tal segmento configura um mercado em si e que a dimensão geográfica a ser considerada é a nacional, uma vez que a demanda brasileira é suprida principalmente pela produção nacional. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de sua participação de mercado em produção de premixes para nutrição animal, com base no Boletim Informativo do Sindirações[10], conforme a tabela a seguir. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de premixes para nutrição animal, Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e do Sindirações[11] . Observa-se, a partir dos dados acima, que a participação do Grupo Nitro no mercado de premixes para nutrição animal é reduzida, e abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Desta forma, avalia-se que, dadas as participações de mercado acima apresentadas, a relação vertical envolvendo o mercado de fabricação de sais agropecuários e industriais e o de fabricação de premixes para nutrição animal não suscita maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarretará prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2013-89; nº 08700.007452/2018-74; e nº 08700.005473/2018-55 [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001945/2021-04; 08700.005597/2020-55. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001945/2021-04; nº 08700.005597/2020-55; nº 08700.002712/2020-30; nº 08700.001104/2013-89; nº 08700.007452/2018-74; e nº 08700.005473/2018-55.

[5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; nº 08700.003233/2019-05; e nº 08700.001104/2013-89. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84. [7] As Partes informaram que os dados referem-se ao total de vendas (R$) das Partes, [Acesso Restrito] [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002706/2021-63; e nº 08700.005836/2018-52. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002706/2021-63; nº 08012.000431/2008-12; nº 08012.005726/2008-77; nº 08700.007764/2012-92; e nº 08700.006678/2016-96. [10] Dados disponíveis em: https://sindiracoes.org.br/wpcontent/uploads/2021/03/boletim_informativo_do_setor_marco_2021_vs_final_port_sindiracoes.pdf); [11] As Partes informaram que estimativas dos principais concorrentes foram extraídas do Parecer da SG 225/2021/CGAA5/SGA1/SG, do AC nº 08700.002706/2021-63 (Trouw Nutrition Brasil Nutrição Animal Ltda. e Bigsal - Indústria e Comércio de Suplementos para Nutrição Animal S.A.).